PROYECTO DE FUSIÓN FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA ADMINISTRADOS POR LA FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A. Y CASA DE BOLSA S. A

Transcripción

1 PROYECTO DE FUSIÓN FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA ADMINISTRADOS POR LA FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A. Y CASA DE BOLSA S. A. SOCIEDAD COMISIONISTA DE BOLSA En cumplimiento de lo establecido en el artículo del Decreto 2555 de 2010 relativo al procedimiento que se debe adelantar para efectos de llevar a cabo la fusión de dos o más Fondos de Inversión Colectiva (en adelante FIC ), se presenta el siguiente proyecto de fusión: 1. Aspectos generales del proyecto de fusión: La Fiduciaria Corficolombiana S.A. (en adelante Fiduciaria Corficolombiana ), y Casa de Bolsa S. A. Sociedad Comisionista de Bolsa (en adelante Casa de Bolsa )son entidades que cuentan con las autorizaciones legales, estatutarias y administrativas necesarias para desarrollar la actividad de administración de FIC, atendiendo a lo dispuesto en la Ley 964 de 2005, el Decreto 2555 de 2010 y la Circular Básica Jurídica (Circular Externa 029 de 2014) expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia. El presente proyecto de fusión establece las reglas a las cuales estará sujeta la fusión por absorción del FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA VALOR PLUS (en adelante el Fondo Absorbente ) actualmente administrado por la Fiduciaria Corficolombiana y del FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA LIQUIDEZ (en adelante el Fondo Absorbido ) actualmente administrado por Casa de Bolsa, el cual se regirá por lo establecido en los reglamentos individuales de los respectivos FIC, así como lo dispuesto en el Decreto 2555 de 2010 y la Circular Básica Jurídica (Circular Externa 029 de 2014) expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia. Como resultado del proyecto de fusión, el portafolio del Fondo Absorbido se disuelve sin liquidarse y su patrimonio se fusionará con el portafolio del Fondo Absorbente, integrando a sus activos y pasivos todos los activos y pasivos del Fondo Absorbido. En su totalidad, el portafolio del Fondo Absorbente continuará operando de acuerdo con su Política de Inversión, la cual rige para todos los inversionistas, incluyendo los inversionistas del Fondo Absorbido. 2. Motivos de la Fusión El motivo que soporta el presente proyecto de fusión de FIC es el de administrar bajo un solo vehículo el Fondo Absorbido y Absorbente con el fin de simplificar la oferta de FIC a los clientes de del Grupo Aval, del cual hacen para las sociedades administradoras de ambos FIC. 3. Datos y Cifras Financieras y Económicas 3.1 Estados financieros Los estados financieros de cada uno de los FIC objeto de la presente fusión se han realizado con corte al 31 de diciembre de 2017 y se encuentran debidamente certificados y dictaminados.

2 3.2 Valoración de Activos, Inversiones, Pasivos y Unidades El siguiente cuadro ilustra, de conformidad con los estados financieros de cada uno de FIC con corte al 31 de diciembre de 2017 y atendiendo los procedimientos de valoración establecidos en la Circular Externa 100 de 1995 (Circular Básica Contable y Financiera) de la Superintendencia Financiera de Colombia, el valor de: (i) el patrimonio; (ii) la unidad; (iii) los activos; (iv) las inversiones; y (v) los pasivos del Fondo Absorbente y del Fondo Absorbido. FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA ABIERTO VALOR PLUS I (Fondo Absorbente) FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA CASA DE BOLSA LIQUIDEZ (Fondo Absorbido) Valor patrimonio Fondo de Inversión Colectiva 1,134,298,142, ,563,685, Valor de la unidad 34, , Valor de los activos 1,163,452,248, ,545,412, Valor de las inversiones 924,318,265, ,243,310, ,154,106, Valor de los pasivos 981,726, Relación de Intercambio de Unidades De conformidad con las valoraciones de los FIC, la relación de intercambio que se va a utilizar para efectos de determinar el valor de la unidad del FIC resultante del proceso de fusión será la siguiente: Valor Unidad Fondo Absorbido Valor Unidad Fondo Absorbente La explicación detallada de la forma en que se llevará a cabo la nivelación del valor de las unidades de los FIC y la relación de intercambio de unidades se adjuntan a este proyecto de fusión como Anexo Condiciones de la Fusión 4.1 Esquema En virtud del proyecto de fusión, y una vez el mismo sea aprobado y protocolizado para su perfeccionamiento, el Fondo Absorbido transfiere al Fondo Absorbente, en bloque, la totalidad de sus activos y pasivos. El Fondo Absorbente, luego de perfeccionada la fusión, conservará su nombre, esto es, FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA VALOR PLUS y seguirá operando según el reglamento aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, el cual será aplicable a

3 todos los inversionistas, incluyendo a los del Fondo Absorbido. El Fondo Absorbente continuará siendo administrado por la Fiduciaria Corficolombiana que actualmente tiene su domicilio en domicilio en la Calle 10 No. 4-47, piso 20, de la ciudad de Cali. 4.2 Trámite El procedimiento para llevar a cabo el perfeccionamiento de la fusión de los FIC es el siguiente: El presente proyecto de fusión fue sometido a aprobación por parte de la Junta Directiva extraordinaria de la Fiduciaria Corficolombiana el día 15 de enero de 2018 y de la Junta Directiva extraordinaria de Casa de Bolsa el día 12 de enero de Una vez aprobado el proyecto de fusión por las Juntas Directivas de la Fiduciaria Corficolombiana y de Casa de Bolsa, se procederá de conformidad con el régimen de autorización general previsto en el Punto 7.4. del Capítulo III, del Título IV de la Parte III de la Circular Básica Jurídica expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, norma conforme a la cual cuando la fusión de dos o más fondos se realice entre fondos administrados por diferentes sociedades administradoras, y la sociedad administradora del fondo resultante de la fusión cumpla con los requisitos establecidos en el subnumeral de la mencionada Circular, la respectiva fusión se entiende autorizada cinco (5) días hábiles después de que las sociedades administradoras depositen en la SFC la siguiente documentación: La certificación expedida por el representante legal de la sociedad administradora del fondo resultante de la fusión donde manifieste que esta sociedad administradora cumple con los requisitos para acceder al régimen de autorización general establecidos en el subnumeral del presente capítulo. El proyecto de fusión aprobado por las Juntas Directivas de las sociedades administradoras de los FIC que pretenden fusionarse. El proyecto del aviso de publicación en un diario de amplia circulación nacional del resumen del compromiso de fusión, el cual debe incluir la mención en el sentido que los inversionistas que no estén de acuerdo con el compromiso de fusión o los que no asistan a la asamblea en la que se decida la fusión podrán ejercer el derecho de solicitar la redención de sus participaciones consagrado en el artículo del Decreto 2555 de 2010, en cuyo caso, el término de un (1) mes se contará desde el día de la celebración de la reunión de la asamblea de inversionistas en la cual se apruebe el compromiso de fusión. El proyecto de convocatoria a las asambleas de inversionistas de los FIC a fusionar. La metodología utilizada para el cálculo de la relación de intercambio.

4 El cronograma de actividades y ajustes operativos y tecnológicos que se requieran para efectos de la fusión de los FIC Agotado el término antes mencionado, se procederá a publicar en un diario de amplia circulación nacional el resumen del compromiso de fusión y la convocatoria a la primera reunión de Asamblea de Inversionistas de los FIC intervinientes en el proceso de fusión, la cual se informará también mediante el envío de una comunicación escrita dirigida a estos, acompañada del presente proyecto de fusión. Durante el período comprendido entre ésta fecha y el día de la celebración de la Asamblea, los estados financieros y demás soportes relacionados con el proceso de fusión de los FIC, estarán a disposición de los inversionistas en el domicilio principal de la Fiduciaria Corficolombiana y de Casa de Bolsa Quince (15) días hábiles después del envío de la comunicación dirigida a los inversionistas se llevarán a cabo las reuniones de la Asamblea de Inversionistas de los FIC intervinientes en los términos establecidos en sus respectivos Reglamentos. Así mismo, la forma de tomar las decisiones y de realizar las reuniones de segunda convocatoria, en caso de ser necesario, se llevarán a cabo de conformidad con los Reglamentos de los FIC intervinientes Derecho de Retiro. Una vez celebrada las Asambleas de Inversionistas de los FIC intervinientes, se otorgará el plazo de un (1) mes contado a partir del día de la celebración de las mismas, para que los inversionistas ausentes o disidentes puedan retirarse de los FIC sin lugar al cobro de penalización o sanción alguna, de conformidad con lo dispuesto en el inciso tercero del artículo del Decreto 2555 de Finalmente, la aprobación de la fusión de los FIC será informada a la Superintendencia Financiera de Colombia mediante un escrito que se dirigirá a la misma con las actas resultantes de la Asamblea de Inversionistas. 4.3 Perfeccionamiento de la Fusión La fusión de los FIC involucrados se entiende perfeccionada para efectos legales, una vez se cumpla el plazo para ejercer el derecho de retiro de cada uno de los fondos a fusionar, plazo que, empezará a contar desde la fecha en que sea tomada la decisión por la respectiva Asamblea de Inversionistas de cada FIC, y se le informará a los inversionistas que el reglamento del Fondo Absorbente será el que regulará las inversiones de los FIC fusionados. 5. Anexos El siguiente anexo forma parte integral del presente acuerdo de fusión y se entiende incorporado al mismo. Explicativo de la nivelación del valor de las unidades de los FIC involucrados y relación de intercambio de unidades.

5 El día en el que se lleva a cabo el perfeccionamiento de la fusión, los fondos involucrados en la misma, efectúan el cierre y valoración de acuerdo a la normatividad vigente. Posteriormente, el Fondo Absorbido pasa a ser un aporte del Fondo Absorbente, adquiriendo unidades del mismo. El valor de los aportes dependerá del resultado obtenido en el proceso de cierre y valoración. La relación de intercambio es la equivalencia en unidades de los FIC a fusionar, es decir, cuántas unidades del Fondo Absorbente puedo adquirir por una unidad de un Fondo Absorbido. De acuerdo a la fórmula, la relación de intercambio seria: Valor Unidad Fondo Absorbido Valor Unidad Fondo Absorbente Según la información del punto 3.2 del presente documento la relación de intercambio seria: Relación de Intercambio=[2, ]/[34, ] = [0, ] Es decir, por una unidad que el inversionista posea en el Fondo Absorbido, recibirá [0, ] unidades del Fondo Absorbente.