PARQUE CIENTÍFICO Y TECNOLÓGICO DE GIPUZKOA GIPUZKOAKO ZIENTZIA ETA INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO PARQUE CIENTÍFICO Y TECNOLÓGICO DE

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1 PARQUE CIENTÍFICO Y TECNOLÓGICO DE GIPUZKOA GIPUZKOAKO ZIENTZIA ETA INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO DE

2 0. CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL La Junta General de la Sociedad reunida el 29 de noviembre de 2012, acordó modificar el artículo 1º Denominación, Domicilio, Objeto y Duración de los Estatutos Sociales en el sentido de cambiar la denominación social siendo ésta Parque Científico y Tecnológico de Gipuzkoa Gipuzkoako Zientzia eta Teknologia Parkea, S.A. 1. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD Capital de la sociedad A 31 de diciembre de 2012 el capital de la Sociedad es el siguiente: Capital social ( ) Número de acciones Número de derechos de voto Las acciones son nominativas, de cien euros nominales cada una de ellas, que constituyen una sola clase, y están totalmente suscritas Los titulares directos de participaciones, a la fecha de cierre del ejercicio, son los siguientes: Nombre o denominación social del accionista Sociedad para la Transformación Competitiva-Eraldaketa Lehiakorrerako Sozietatea, S.A. Gipuzkoako Foru Aldundia Diputación Foral de Gipuzkoa Número de derechos de voto directos % sobre el total de derechos de voto ,99% ,89% Kutxabank, S.A ,64% Donostiako Udala Ayuntamiento de San Sebastián ,49% Los movimientos en la estructura accionarial más significativos, acaecidos durante el ejercicio, son los siguientes: Nombre o denominación social del accionista Sociedad para la Transformación Empresarial-Eraldaketa Lehiakorrerako Sozietatea, S.A. Fecha de la operación Descripción de la operación Ampliación de Capital por importe de % participación anterior a la ampliación %participación tras la ampliación 62,23% 65,99% 2

3 1.4.- Los miembros del Consejo de Administración que poseen acciones de la sociedad son los siguientes: Nombre o denominación social del consejero Número de derechos de voto directos % sobre el total de derechos de voto Donostiako Udala Ayuntamiento de San Sebastián ,49% No existen relaciones de índole comercial, contractual o societaria entre los titulares de participaciones significativas No han sido comunicados a la Sociedad pactos parasociales que le afecten, ni se conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas La Sociedad no tiene acciones en autocartera No existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto En el artículo 2º de los Estatutos Sociales se establecen las siguientes restricciones a la transmisión de participaciones en el capital social: El socio que desee enajenar acciones de la Sociedad deberá comunicarlo por escrito, expresando el número de acciones que desee transmitir, el precio y las demás circunstancias de la operación, al Consejo de Administración, quien, dentro del plazo de quince días a partir de dicha comunicación, lo notificará a los demás accionistas. Estos disfrutarán de un plazo de un mes para optar a la compra y llevarla a cabo y, si fueran varios los que deseen adquirir las acciones, se distribuirán entre ellos a prorrata de sus respectivas participaciones. Transcurrido dicho plazo y en caso de que ningún socio se interese por las acciones en venta, podrá adquirirlas la Sociedad, dentro del plazo de quince días, con los límites y efectos establecidos por la Ley. Transcurrido este último, el socio quedará libre para transmitir sus acciones en la forma que tenga por conveniente, lo que deberá efectuar en el plazo de dos meses. Para el ejercicio del derecho de tanteo anteriormente establecido, el precio de venta, que deberá ser el correspondiente como mínimo al valor real de las acciones a transmitir, en caso de discrepancia será fijado por un perito nombrado de común acuerdo entre las partes y en su defecto, designado por Juez competente. Se considerarán nulas las transmisiones de acciones a persona extraña a la Sociedad, que no se ajuste a lo establecido en los Estatutos. 2. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD El número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos es: Número máximo de consejeros 12 Número mínimo de consejeros 6 El número actual de s es de 10. 3

4 2.2.- A 31 de diciembre de 2012 los miembros del Consejo de Administración son los siguientes: Nombre o denominación social del consejero Persona Física Representante Cargo en el Consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramien to Procedimiento de elección D. Francisco Berjón Ayuso Presidente Designados por SPRI, según lo D. J. R. Zarate Gandara Vicepresidente establecido en el Decreto Legislativo D. Pedro Gómez Damborenea Vocal /2007, de 6 de noviembre, de D. Edorta Larrauri Terán Vocal aprobación del Texto Refundido de la Ley del D. Tomás Orbea Celaya Vocal Patrimonio de Euskadi D. Ander Aizpurua Susperregi Vocal D. Jokin Perona Lerchundi Vocal Designados por Kutxabank, S.A. D. Jon Peli Uriguen Ansola Vocal Designados por Diputación Foral de D. Oscar Usetxi Blanco Vocal Gipuzkoa Donostiako Udala - Ayuntamiento de San Sebastián D. Sebastián Idarreta Lapazaran Vocal Designado por Donostiako Udala- Ayuntamiento de San Sebastián Durante 2012 se han producido en el Consejo de Administración los siguientes ceses de s: Nombre Condición del consejero en el momento de cese Fecha de baja D. Mikel Alastruey Echenique Vocal El motivo del cese del consejero que ha cesado en el cargo durante el año, ha sido el siguiente: Nombre del consejero Motivo del cese D. Mikel Alastruey Echenique Propuesta de Kutxabank, S.A Los nombramientos que se han producido durante 2012 en el Consejo de Administración han sido los siguientes: 4

5 Nombre Fecha de alta D. Jokin Perona Lerchundi Además, el socio Donostiako Udala-Ayuntamiento de San Sebastián acordó designar a D. Sebastián Idarreta Lapazaran como su representante persona física, en sustitución de D. Josu Ruíz Martín, el 13 de enero de Los s de carácter ejecutivo son los siguientes: Nombre o denominación del consejero Cargo que ostenta D. Francisco Berjón Ayuso Presidente D. José Ramón Zárate Gandara Vicepresidente D. Tomás Orbea Celaya Vocal Número total de consejeros ejecutivos 3 % total del Consejo 30% Los s dominicales son los siguientes: Nombre o denominación del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento D. Francisco Berjón Ayuso SPRI D. J. R. Zarate Gandara SPRI D. Pedro Gómez Damborenea SPRI D. Edorta Larrauri Terán SPRI D. Tomás Orbea Celaya SPRI D. Ander Aizpurua Susperregi Kutxabank, S.A. D. Jokin Perona Lerchundi Kutxabank, S.A. D. Jon Peli Uriguen Ansola Diputación Foral de Gipuzkoa D. Oscar Usetxi Blanco Diputación Foral de Gipuzkoa Donostiako Udala-Ayuntamiento de San Sebastián Número total de consejeros dominicales 10 % total del Consejo 100% 5

6 No se han producido variaciones durante el año en la tipología de los consejeros Se ha elaborado un documento específico para la formación y orientación de los nuevos consejeros, que contempla los siguientes aspectos: a.- Decreto 335/1993, de 28 de diciembre, por el que se autoriza a la Sociedad para la Promoción y Reconversión Industrial, S.A. la creación de la Sociedad pública Parque Tecnológico de San Sebastián-Donostiako Teknologi Elkartea, S.A.. b.- Composición Consejo de Administración c.- Estatutos Sociales d.- Estatuto del Consejo e.- Organigrama f.- Plan de Gestión 2012 g.- Actas de los Consejos de Administración de los últimos doce meses. Todos los nuevos consejeros reciben este documento firmando un recibí en el que además se comprometen a cumplir el Reglamento del Consejo y velar por su defensa y aplicación El Consejo de Administración no ha designado Delegado No se han establecido Comisiones del Consejo de Administración Los miembros del Consejo que a asumen cargos de administradores o directivos en otras sociedades que forman parte del grupo Spri: Nombre o denominación social del consejero D: Francisco Berjón Ayuso D. Tomás Orbea Celaya Edorta Larrauri Terán Denominación social de la entidad del grupo Spri Parque Tecnológico de Álava, S.A. Parque Científico y Tecnológico de Bizkaia, S.A Sprilur, S.A. Gestión de Capital Riesgo del País Vasco, SGECR, S.A. Parque Tecnológico, S.A. Parque Tecnológico de Alava, S.A. Sociedad para la Transformación Competitiva- Eraldaketa Lehiakorrerako Sozietatea, S.A. Gestión de Capital Riesgo del País Vasco, SGECR, S.A. Cargo Presidente Presidente Vicepresidente Vicepresidente Director General 6

7 D. Francisco Javier Garmendia Martínez D. Pedro Gómez Damborenea José Ramón Zarate Gandara Gestión de Capital Riesgo del País Vasco, SGECR, S.A. Sprilur, S.A. Parque Tecnológico, S.A. Parque Tecnológico de Alava, S.A. Sociedad para la Transformación Competitiva- Eraldaketa Lehiakorrerako Sozietatea, S.A. Sprilur, S.A. Sociedad para la Transformación Competitiva- Eraldaketa Lehiakorrerako Sozietatea, S.A. Parque Tecnológico, S.A. Parque Tecnológico de Alava, S.A. Sociedad para la Transformación Competitiva- Eraldaketa Lehiakorrerako Sozietatea, S.A. Parque Tecnológico, S.A. Parque Tecnológico de Alava, S.A. Presidente Presidente Vicepresidente Vicepresidente La sociedad no ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros Las responsabilidades que el Consejo de Administración asume sobre el desempeño de la empresa son principalmente las siguientes: - La política de inversiones y financiación. - El Estatuto del Consejo de Administración. - El Plan de Gestión Anual, así como las evaluaciones parciales sobre su ejecución. - Los incentivos y evaluación del desempeño de los altos directivos. - La admisión de empresas. - La formulación de las Cuentas Anuales de la Sociedad y de su grupo consolidado Existe en la Sociedad un Estatuto del Consejo, que ha sido ratificado y firmado por todos los miembros del Consejo de Administración que contempla los siguientes asuntos relacionados con: - Composición del Consejo. - Estructura del Consejo. - Comités del Consejo. - Funciones del Consejo. - Funcionamiento del Consejo - Designación y Cese de s/as. - Deberes del /a (Código Deontológico)/Conflicto de Intereses. 7

8 - Derechos y facultades del /a. - Gobierno Corporativo El Consejo de Administración ha aprobado unas Instrucciones Internas de Contratación, de obligado cumplimiento en el ámbito interno, en las que se regulan los procedimientos de contratación, de forma que se garantiza la efectividad de los principios de publicidad, concurrencia, transparencia, confidencialidad, igualdad y no discriminación Por acuerdo del Consejo de Administración se ha constituído un Comité Interno de Contratación encargado del análisis, supervisión y seguimiento de todas las contrataciones el cual se ha reunido 11 veces a lo largo del ejercicio Durante 2012 no ha habido retribuciones de ningún tipo a los miembros del Consejo de Administración La remuneración total devengada a favor de los miembros de la alta dirección que no son a su vez consejeros ejecutivos es la siguiente: Cargo Directora General Remuneración Total ,24 euros No existen cláusulas de garantía o blindaje, a favor de los miembros de la alta dirección incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad Durante el ejercicio no se ha producido modificación alguna en el Estatuto del Consejo El nombramiento, reelección y cese de los s se lleva a cabo por acuerdo de la Junta General, no existiendo un procedimiento previo específico para ello Los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros son los siguientes (art. 22 del Estatuto del Consejo): - Cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. - Cuando se vean incursos en algunos de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. - Cuando hayan infringido sus obligaciones como s/as. - Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad La medida que se ha tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona, es el otorgamiento de poderes mancomunados entre D. Francisco Berjón Ayuso (Presidente), D. José Ramón Zarate Gandara (Vicepresidente), D. Francisco Javier Garmendia Martínez (), y D. Tomás Orbea Celaya () a partir de euros, fundamentalmente para comprar, vender, permutar, tanto bienes muebles, como inmuebles, otorgar, formalizar, adjudicar, prorrogar, modificar, novar, resolver y rescindir 8

9 contratos, suscribir y formalizar operaciones de préstamo, o crédito, solicitar constituir, aceptar, cancelar toda clase de fianzas, avales, prendas, hipotecas, etc No se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión, adoptándose los acuerdos según el quórum de la mitad más uno Las funciones que el Presidente del Consejo son fundamentalmente las siguientes: a. Convocar y presidir las reuniones del Consejo con facultad dirimente y suspensiva, dirigiendo las deliberaciones, concediendo el uso de la palabra y determinando el tiempo de duración de las intervenciones. b. Fijar el orden del día, de las reuniones del Consejo. c. Procurar la asistencia a las reuniones de todos los componentes del Consejo, para lo cual se enviarán las convocatorias en la forma y plazos estipulados en este Estatuto. d. Verificar las causas de no asistencia al Consejo por parte de algún, o Consejera, cuando ésta sea reiterada. e. Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos del Consejo y de la Junta. f. Supervisar la evaluación del funcionamiento del Consejo, la puesta en marcha, en su caso, de las propuestas de mejora que se deriven de ella, o la corrección de las ineficiencias detectadas El Presidente tiene voto de calidad Ni los estatutos, ni el Reglamento del Consejo, establecen límite a la edad de los consejeros No existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración, aunque solamente se recogen en acta las delegaciones de voto emitidas por escrito El Consejo de Administración ha mantenido seis reuniones durante 2012 habiendo asistido a todas ellas, el Sr. Presidente El número total de no asistencias de los s a las reuniones del Consejo de Administración durante el ejercicio han sido 20, habiéndose delegado el voto en 16 de los casos Las cuentas anuales que se presentan al Consejo para su formulación están previamente certificadas por la Directora General, Dña. Estefanía Morcillo Cerdán No se han establecido mecanismos por el Consejo de Administración para evitar que las cuentas anuales por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría El secretario del Consejo no tiene la condición de consejero El nombramiento y cese del Secretario del Consejo, es aprobado por el pleno del Consejo. 9

10 2.35. El secretario del Consejo tiene encomendada la función de cuidar de la correcta aplicación de las normas de funcionamiento y del correcto desarrollo de los procedimientos de levantamiento y firma de actas, custodia de libros de actas y accionistas y tramitación de acuerdos El mecanismo establecido por la Sociedad para preservar la independencia del auditor de cuentas, consiste en su designación mediante concurso público, en el que se asegura la publicidad, objetividad, y concurrencia La firma encargada de la auditoría de las cuentas anuales de la Sociedad, Deloitte, S.L., no ha realizado en 2012 otros trabajos para la sociedad distintos de los de auditoría El informe de auditoría de las Cuentas Anuales del ejercicio de 2012 no presenta reservas o salvedades La firma actual de auditoría es el tercer año que realiza la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad, lo que representa el 15,79% del número de años auditados por ella sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas Los s, con el fin de ser auxiliado en el ejercicio de sus funciones, pueden, en su caso, contratar o solicitar la asistencia a sus reuniones de asesores legales, contables, financiero u otros expertos. El encargo ha de versar sobre problemas de cierto relieve y complejidad que se le hayan presentado en el desempeño del cargo. La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente del Consejo y puede ser vetada si se acredita que: a. No es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas. b. Su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema. c. La asistencia técnica recabada puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad Para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente, la convocatoria se cursa con una antelación mínima de diez días naturales, si es por carta, o de siete días naturales si es por correo electrónico, a la dirección designada al efecto por cada, e incluye siempre el orden del día de la sesión y la información, que proceda conforme al mismo La empresa ha desarrollado un sistema de información continuado a los miembros del Consejo de Administración que se articula a través de la incorporación de un punto en el Orden del Día de las reuniones del Consejo de Administración relativo a información económico-financiera y de actividad, en el que se ofrece información relevante para el conocimiento directo de su situación Se ha incluido en el Estatuto del Consejo de Administración un Código Deontológico para s que contempla criterios éticos, y de conducta de aplicación obligatoria para todos sus miembros. Este código establece criterios de toma de decisiones éticamente aceptables, posibles conflictos de interés del consejero y sus vías de solución, etc, y está estructurado en los siguientes capítulos: 10

11 - Criterios de conducta - Obligaciones generales del /a - Deber de confidencialidad - Deber de transparencia e información - Conflicto de intereses - Utilización del nombre de la Sociedad - Información no pública - Persona vinculada Ningún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado, o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital Anualmente se realiza una evaluación de las reuniones del Consejo de Administración mediante una encuesta que incluye campos relativos a las fechas de las reuniones, las convocatorias, la información relativa a los asuntos del Orden el Día, la atención en las solicitudes de información, etc. La calificación media ha sido de 4,36 sobre OPERACIONES VINCULADAS Las partes vinculadas con las que la Sociedad ha realizado transacciones durante el ejercicio 2012, así como la naturaleza de dicha vinculación, es la siguiente: Naturaleza de la Vinculación Gobierno Vasco Eusko Jaurlaritza Parque Tecnológico Teknologi Elkartegia, S.A. Sociedad para la Transformación Competitiva (SPRI), S.A. BIC- Gipuzkoa Berrilan, S.A. Diputación Foral de Gipuzkoa Ayuntamiento de San Sebastián Empresa del Grupo Empresa del Grupo Sociedad dominante directa Empresa del Grupo Accionista Accionista Entidades vinculadas Los saldos mantenidos con entidades vinculadas al 31 de diciembre de 2012 son los siguientes: (Euros) Clientes, empresas del Grupo y asociadas Proveedores, empresas del Grupo y asociadas a corto plazo Proveedores, empresas del Grupo y asociadas a largo plazo Ayuntamiento de San Sebastián Sociedad para la Transformación Competitiva (SPRI), S.A BIC Gipuzkoa Berrilan, S.A

12 El saldo deudor que mantiene la sociedad con la empresa del grupo BIC Gipuzkoa Berrilan, S.A. se corresponde principalmente con la cuenta por cobrar correspondiente al alquiler de los locales donde esta sociedad desarrolla su actividad. Las transacciones realizadas durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 con entidades vinculadas son las siguientes: (Euros) Servicios recibidos Ingresos por arrendamientos y prestación de servicios Gobierno Vasco Eusko Jaurlaritza Sociedad para la Transformación Competitiva (SPRI), S.A Diputación Foral de Gipuzkoa Parque Tecnológico Teknologi Elkartegia, S.A Parque Tecnológico de Alava, S.A BIC Gipuzkoa Berrilan, S.A SPRILUR, S.A Parque Empresarial Zuatzu Empresa Parkea, S.A Total Las transacciones realizadas con partes vinculadas corresponden a operaciones de tráfico normal de la Sociedad y se realizan a precios de mercado, los cuales son similares a los aplicados a entidades no vinculadas. es y Alta Dirección Durante el ejercicio 2012, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no han percibido ni devengado remuneración alguna por sueldos, dietas u otros conceptos. Los es consideran que la Sociedad no tiene ningún cargo con funciones de Alta Dirección, a los efectos de la Ley 14/1988, de 28 de octubre, de Retribuciones de Altos Cargos de Sociedades Públicas y Entes Públicos con derecho privado de la Comunidad Autónoma de Euskadi. Dichas funciones son realizadas por el Consejo de Administración de la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad no tiene obligaciones contraídas en materia de pensiones ni de seguros de vida respecto a los miembros anteriores o actuales del Consejo de Administración, ni tiene obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. Al 31 de diciembre de 2012 no existen anticipos a miembros del Consejo de Administración. De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades se hace constar que ni los miembros del Consejo de Administración ni las personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades de Capital han mantenido participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad. Asimismo, no han realizado ni realizan actividades por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la 12

13 Sociedad, salvo las indicadas a continuación: ADMINISTRADOR CARGO / FUNCIÓN SOCIEDAD Tomás Orbea Celaya José Ramón Zárate Gandara Vicepresidente Vicepresidente Vicepresidente Vicepresidente Sprilur, S.A. Gestión Capital Riesgo del País Vasco,S.A. Parque Científico y Tecnológico de Bizkaia, S.A. Parque Tecnológico de Álava, S.A. Parque Científico y Tecnológico de Bizkaia, S.A. Parque Tecnológico de Álava, S.A. Sociedad para la Transformación Competitiva, S.A. Burtzena Enpresa Parkea, S.A. Vitoria Integrated Air Services (VIAS) Pedro Gómez Damborenea Francisco José Berjón Ayuso Jon Peli Uriguen Ansola Oscar Usetxi Blanco Presidente Presidente Presidente Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Parque Científico y Tecnológico de Bizkaia, S.A. Parque Tecnológico de Álava, S.A. Sprilur, S.A. Sociedad para la Transformación Competitiva, S.A. Gestión Capital Riesgo del País Vasco,S.A. Fondos Mondragón Parque Tecnológico de Álava, S.A. Parque Científico y Tecnológico de Bizkaia, S.A. Abanto Zierbenako Industrialdea, S.A. Burtzeña Enpresa Parkea, S.A. Goierri Beheko Industrialdea, S.A. BIC Gipuzkoa Berrilan, S.A. Ekarpen SPE, S.A. Beterri-Kostako Industrialdea, S.A. Polo de Innovación Garaia, S.Coop. Etorlur Gipuzkoako Lurra, S.A.U. HAZI Kontsultoría, S.A. IZFE Informatika Serbitzuen Foru Elkartea, S.A. Jaizkibia, S.A. Kursaal Elkargunea, S.A. SEED Gipuzkoa, S.C.R. de Régimen Simplificado, S.A. Sociedad para la Transformación Competitiva, S.A. Donostiako Kultura Garaikidearen Nazioarteko Zentroa, S.A. Tolosaldeko Apattaerreka Industria Lurra, S.A. Donostiako Nazioartekoa Zinemadlia, S.A. Tolosaldeko Apattaerreka Industri Lurra, S.A. Goierri Beheko Industrialdea, S.A. Beterri-Kostako Industrialdea, S.A. Sebastián Idarreta Lapazaran Beterri-Kostako Industrialdea, S.A Los miembros del Consejo de Administración no se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en los artículos 227, 228, 229 y 231 de la Ley de Sociedades de Capital. En relación a este asunto, en concreto en el Estatuto del Consejo de Administración se establece que: El, o Consejera debe evitar las situaciones de conflicto de intereses entre él, o ella, y personas con los que tenga vinculación y la Sociedad, comunicando su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración. En particular: 13

14 El, o Consejera, debe abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle directa o indirectamente involucrado. El, o Consejera, no puede realizar directa o indirectamente transacciones de prestación de servicios profesionales, o de carácter comercial, con la Sociedad, a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de intereses, y el Consejo apruebe la transacción. El, o Consejera, no puede aprovechar en beneficio propio o de personas a él vinculadas una oportunidad de negocio de la Sociedad, entendiéndose por tal, cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido, o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del, o Consejera, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad. La lealtad de los s, y las Consejeras, con la Sociedad debe llevarles a informar al Presidente, o a la Presidenta, cuando tengan conocimiento de cualquier abuso o incumplimiento, en particular si puede referirse al manejo de información relevante o privilegiada. 4. CONTROL DE RIESGOS Garantías comprometidas con terceros Al 31 de diciembre de 2012 Sociedad tiene concedido un aval de Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Gipuzkoa y San Sebastián por un importe de euros. Asimismo, la Sociedad tiene avales concedidos por importe de euros ( euros en 2011) a favor del Ayuntamiento de San Sebastián en garantía de la correcta ejecución de determinadas obras que está realizando en el Parque Tecnológico, los vendedores de los terrenos de Galarreta en garantía de la entrega definitiva del terreno en el ejercicio 2013 y el Ayuntamiento de Hernani en garantía de la correcta ejecución de las obras de los terrenos de Galarreta. Situación de liquidez y presupuesto de tesorería El riesgo de liquidez se refiere al riesgo de la eventual incapacidad de la Sociedad para hacer frente a los pagos ya comprometidos, y/o los compromisos derivados de nuevas inversiones. La Sociedad determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas: - Presupuesto de tesorería con horizonte de 18 meses con detalle trimestral y actualización mensual. - Presupuesto de tesorería con horizonte de 30 días con detalle diario y actualización diaria, elaborado a partir de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiera. Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación. Las necesidades de financiación generadas por operaciones de inversión se estructuran y diseñan en función de la vida de la misma: a modo de ejemplo, la adquisición de suelo para promoción de viviendas para la venta puede financiarse con préstamos hipotecarios o cuentas de crédito con vencimiento a largo plazo, mientras que el desarrollo de la promoción mediante préstamo subrogables para el suelo y la construcción. Así, la Sociedad dispone de pólizas de crédito de amplio límite para cubrir necesidades imprevistas con carácter inmediato o bien para utilizarlas a modo de financiación puente en adquisiciones de suelo durante la negociación de otro instrumento de endeudamiento financiero más acorde. 14

15 La Sociedad mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias comprometidas e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades previstas por un periodo que esté en función de la situación y expectativas de los mercados de deuda y de capitales. La Sociedad tiene al cierre del ejercicio 2012 una línea de crédito dispuesta en su totalidad. Fondo Estratégico de Suelo El 17 de diciembre de 2010 se firmó el Convenio Interinstitucional de Constitución del Fondo Estratégico de Suelo (en adelante FES), entre representantes del Gobierno Vasco y de las tres Diputaciones Forales. El objeto del mencionado Convenio es la constitución del Fondo Estratégico de Suelo (FES) cuya misión es la realización de actuaciones en materia de suelo industrial, que resulten estratégicas para la reactivación económica y faciliten la implantación y desarrollo de nuevos proyectos empresariales. La dotación del Fondo Estratégico de Suelo se estableció en euros y se encomendó la tarea de control y seguimiento del mismo a la Oficina de Inversiones Estratégicas y la tarea de gestión urbanística a Sprilur, S.A. En este sentido, la gestión abarca tanto la dotación económica mencionada así como una serie de inmuebles, con el objeto de posibilitar su readaptación industrial. Del importe global de fondos señalados, con fecha en base al acuerdo de la Oficina de Inversiones Estratégicas, se asignaron Euros a la actuación impulsada por el Parque Científico y Tecnológico de Gipuzkoa en Galarreta, Hernani. Estos anticipos concedidos tendrán el carácter de reintegrable en función de los ingresos obtenidos en la venta de las parcelas, pabellones y locales generados. Del total de dichos ingresos generados, se reintegrarán al FES, un porcentaje equivalente, a lo que suponga la cantidad de Euros en las inversiones totales realizadas por Parque Científico y Tecnológico de Gipuzkoa en el proyecto de Galarreta. Las inversiones realizadas durante el ejercicio 2012 en Galarreta financiadas con Fondos Fes han ascendido a euros. Dichas inversiones se han concretado en: - Obras de Urbanización de la II Fase del Sector 10.5 Galarreta por importe de euros; - Obras de Contención de la ladera sur del sector 10.5 Galarreta por importe de euros; - Actuaciones del sistema general viario e infraestructuras del sector 10.5 del ámbito 10 de Galarreta por importe de euros. 5. JUNTA GENERAL No existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital respecto al quórum de constitución de la Junta General. 15

16 5.2.- No existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital para la adopción de acuerdos sociales De las dos Juntas Generales celebradas en 2012, sólo una ha sido con carácter universal El cargo de presidente de la Junta General coincide con el de presidente del Consejo de Administración La Sociedad no ha elaborado un reglamento de Junta General Los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe, son los siguientes: Fecha Junta General % de presencia física Datos de asistencia % en representación Total % 0% 100% ,52% 0% 94,52% Los principales acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe lo han sido por unanimidad, y son los siguientes: Junta celebrada el 27 de Junio de º Aprobar las Cuentas Anuales de la Sociedad (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de Las cuentas anuales sometidas a examen, y aprobadas por esta Junta, se corresponden con las auditadas por la firma Deloitte, S.L. encargada de la auditoria. 2º.- Aprobar la gestión social y el informe de gestión correspondiente al ejercicio de La sociedad no tiene acciones en autocartera. 3º.- Aprobar la aplicación del beneficio del ejercicio, euros, a dotar la reserva legal por importe de euros, y a compensar la cuenta Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores por importe de euros. 4º Cesar a D. Mikel Alastruey Echenique en su cargo de. 5º Nombrar a D. Jokin Perona Lerchundi. Junta celebrada el 29 de Noviembre de 2012 Reelegir a Donostiako Udala Ayuntamiento de San Sebastián, con domicilio en calle Ijentea, s/n, por el plazo estatutario. 1º Modificar la denominación social de la compañía, que a partir de ahora se denominará Parque Científico y Tecnológico de Gipuzkoa Gipuzkoako Zientzia eta Teknologia Parkea, S.A., así como 16

17 modificar el artículo 1º Denominación, Domicilio, Objeto y Duración de los Estatutos de la Sociedad, cuyo texto íntegro quedará redactado como sigue: Artículo 1º.- DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN. La sociedad mercantil anónima denominada PARQUE CIENTÍFICO Y TECNOLÓGICO DE GIPUZKOA GIPUZKOAKO ZIENTZIA ETA está domiciliada en Donostia-San Sebastián, Paseo Mikeletegi, 53 - Parque de Miramón. El Consejo de Administración podrá establecer, suprimir y trasladar sucursales, depósitos y oficinas que tenga a bien, así como cambiar el domicilio social, dentro del mismo término municipal. Se dedicará por tiempo indefinido a estimular y promoverla iniciativa y la inversión industrial mediante la construcción de una serie de edificios y la adecuación de un conjunto de parcelas, gestionando su explotación mediante fórmulas de arriendo, transferencia de propiedad u otras cualesquiera, incluso la cesión en precario, realizando la promoción y comercialización de locales y servicios, el desarrollo de actividades para favorecer la difusión y transferencia de tecnología, así como la selección e invitación a empresas candidatas a implantarse en él, empresas que realizarán actividades en materias de tecnología avanzada No existe restricción estatutaria alguna que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General. NOTA FINAL: La dirección y modo de acceso al contenido del Estatuto del Consejo y del Informe de Gobierno Corporativo es mediante acceso directo en la página Web: 17