Corporación Lindley S.A. (antes Corporación José R. Lindley S.A.) y Subsidiaria

Transcripción

1 Corporación Lindley S.A. (antes Corporación José R. Lindley S.A.) y Subsidiaria Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010 y de 2009 junto con el dictamen de los auditores independientes

2 Corporación Lindley S.A. (antes Corporación José R. Lindley S.A.) y Subsidiaria Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010 y de 2009 junto con el dictamen de los auditores independientes Contenido Dictamen de los auditores independientes Estados financieros consolidados Balance general consolidado Estado consolidado de ganancias y pérdidas Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto Estado consolidado de flujos de efectivo Notas a los estados financieros consolidados

3 Dictamen de los auditores independientes A los señores Accionistas de Corporación Lindley S.A. (antes Corporación José R. Lindley S.A.) Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Corporación Lindley S.A. (antes Corporación José R. Lindley S.A.) y Subsidiaria, (conjuntamente el Grupo ) que comprenden el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, y los correspondientes estados consolidados de ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, así como el resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la Gerencia sobre los estados financieros consolidados La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú, y del control interno que la gerencia determina que es necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados que estén libres de errores materiales, ya sea por fraude o error. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados basada en nuestras auditorías. Nuestras auditorías fueron realizadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en el Perú. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no presentan manifestaciones erróneas de importancia relativa. Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los saldos y las divulgaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, e incluyen la evaluación del riesgo de que los estados financieros consolidados contengan representaciones erróneas de importancia relativa como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno relevante del Grupo para la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados a fin de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno del Grupo. Una auditoría también comprende la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros consolidados. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría. Inscrita en la partida del Registro de Personas Jurídicas de Lima y Callao Miembro de Ernst & Young Global

4 Dictamen de los auditores independientes (continuación) Opinión En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes indicados, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de Corporación Lindley S.A. (antes Corporación José R. Lindley S.A.) y Subsidiaria al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, los resultados consolidados de sus operaciones y sus flujos de efectivo consolidados por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Énfasis Tal como se explica en la nota 2(b) de las notas a los estados financieros consolidados, la Gerencia del Grupo en base a la comunicación recibida de la CONASEV de fecha 25 de noviembre de 2010 y a la Resolución del Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) N EF/94, de fecha 27 de enero de 2011, las cuales se basan en la interpretación del Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF), modificó en el año 2010 la política contable para la contabilización y presentación de la participación a los trabajadores. Como resultado de dicho cambio contable, los estados financieros consolidados al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2009 fueron modificados a fin de reflejar en dichos estados financieros consolidados el efecto del cambio de esta política contable, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Lima, Perú, 18 de febrero de 2011 Refrendado por: Carlos Ruiz C.P.C.C. Matrícula No.8016

5 Corporación Lindley S.A. (antes Corporación José R. Lindley S.A.) y Subsidiaria Balance general consolidado Al 31 de diciembre de 2010 y de 2009 Activo Activo corriente Nota Modificado (nota 2(b)) Caja y bancos 4 42,345 35,442 Cuentas por cobrar comerciales, neto 5 96,717 71,770 Cuentas por cobrar a vinculadas 20(b) 71,309 44,454 Otras cuentas por cobrar, neto 6 63,451 33,182 Existencias, neto 7 204, ,298 Gastos pagados por anticipado 1,600 1,574 Total activo corriente 480, ,720 Activos no financieros mantenidos para la venta 8(j) 7,525 - Activo no corriente Otras cuentas por cobrar a largo plazo 6 16,693 17,824 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 8 752, ,623 Intangibles, neto 9 309, ,899 Activo por impuesto a la renta diferido 13(b) 4,463 19,708 Otros activos 1,992 1,621 Total activo no corriente 1,085, ,675 Total activo 1,573,239 1,311,395 Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Nota Modificado (nota 2(b)) Obligaciones financieras ,170 92,550 Cuentas por pagar comerciales , ,722 Cuentas por pagar a vinculadas 20(b) 72,198 26,390 Impuesto a la renta y participaciones por pagar 11,894 30,629 Otras cuentas por pagar , ,826 Total pasivo corriente 556, ,117 Obligaciones financieras a largo plazo , ,700 Pasivo por impuesto a la renta diferido 13(b) 32,242 31,649 Total pasivo 987, ,466 Patrimonio neto 14 Patrimonio atribuible a los accionistas de la principal Capital social 580, ,981 Acciones de inversión 71,966 71,966 Reserva legal 4,450 4,450 Ganancia neta no realizada proveniente de contratos de cobertura 35,130 14,535 Resultados acumulados (106,996) (144,539) 585, ,393 Interés minoritario Total patrimonio neto 586, ,929 Total pasivo y patrimonio neto 1,573,239 1,311,395 Las notas adjuntas son parte integrante del balance general consolidado.

6 Corporación Lindley S.A. (antes Corporación José R. Lindley S.A.) y Subsidiaria Estado consolidado de ganancias y pérdidas Por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y de 2009 Nota Modificado (nota 2(b)) Ventas netas 16 1,538,049 1,428,780 Otros ingresos operacionales 18 69,177 54,359 Costo de ventas 17 (1,089,591) (989,819) Utilidad bruta 517, ,320 Gastos de ventas 17 (257,268) (235,297) Gastos de administración 17 (65,516) (60,742) Otros gastos operativos 18 (94,424) (81,072) Utilidad operativa 100, ,209 Ingresos financieros 19 25,943 44,665 Gastos financieros 19 (54,936) (52,549) Pérdida neta de instrumentos financieros derivados 24 (1,486) (627) Utilidad antes de impuesto a la renta 69, ,698 Impuesto a la renta 13(a) (32,290) (45,499) Utilidad neta 37,658 62,199 Utilidad neta atribuible a: Accionistas de la principal 37,543 61,982 Interés minoritario ,658 62,199 Utilidad por acción básica y diluida 22 S/ S/ Promedio ponderado del número de acciones en circulación atribuible a los accionistas mayoritarios (en miles de unidades) , ,947 Las notas adjuntas son parte integrante de este estado consolidado.

7 Corporación Lindley S.A. (antes Corporación José R. Lindley S.A.) y Subsidiaria Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto Por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y de 2009 Atribuible a los accionistas de la principal Ganancia neta no realizada proveniente de Número de acciones Capital social Acciones de inversión Reserva Legal contratos de cobertura Resultados acumulados Total Interés minoritario Total patrimonio En miles Saldos al 1 de enero de 2009 (Modificado, nota 2(b)) 580, ,981 71,966 4,450 (4,905) (206,521) 445, ,290 Ganancia no realizada por cambios en el valor razonable de coberturas de flujo de efectivo, nota ,598-19,598-19,598 Efecto del impuesto a la renta diferido por las ganancias no realizadas por cambios en el valor razonable de coberturas de flujo de efectivo, nota 13(b) (158) - (158) - (158) Utilidad neta ,982 61, ,199 _ Saldos al 31 de diciembre de 2009 (Modificado, nota 2(b)) 580, ,981 71,966 4,450 14,535 (144,539) 527, ,929 Ganancia no realizada por cambios en el valor razonable de coberturas de flujo de efectivo, nota ,395-33,395-33,395 Efecto del impuesto a la renta diferido por las ganancias no realizadas por cambios en el valor razonable de coberturas de flujo de efectivo, nota 13(b) (12,800) - (12,800) - (12,800) Utilidad neta ,543 37, ,658 _ Saldos al 31 de diciembre de , ,981 71,966 4,450 35,130 (106,996) 585, ,182 _ Las notas adjuntas son parte integrante de este estado consolidado.

8 Corporación Lindley S.A. (antes Corporación José R. Lindley S.A.) y Subsidiaria Estado consolidado de flujos de efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y de 2009 Actividades de operación Modificado (nota 2(b)) Cobranza a clientes y otros 1,958,946 1,810,885 Pago a proveedores de bienes y servicios (1,135,236) (1,062,456) Pago de remuneraciones y beneficios sociales (204,218) (170,964) Pago de tributos (454,545) (407,500) Pago de intereses y otros (22,084) (34,034) Efectivo proveniente de las actividades de operación 142, ,931 Actividades de inversión Ingreso por venta de inmuebles, maquinaria y equipo 41,726 24,050 Pagos por compra de inmuebles, maquinaria y equipo (161,720) (157,623) Pago por compra de intangibles (869) (1,145) Efectivo utilizado en las actividades de inversión (120,863) (134,718) Actividades de financiamiento Préstamos recibidos de bancos y accionistas 68, ,400 Pago de obligaciones financieras (62,052) (89,511) Pago de intereses (22,025) (22,099) Efectivo proveniente de (utilizado en) las actividades de financiamiento (15,097) 12,790 Aumento neto de efectivo 6,903 14,003 Saldo de efectivo al inicio del año 35,442 21,439 Saldo de efectivo al final del año 42,345 35,442

9 Estado consolidado de flujos de efectivo (continuación) Conciliación de la utilidad neta con el efectivo proveniente de las actividades de operación Modificado (nota 2(b)) Utilidad neta 37,658 62,199 Más (menos) partidas que no han representado desembolsos en efectivo: Depreciación 115,930 88,290 Amortización de intangibles 2,111 1,557 Provisión para cuentas de cobranza dudosa 401 1,213 Provisión para desvalorización de existencias 1,581 2,356 Provisión por deterioro de activos fijos e intangibles - 1,240 Recuperación de provisiones de ejercicios anteriores - (1,808) Impuesto a la renta diferido 3,038 2,389 Ganancia en venta de inmuebles, maquinaria y equipo (41,726) (13,859) Pérdida neta en instrumentos financieros derivados 1, Provisiones diversas y otros 11,907 16,073 Gastos por intereses 22,025 22,099 Diferencia de cambio (3,048) (15,009) Cambios netos en activos y pasivos operativos - Disminución (aumento) en activos operativos 151, ,367 Cuentas por cobrar comerciales (25,323) (26,004) Cuentas por cobrar a vinculadas (26,855) (27,944) Otras cuentas por cobrar (30,283) 10,493 Existencias (56,855) 960 Gastos pagados por anticipado (26) 4,355 Aumento (disminución) de pasivos operativos Cuentas por pagar comerciales 73,985 (7,930) Cuentas por pagar a vinculadas 45,808 (2,509) Otras cuentas por pagar 11,049 16,575 Efectivo proveniente de las actividades de operación 142, ,931 Transacciones que no representaron flujo de efectivo: Pérdida no realizada proveniente de contratos de cobertura 20,595 19,440 Adquisición de activos fijos mediante operaciones de arrendamiento financiero 115,137 62,378 Las notas adjuntas son parte integrante de este estado consolidado.

10 Corporación Lindley S.A. (antes Corporación José R. Lindley S.A.) y Subsidiaria Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2010 y de Identificación y actividad económica (a) Identificación - Corporación Lindley S.A. (antes Corporación José R. Lindley S.A., en adelante la Compañía o Lindley ) es una sociedad anónima peruana constituida en base a Fábrica de Aguas Gaseosas La Santa Rosa, una compañía constituida en el año 1910, y que luego, en noviembre de 1928 se transformaría en José R. Lindley e Hijos S.A.. Posteriormente con fecha 22 de febrero de 1960 se constituye Inmobiliaria Lintab S.A., la cual mediante un proceso reorganización societaria absorbió a José R. Lindley e Hijos S.A. y a otras compañías relacionadas. En abril de 1997 Inmobiliaria Lintab S.A. modificó su razón social a Corporación José R. Lindley S.A. hasta el 15 de junio de 2010, cambiando a partir de dicha fecha a la denominación actual. Los principales accionistas de la Compañía son dos miembros de la familia Lindley, que poseen el por ciento de las acciones representativas del capital social y Perú Beverage Limitada S.R.L., subsidiaria de The Coca-Cola Company, la cual posee el por ciento del capital social de la Compañía al 31 de diciembre de 2010 y de El domicilio legal de la Compañía es Jirón Cajamarca 371, Rímac, Lima, Perú. Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010 incluyen los estados financieros de Lindley y de su subsidiaria Embotelladora La Selva S.A. (en adelante ELSSA o la Subsidiaria ) en la que tiene el control y una participación en la estructura de capital del por ciento (en adelante denominado, el Grupo ). ELSSA es una sociedad anónima peruana que tiene negocios similares al de Lindley y fue constituida el 23 de junio de (b) Actividad económica - La actividad principal del Grupo es la elaboración, embotellamiento, distribución y venta de bebidas no alcohólicas y aguas gasificadas, y de pulpas y néctares de frutas utilizando a través de contratos de franquicia ciertas marcas de propiedad de empresas vinculadas al Grupo; tales como Corporación Inca Kola Perú S.R.L, Schweppes Holdings Limited y The Coca-Cola Company. Todos los contratos con dichas vinculadas tienen vencimiento en abril de 2011 y se espera sean renovados a su vencimiento. La Compañía consolidó el sistema de embotellado de los productos Coca Cola e Inca Kola en el Perú en base a un proceso de adquisición y fusión hechos en años anteriores con el embotellador de las marcas de The Coca Cola Company en el sur del Perú, Lima y Trujillo, así como con Embotelladora Piura S.A.; y de esta forma aseguró el fortalecimiento de estas marcas en el mercado peruano y obtuvo una mejor estructura para atender a su mercado.

11 En el último año, el volumen de ventas alcanzado por la Compañía en los diversos mercados en que opera ha registrado un incremento de 9 millones de cajas unitarias equivalente al 4 por ciento con respecto al 31 de diciembre de 2009 (16 millones de cajas unitarias equivalente al 8 por ciento con respecto al 31 de diciembre de 2008). A través de su subsidiaria Embotelladora La Selva S.A., (en adelante ELSSA ), en la que cuenta con una participación del 99.9 por ciento del capital social, la Compañía también desarrolla sus actividades en la Región Oriental del país. El negocio de gaseosas en el Perú es muy competitivo, a pesar de ello el Grupo ha logrado incrementar su participación en el mercado, principalmente la de sus marcas líderes Inca Kola y Coca Cola. Las ventas de los productos del Grupo son efectuadas mayoritariamente a distribuidores en Lima y otras ciudades al interior del país. La Gerencia del Grupo considera que su estrategia de consolidación del sistema de embotellado en el país, y el fortalecimiento de sus marcas a través de planes de marketing y de promociones, viene funcionando eficientemente por lo que tan igual que en años anteriores, continuarán generando resultados positivos en los siguientes años que superarán la situación de pérdidas acumuladas y déficit de capital de trabajo. La Compañía, con el objeto de hacer inversiones necesarias para el crecimiento del negocio, refinanciar y cambiar el perfil de sus obligaciones financieras con mejores costos y flexibilizar el manejo de sus flujos futuros, entró en un programa de bonos corporativos hasta por un máximo de US$150,000,000 o su equivalente en nuevos soles; el cual fue aprobado a través del trámite anticipado de inscripción del Primer Programa de Bonos Corporativos Corporación José R. Lindley S.A. mediante Resolución Directoral de Emisores N EF/ de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores CONASEV, del 14 de diciembre del En los meses de abril y julio de 2008 se realizó la primera y segunda colocación de emisión de la Serie Única de los Bonos Corporativos de Corporación José R. Lindley S.A. Primera Emisión, por un monto total de S/.81,690,000, y de la Serie A de los Bonos Corporativos de Corporación José R. Lindley S.A. Segunda Emisión, por un monto total de S/.56,720,000, respectivamente. En el mes de abril de 2009 se realizaron la tercera y cuarta emisión de los Bonos Corporativos por un monto de US$20,000,000 y S/.30,000,000, respectivamente. En marzo del 2010, la Compañía efectuó la sexta emisión de los Bonos Corporativos por un monto de US$20,000,000, mientras que la quinta emisión por un monto de S/.85,000,000, aprobada en febrero del 2010, se encuentra pendiente de colocación, ver nota 12(e). Los estados financieros consolidados al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2009, fueron aprobados por la Junta General de Accionistas de fecha 30 de marzo de Los estados financieros consolidados al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2010 han sido aprobados por la Gerencia del Grupo, y serán presentados para la aprobación del Directorio y de la Junta General de Accionistas en los plazos establecidos por Ley. En opinión de la Gerencia, los estados financieros consolidados del ejercicio 2010 adjuntos serán aprobados sin modificaciones. 2

12 2. Principales principios y prácticas contables Las bases de preparación y políticas contables usadas en la preparación de los estados financieros consolidados adjuntos por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y de 2009, son las que se describen más adelante. Estas políticas contables han sido consistentemente aplicadas a todos los periodos presentados, excepto por lo descrito en el acápite (b) siguiente. A continuación se presentan los principales principios contables utilizados en la preparación de los estados financieros consolidados del Grupo: (a) Bases de consolidación - Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010 y de 2009 han sido preparados siguiendo el método de integración global, sobre la base de línea por línea, al sumarse partidas iguales del activo, pasivo, patrimonio neto, ingreso, costos y gastos, y para efectos de consolidación se han eliminado los saldos de la inversión mantenida por la Compañía con la porción del patrimonio neto de la Subsidiaria, así como los saldos de las cuentas entre compañías del Grupo y los efectos de las transacciones significativas entre ellas. Los resultados de las operaciones de la Subsidiaria han sido incluidos en los estados financieros consolidados desde su respectiva fecha de adquisición. (b) Bases de presentación y cambio contable - (i) Bases de presentación Los estados financieros consolidados se presentan de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú, los cuales comprenden a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), oficializadas a través de resoluciones emitidas por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, respectivamente. A la fecha de los estados financieros consolidados, el CNC ha oficializado la aplicación obligatoria de las NIIF de la 1 a la 8, de las NIC de la 1 a la 41, de las SIC de la 7 a la 32 y de las CINIIF 1 a la 14. Asimismo, en el Perú el CNC permite utilizar también el método de participación patrimonial para registrar en los estados financieros separados (no consolidados) las inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos. En la preparación y presentación de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, la Gerencia de la Compañía ha observado el cumplimiento de las NIIF vigentes en el Perú que le son aplicables, excepto por lo descrito en el numeral (ii) siguiente. (ii) Cambio contable En reunión del Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF) efectuada en noviembre de 2010, se concluyó que la participación a los trabajadores en las utilidades debe ser registrado de acuerdo con la NIC 19 Beneficios a los empleados y no con la NIC 12 Impuesto a las Ganancias. En consecuencia, una entidad sólo está obligada a reconocer un pasivo cuando el empleado ha prestado servicios; por lo tanto, bajo está consideración no se debe calcular participación a los trabajadores diferida 3

13 ya que corresponden a servicios futuros que no deben ser considerados como obligaciones o derechos bajo la NIC 19 a la fecha del balance general consolidado. En Perú, se permitía utilizar el criterio de la NIC 12 y la práctica seguida fue la de calcular y registrar la participación de los trabajadores diferida en los estados financieros hasta el ejercicio La Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores CONASEV adoptó dicha interpretación del CINIIF y comunicó a todas las empresas que están bajo su supervisión dicha decisión. Asimismo, el Consejo Normativo de Contabilidad a través de su resolución N G/94 de fecha 27 de enero 2011, estableció la adopción de dicho cambio contable a partir del año 2011, pudiendo adoptar la interpretación de la CINIIF de forma anticipada en el año Criterio similar a lo comunicado por la CONASEV. La Gerencia decidió efectuar el cambio de su política contable respecto del registro y presentación de la participación de los trabajadores, tal como se describe en el párrafo (s) siguiente. Este cambio de política contable fue efectuado de acuerdo con lo requerido por la NIC 8 Políticas contables, cambios en estimados y errores, reconociéndose de manera retrospectiva y se reestructuró los estados financieros consolidados del año 2009 previamente emitidos, como sigue: Balance general - Reportado Modificado Diferencia Activo diferido por participación a los trabajadores 6,570 - (6,570) Activo diferido por impuesto a la renta 17,737 19,708 1,971 Total activos 1,315,994 1,311,395 (4,599) Pasivo diferido por participación a los trabajadores 10,550 - (10,550) Pasivo diferido por impuesto a la renta 28,484 31,649 3,165 Total pasivos 790, ,466 (7,385) Ganancia (pérdida) no realizada proveniente de contratos de cobertura 14,482 14, Resultados acumulados (147,272) (144,539) 2,733 Patrimonio 525, ,929 2,786 Estado de ganancias y pérdidas - Gastos de personal (138,066) (154,032) (15,966) Utilidad antes de impuesto a la renta y participaciones a los trabajadores 123, ,698 (15,966) Participación de los trabajadores (16,763) - 16,763 Impuesto a la renta (45,260) (45,499) 239 Utilidad neta 61,641 62, Estado de flujos de efectivo - Actividades de operación: Impuesto a la renta diferido 2,947 2,

14 (c) Uso de estimados - Ciertos montos incluidos en los estados financieros consolidados adjuntos involucran el uso de estimaciones. En opinión de la Gerencia, estas estimaciones están basadas sobre la base de su mejor conocimiento de los hechos relevantes y circunstancias, basadas en su experiencia, pero los resultados actuales pueden diferir de los montos incluidos en los estados financieros consolidados; sin embargo, la Gerencia del Grupo no espera que las variaciones, si hubieran, tengan un efecto material sobre los estados financieros consolidados. Las estimaciones más significativas en relación con los estados financieros consolidados adjuntos se refieren a la determinación de la provisión para cuentas de cobranza dudosa, la obsolescencia o desmedro de las existencias, así como la vida útil y el valor recuperable del costo de los inmuebles, maquinaria y equipo, de los activos intangibles, del crédito mercantil, el impuesto a la renta diferido, la evaluación de contingencias y el valor razonable de los instrumentos financieros derivados. Los resultados reales que se obtengan podrían ser diferentes de las cifras estimadas; sin embargo, la Gerencia no espera que las variaciones, si hubieran, tengan un efecto material sobre los estados financieros. Cualquier diferencia entre tales acumulaciones, estimaciones y los desembolsos reales posteriores, es registrada en los resultados del año en que ocurre. Información acerca de tales juicios y estimaciones está contenida en las políticas contables y/o en las notas a los estados financieros consolidados. (d) Transacciones en moneda extranjera - (i) Moneda funcional y moneda de presentación - La moneda funcional para el Grupo es determinada por la moneda del ambiente económico primario. El Grupo ha definido al nuevo sol como su moneda funcional y de presentación de sus estados financieros consolidados. (ii) Transacciones y saldos en moneda extranjera - Se consideran transacciones en moneda extranjera a aquellas realizadas en una moneda diferente a la moneda funcional. Las transacciones en moneda extranjera son inicialmente registradas en la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera son posteriormente ajustados a la moneda funcional usando el tipo de cambio vigente a la fecha del balance general consolidado. Las ganancias o pérdidas por diferencia en cambio resultante de la liquidación de dichas transacciones y de la traslación de los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera a los tipos de cambio de fin de año, son reconocidas en el estado consolidado de ganancias y pérdidas. Los activos y pasivos no monetarios determinados en moneda extranjera establecidos al costo histórico son trasladados a la moneda funcional al tipo de cambio prevaleciente a la fecha de la transacción. 5

15 (e) Activos y pasivos financieros - Los activos y pasivos financieros presentados en el balance general consolidado corresponden a caja y bancos, cuentas por cobrar comerciales, cuentas por cobrar y pagar a vinculadas, otras cuentas por cobrar, obligaciones financieras, cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar. Los instrumentos financieros se clasifican en pasivos o patrimonio de acuerdo a la sustancia del acuerdo contractual que les dio origen. Los intereses, las ganancias y las pérdidas generadas por un instrumento financiero se registran como ingreso o como gasto. Los activos y pasivos financieros se compensan cuando el Grupo tiene el derecho legal de compensarlos, y la Gerencia tiene la intención de cancelarles sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. Las políticas contables sobre el reconocimiento y la valuación de estas partidas se divulgan en las respectivas políticas contables descritas en esta nota. (f) Instrumentos financieros derivados y contabilidad de coberturas - El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados tales como: swaps de tasas de interés, futuros y swaps de precios de commodities, cross currency swap y forwards de moneda para coberturar su riesgo de tasa de interés, de precios de commodities y de moneda, respectivamente. Tales instrumentos financieros derivados son inicialmente reconocidos a su valor razonable a la fecha de inicio del contrato y posteriormente son llevados a su valor razonable a la fecha de los estados financieros consolidados. Los derivados se registran como activos financieros cuando el valor razonable es positivo y como pasivo financiero cuando el valor razonable es negativo. Cualquier ganancia o pérdida proveniente de los cambios en el valor razonable de los derivados son registradas directamente en el resultado del ejercicio, excepto por la porción eficaz de las coberturas de flujos de efectivo, las cuales son reconocidas directamente en el patrimonio neto. Para propósitos de la contabilidad de coberturas, las coberturas están clasificadas como: - Cobertura del valor razonable: es una cobertura de la exposición a los cambios en el valor razonable de activos o pasivos reconocidos o de compromisos en firme no reconocidos, o bien de una porción identificada de dichos activos, pasivos o compromisos en firme, que puede atribuirse a un riesgo en particular y puede afectar al resultado del periodo; - Cobertura del flujo de efectivo: es una cobertura de la exposición a la variación de los flujos de efectivo que (i) se atribuye a un riesgo particular asociado con un activo o pasivo reconocido (como la totalidad o algunos de los pagos futuros de interés de una deuda a interés variable), o a una transacción prevista altamente probable, y que (ii) puede afectar al resultado del periodo. En el inicio de una relación de cobertura, el Grupo designa y documenta formalmente la relación de la cobertura para la cual desea aplicar la contabilidad de cobertura y del objetivo y la estrategia de gestión de los riesgos para efectuar la cobertura. La documentación incluye la 6

16 identificación del instrumento de cobertura, de la partida cubierta o transacción, la naturaleza del riesgo que es cubierto y cómo la entidad determinará la eficacia del instrumento de cobertura para compensar la exposición a los cambios en el valor razonable de la partida cubierta o a los cambios en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto. Se espera que tales coberturas sean altamente eficaces en la consecución de la compensación de los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto y se determinan sobre un contexto de empresa en marcha y que realmente han sido altamente eficaces a través de los períodos de información financiera para los cuales fueron designados. Las coberturas que cumplen con el estricto criterio para la contabilización de coberturas, son contabilizadas de la siguiente manera: Coberturas del valor razonable Los cambios en el valor razonable de la partida cubierta atribuible al riesgo cubierto se ajusta al valor en libros de la partida cubierta y se reconoce como resultado del ejercicio. Para las coberturas de valor razonable relacionadas a las partidas llevadas al costo amortizado, el ajuste al valor en libros es amortizado contra los resultados del ejercicio de acuerdo a los vencimientos de las partidas cubiertas. La amortización podrá comenzar tan pronto como se realice el ajuste y deberá comenzar no después de que la partida cubierta deja de ser ajustada según cambios en su valor razonable atribuible al riesgo que es cubierto. Si la partida cubierta deja de ser reconocida como tal, el valor razonable no amortizado se reconoce inmediatamente como resultado del ejercicio. Cuando un compromiso en firme no reconocido se designa como partida cubierta, el cambio acumulativo subsecuente en el valor razonable del mismo, que sea atribuible al riesgo cubierto, se reconoce como un activo o pasivo con la correspondiente pérdida o ganancia reconocida como resultado del ejercicio. Al 31 de diciembre de 2010, el Grupo no tiene contratos de cobertura de valor razonable. Cobertura de flujos de efectivo La porción eficaz de la pérdida o ganancia en el instrumento de cobertura, se reconoce directamente en el patrimonio neto, a través del estado consolidado de cambios en el patrimonio neto, mientras que cualquier porción ineficaz se reconoce inmediatamente en el resultado del ejercicio. Los importes reconocidos directamente en el patrimonio neto se transfieren a los resultados del ejercicio cuando la transacción cubierta prevista afecte el resultado del ejercicio, por ejemplo cuando el ingreso o gasto financiero es reconocido o cuando ocurre la venta prevista. En los casos en que la partida cubierta es el costo de un activo no financiero o un pasivo no financiero, los importes reconocidos en el patrimonio neto se transfieren al costo inicial del activo o del pasivo no financiero. 7

17 Si se espera que la transacción prevista o el compromiso en firme no ocurra, la pérdida o ganancia acumulada reconocida previamente en el patrimonio neto se transfieren a los resultados del ejercicio. Si el instrumento de cobertura expira o se vende, es resuelto o ejercido sin reemplazo o refinanciación, o si su designación como de cobertura revoca, cualquier pérdida o ganancia acumulada reconocida previamente en el patrimonio neto permanece en el patrimonio neto hasta que la transacción prevista o compromiso en firme ocurra. Al 31 de diciembre de 2010, el Grupo ha decidido coberturar su exposición a los riesgos de volatilidad de precios de commodities mediante la suscripción de futuros de compra y swaps de precios de azúcar. Estos contratos califican como instrumentos de cobertura conforme a lo establecido en la NIC 39, ver nota 24. Asimismo, el Grupo ha decidido coberturar su exposición a los riesgos de volatilidad de de moneda y de tasas de interés mediante la suscripción de forwards de moneda y cross currency swap, respectivamente. Estos contratos califican como instrumentos de cobertura conforme a lo establecido en la NIC 39, ver nota 24. (g) Caja y bancos - Para fines del estado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalentes de efectivo corresponden al efectivo depositado en cuentas corrientes en entidades bancarias. Dichas cuentas no están sujetas a un riesgo significativo de cambios en su valor. (h) Cuentas por cobrar comerciales y diversas - Las cuentas por cobrar comerciales y diversas, que generalmente tienen términos de pago de hasta 15 días, se reconocen al valor nominal; menos una provisión para las cuentas por cobrar de cobranza dudosa, que se constituye de acuerdo a las políticas establecidas por la Gerencia según lo indicado en el párrafo (i) siguiente. (i) Provisión para cuentas de cobranza dudosa - La provisión para cuentas de cobranza dudosa se establece si existe evidencia objetiva de que el Grupo no podrá recuperar los montos de las deudas de acuerdo con los términos originales de la venta. Para tal efecto, la Gerencia evalúa la suficiencia de la provisión a través de un análisis individual de la antigüedad de las cuentas por cobrar, el cual fue previamente establecido en base a las estadísticas de cobrabilidad, al juicio y experiencia de la Gerencia quienes concluyeron que deben de provisionarse todas las cuentas vencidas mayores a 90 días, excepto aquellas en que exista evidencia suficiente de cobro. Como resultado de dicha evaluación, una provisión por cobranza dudosa es cargada a resultados en el ejercicio de ser requerida. En opinión de la Gerencia del Grupo, este procedimiento permite estimar razonablemente la provisión para cuentas de cobranza dudosa, con la finalidad de cubrir el riesgo de cobrabilidad según las condiciones del mercado peruano. (j) Existencias - Las existencias están valuadas al costo promedio de producción o valor neto de realización el que resulte menor. El valor neto de realización es el precio de venta en el curso normal del negocio, menos los costos para poner las existencias en condición de venta y de los gastos de comercialización y distribución. 8

18 El costo de los productos terminados y de los productos en proceso comprende el costo del material, mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricación (sobre la base de la capacidad de operación normal) y excluye los gastos de financiamiento y las diferencias en cambio. Los suministros diversos son valuados al costo o a su valor de reposición, el que resulte menor sobre la base del método de costo promedio. Las existencias por recibir se registran al costo por el método de identificación específica. La provisión para desvalorización de existencias es estimada para aquellas partidas cuya realización deja de ser probable y se determina en base a una evaluación individual, considerando la antigüedad de las partidas en almacén y otra información pertinente, todo ello conforme al juicio y experiencia de la Gerencia. (k) Activos no financieros mantenidos para la venta - Los activos no financieros mantenidos para la venta se registran al costo de adquisición, y se valúan al costo o al valor razonable menos los costos de venta, el menor. Los activos no corrientes mantenidos para la venta se encuentran disponibles en sus condiciones actuales, para su venta inmediata y su venta es altamente probable. Los activos no financieros mantenidos para la venta no se deprecian. (l) Inmuebles, maquinaria y equipo - El rubro inmuebles, maquinaria y equipo se presenta al costo, neto de la depreciación acumulada y menos la provisión por pérdida de valor de los activos de larga duración, con excepción de ciertos activos de la Compañía, los que se presentan a su valor revaluado, de acuerdo con tasaciones realizadas por peritos independientes realizadas en años anteriores. El costo inicial de los inmuebles, maquinaria y equipo comprende su precio de compra, incluyendo aranceles e impuestos de compra no reembolsables y cualquier costo directamente atribuible para ubicar y dejar al activo en condiciones de trabajo y uso. Los desembolsos incurridos después de que los inmuebles, maquinaria y equipo se hayan puesto en operación, tales como reparaciones y costos de mantenimiento y de reacondicionamiento, se cargan normalmente a los resultados del período en que se incurren los costos. En el caso en que se demuestre claramente que los desembolsos resultarán en beneficios futuros por el uso de los inmuebles, maquinaria y equipo, más allá de su rendimiento original, los desembolsos serán capitalizados como un costo adicional de los inmuebles, maquinaria y equipo. Los activos que no son usados en las actividades del Grupo se presentan a su valor en libros, que es similar o menor a sus correspondientes valores de mercado. Cuando se venden o retiran los activos, se elimina su costo y depreciación acumulada y cualquier ganancia o pérdida que resulte de su disposición se incluye en el estado consolidado de ganancias y pérdidas en el rubro de Otros ingresos operacionales u Otros gastos operativos. 9

19 Las obras en curso representan los inmuebles y equipos en construcción y se registran al costo. Las construcciones en proceso no se deprecian hasta que los activos relevantes se terminen y estén operativos. Los activos transferidos en dominio fiduciario son mantenidos en el rubro de Inmuebles, maquinaria y equipo, neto. En el caso de activos que se presentan a su valor revaluado, dado que estas fueron hechas de manera extraordinaria y por única vez en base a tasaciones efectuadas por peritos independientes hechas en el año 1996, según como el Grupo fue reorganizándose bajo procesos de fusión con diferentes empresas, y dado que no fue propósito del Grupo adoptar el método alternativo previsto en la NIC 16, no se ha procedido a efectuar mediciones de valor razonable posteriores, por cuanto se ha asumido en esencia que se continúa con el método del costo previsto en la NIC 16. La depreciación es calculada siguiendo el método de línea recta estimando las siguientes vidas útiles: Años Edificios y otras construcciones 33 Maquinaria y equipo 10 y 20 Muebles y enseres 10 y 13 Unidades de transporte 5 y 6 Botellas y cajas 2.5 y 4 Equipos de cómputo y diversos 5 y 10 La vida útil y el método de depreciación se revisan periódicamente para asegurar que el método y el período de la depreciación sean consistentes con el patrón previsto de beneficios económicos de las partidas de inmuebles, maquinaria y equipo. Las botellas de plástico y de vidrio retornable y la siembra de botellas de vidrio retornable introducidas al mercado por el lanzamiento de nuevas presentaciones de productos al mercado y para atender el incremento de la demanda, son presentadas a su costo y están clasificadas como botellas dentro del rubro de Inmuebles, maquinaria y equipo, neto. La depreciación de éstas es calculada siguiendo el método de línea recta teniendo como vida útil 2.5 años para las botellas de plástico retornable, de 4 años para las botellas de vidrio retornable así como para la siembra de las botellas de vidrio. La depreciación de las botellas vinculadas a la siembra de envases, así como las pérdidas por destrucción de éstos, son cargados a gastos cuando se producen y se incluyen en el estado consolidado de ganancias y pérdidas en el rubro de Otros ingresos operacionales u Otros gastos operativos. Las botellas no retornables se presentan dentro del rubro Existencias a su costo específico de adquisición. 10

20 (m) Arrendamientos - La determinación de si un contrato es o contiene un arrendamiento financiero está basada sobre la sustancia del contrato a la fecha de su celebración de si el cumplimiento del contrato es dependiente del uso de un activo específico o el contrato otorga un derecho para usar el activo. Los arrendamientos financieros, los cuales transfieren sustancialmente al Grupo todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los bienes arrendados, son registrados al inicio del arrendamiento, como activo y pasivo al valor razonable del activo arrendado o si fuera menor al valor presente de los pagos mínimos de arrendamiento. Los costos iniciales son incluidos como parte del rubro inmuebles, maquinaria y equipo. Los pagos de arrendamiento son distribuidos entre cargos financieros y reducción del pasivo por arrendamiento, de tal manera que una tasa de interés constante pueda ser obtenida para el saldo remanente del pasivo. Los costos financieros son registrados directamente en los resultados de las operaciones. Los activos arrendados capitalizados son depreciados de la forma que se explica en el literal (l) anterior, la cual es consistente con la política de activos depreciables que mantiene el Grupo. Los arrendamientos en los que el arrendador retiene efectiva y sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los bienes arrendados son clasificados como arrendamientos operativos. Los pagos de arrendamiento operativo son reconocidos como gastos en el estado consolidado de ganancias y pérdidas en base al método de línea recta a lo largo de la duración del contrato. (n) Intangibles - Un activo se reconoce como intangible si es probable que los beneficios económicos futuros que genere fluirán al Grupo y su costo puede ser medido confiablemente. Los intangibles y los derechos y concesiones de franquicia son presentados al costo menos la amortización acumulada y, de ser aplicable, la provisión por desvalorización de activos que se haya estimado. La amortización es calculada siguiendo el método de línea recta, a tasas adecuadas para extinguir el costo de los activos al fin de la vida útil estimada de 20 años para las marcas y concesiones y hasta en 5 años para las licencias de software y otros proyectos. (o) Crédito mercantil - El crédito mercantil corresponde al mayor valor pagado por las acciones de ciertas compañías subsidiarias respecto del valor razonable de los activos netos de tales compañías a la fecha de la adquisición. A partir del 1 de enero de 2006, la Gerencia del Grupo reevaluó la vida útil del crédito mercantil y consideró que esta es ilimitada, consecuentemente dejó de amortizarla. (p) Pérdida de valor de los activos de larga duración - El Grupo evalúa en cada fecha de reporte si existe un indicador de que un activo podría estar deteriorado. El Grupo prepara un estimado del importe recuperable del activo cuando existe un indicio de deterioro, o cuando se requiere efectuar la prueba anual de deterioro para un activo. El importe recuperable de un activo es el mayor entre el valor razonable de la unidad generadora de efectivo menos los costos de vender y su valor de uso, y es determinado para un activo 11

21 individual, a menos que el activo no genere flujos de efectivo de manera independiente. Cuando el importe en libros de un activo excede su importe recuperable, se considera que el activo ha perdido valor y es reducido a su valor recuperable. Al determinar el valor de uso, los flujos de efectivo estimados son descontados a su valor presente usando una tasa de descuento que refleja las actuales condiciones de mercado y los riesgos específicos del activo. Las pérdidas por deterioro son reconocidas en el estado consolidado de ganancias y pérdidas. El Grupo efectúa una evaluación en cada fecha del balance general consolidado para determinar si hay un indicio de que las pérdidas por deterioro previamente reconocidas ya no existen más o podrían haber disminuido. Si existe tal indicio, el importe recuperable es estimado. Las pérdidas por deterioro previamente reconocidas son reversadas sólo si se ha producido un cambio en los estimados usados para determinar el importe recuperable del activo desde la fecha en que se reconoció por última vez la pérdida por deterioro. Si este es el caso, el valor en libros del activo es aumentado a su importe recuperable. Dicho importe aumentado no puede exceder el valor en libros que se habría determinado, neto de la depreciación, si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para el activo en años anteriores. Dicha reversión es reconocida en resultados del ejercicio a menos que el activo se lleve a su valor revaluado, en cuyo caso la reversión es tratada como un aumento de la revaluación. Luego de efectuada la reversión, el cargo por depreciación es ajustado en períodos futuros distribuyendo el valor en libros del activo a lo largo de su vida útil remanente. Al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, la Gerencia del Grupo considera que no existen acontecimientos o cambios económicos, que indiquen que el valor neto registrado de los inmuebles, maquinarias y equipos e intangibles no pueda ser recuperado. (q) Obligaciones financieras- Las obligaciones financieras son reconocidas a su valor razonable, neto de los costos de emisión de deuda incurridos. Cualquier diferencia entre el valor razonable (neto de los costos de transacción) y el valor reembolsable, es reconocida en el estado consolidado de ganancias y pérdidas del periodo. (r) Provisión para compensación por tiempo de servicios - La provisión para compensación por tiempo de servicios del personal, que se presenta en el rubro Otras cuentas por pagar del balance general consolidado, se constituye por el íntegro de los derechos indemnizatorios a la fecha del balance general consolidado. Los pagos efectuados con carácter cancelatorio son depositados en las instituciones del sistema financiero elegidas por los trabajadores. (s) Impuesto a la renta y participaciones de los trabajadores - Impuesto a la renta y participaciones de los trabajadores corrientes El activo o pasivo por impuesto a la renta corriente es medido como el importe esperado que sea recuperado de o pagado a las autoridades tributarias. El impuesto a la renta es calculado sobre la base de la información financiera individual de las Compañías del Grupo. Las participaciones de los trabajadores son calculada sobre la misma base que la usada para calcular el impuesto a la renta corriente. 12

22 Impuesto a la renta diferido Son registrados usando el método del pasivo en base a las diferencias temporales entre las bases tributarias de los activos y pasivos y sus importes en libros para propósitos financieros a la fecha del balance general consolidado. Los activos diferidos son reconocidos para todas las diferencias deducibles y pérdidas tributarias arrastrables, en la medida que sea probable que exista utilidad gravable contra la cual se pueda compensar las diferencias temporales deducibles, y se puedan usar las pérdidas tributarias arrastrables. Los pasivos diferidos son reconocidos para todas las diferencias temporales imponibles, excepto para las diferencias temporales gravables asociadas con inversiones en subsidiarias, donde la oportunidad de las reversiones de las diferencias temporales puede ser controlada y es probable que las diferencias temporales no serán reversadas en un futuro previsible. El valor en libros del activo diferido es revisado en cada fecha del balance general consolidado y es reducido en la medida que no sea probable que exista suficiente utilidad imponible contra la cual se pueda compensar todo o parte del activo diferido a ser utilizado. Los activos diferidos no reconocidos son reevaluados en cada fecha del balance general consolidado y son reconocidos en la medida que sea probable que la utilidad imponible futura permita recuperar el activo diferido. El activo y pasivo diferido se reconocen sin tomar en cuenta el momento en que se estime que las diferencias temporales se anulan. Los activos y pasivos diferidos son medidos con las tasas legales que se esperan aplicar en el año en el que el activo es realizado o el pasivo es liquidado, sobre la base de las tasas que han sido promulgadas o sustancialmente promulgadas en la fecha del balance general consolidado. Los activos y pasivos diferidos son compensados, si existe un derecho legal de compensar los impuestos corrientes contra los pasivos corrientes y los impuestos diferidos se relacionan con la misma entidad y la misma autoridad tributaria. El Grupo determina su impuesto diferido con base en la tasa de impuesto aplicable a sus utilidades no distribuidas, reconociendo cualquier impuesto adicional por la distribución de dividendos en la fecha que se reconoce el pasivo. (t) Reconocimiento de ingresos - Los ingresos son reconocidos cuando pueden ser medidos confiablemente y es probable que fluirán beneficios económicos hacia el Grupo. Además, el Grupo antes de reconocer los ingresos considera los siguientes criterios: 13

23 Venta de bienes - Los ingresos son reconocidos cuando todos los riesgos y beneficios significativos de propiedad de los bienes han pasado al comprador. Esto se produce cuando se efectúa la entrega del bien y su correspondiente facturación. Prestación de servicios - Los ingresos por alquileres de inmuebles y otros servicios son reconocidos cuando se devengan. Intereses - Los intereses se reconocen en proporción al tiempo transcurrido, de forma que refleje el rendimiento efectivo del activo, a menos que su recuperación sea incierta. (u) Reconocimiento de costos y gastos - El costo de ventas, que corresponde al costo de producción de los productos que comercializa el Grupo, se registra cuando se entregan los bienes de manera simultánea al reconocimiento de los ingresos por la correspondiente venta. Los costos financieros se registran como gasto cuando se devengan e incluyen los cargos por intereses y otros costos incurridos relacionados con los préstamos obtenidos. Los otros costos y gastos se reconocen a medida que devengan, independientemente del momento en que se pagan, y se registran en los períodos con los cuales se relacionan. (v) Provisiones y contingencias - Se reconoce una provisión sólo cuando el Grupo tiene una obligación presente (legal o implícita) como resultado de un evento pasado y es probable que se requieran recursos para pagarla y su importe puede ser estimado en forma razonable. Las provisiones se revisan cada período y se ajustan para reflejar la mejor estimación que se tenga a la fecha del balance general consolidado. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisión es el valor presente de los gastos que se espera incurrir para cancelarlos. Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros consolidados, estos se revelan en notas a los estados financieros consolidados a menos que la posibilidad que se desembolse un flujo económico sea remota. Un activo contingente no se reconoce en los estados financieros consolidados, pero se revela cuando su grado de ocurrencia es probable. (w) Utilidad por acción - La utilidad básica y diluida por acción se calcula dividendo la utilidad por acción común entre el promedio ponderado de las acciones comunes y de inversión en circulación durante el período. Por los periodos terminados al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, el Grupo no tiene instrumentos financieros con efecto dilutivo, por lo que la utilidad básica y diluida por acción es la misma en los años presentados. 14

24 (x) Eventos posteriores - Los eventos posteriores al cierre del ejercicio que proveen información adicional sobre la situación financiera del Grupo y que tenga relación con eventos ocurridos y registrados a la fecha del balance general consolidado (eventos de ajuste) son incluidos en los estados financieros consolidados. Los eventos posteriores importantes que no son eventos de ajuste son expuestos en notas a los estados financieros consolidados. (y) Reclasificaciones En los estados financieros consolidados del año 2009 se ha dado efecto a las siguientes reclasificaciones, para fines de ser comparativos con el año 2010: Balance General Consolidado - Se reclasificó el importe de S/.4,062,000 correspondiente a los pagos a cuenta de impuesto a la renta del rubro Otras cuentas por cobrar al rubro Impuesto a la renta y participaciones por pagar. La Gerencia del Grupo considera que las reclasificaciones realizadas permiten una mejor presentación de los estados financieros consolidados y es consistente con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. (z) Nuevos pronunciamientos contables - (i) Normas Internacionales de Información Financiera NIIF emitidas a nivel mundial y vigentes en el Perú a partir del 1 de enero de 2011 El Consejo Normativo de Contabilidad (CNC), a través de la Resolución N EF- 94 emitida el 23 de agosto del 2010, oficializó la vigencia a partir del 1 de enero del 2011, de la versión vigente del año 2009 de las NIC 1 a la 41, NIIF 1 a la 8, CINIIF 1 a la 19 y SIC 7 a la 32 y de las modificaciones a mayo de 2010 de las NIC 1 y 34, NIIF 1, 3 y 7, CINIIF13 y; requerimiento de transición para las modificaciones que surjan como el resultado de la NIC 27, con la posibilidad de ser adoptadas de manera anticipada, sujeta a las condiciones previstas para cada modificación y a las provisiones transitorias relacionadas a la primera adopción de las NIIF. A la fecha, la Gerencia del Grupo se encuentra en proceso de revisión de estas normas para determinar si existen o no ajustes para adoptar las normas anteriormente indicadas. (ii) Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y modificaciones vigentes internacionalmente que aún no han sido oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad Estas normas comprenden: - NIIF 9 Instrumentos Financieros : que modifica el registro y clasificación de los activos y pasivos financieros establecidos en la NIC 39 Instrumentos Financieros: Medición y Valuación, y cuyos cambios son obligatorios a nivel internacional para períodos que comienzan a partir o después del 1 de enero de 2013, siendo optativa su aplicación anticipada. 15

25 - Modificación a la NIIF 7 Instrumentos Financieros: Información a Divulgar, que introduce nuevos requerimientos de divulgación cuando se dejan de reconocer activos financieros. Vigente para períodos que comienzan a partir o después del 1 de julio de 2011, siendo optativa su aplicación anticipada. - Modificación a la NIIF 1 Adopción por primera vez de la Normas Internacionales de Información Financiera que introduce una nueva excepción para el costo atribuible en casos de hiperinflación severa. Asimismo, elimino la vigencia de una fecha fija para dar de baja o reconocer ganancias o pérdidas de la aplicación de la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento o Medición o NIIF 9 Instrumentos Financieros. Vigente para períodos que comienzan a partir o después del 1 de julio de 2011, siendo optativa su aplicación anticipada. - Modificación a la NIC 12 Impuesto a las Ganancias, que establece que el impuesto diferido en las inversiones inmobiliarias que se registran siguiendo el modelo del valor razonable de la NIC 40, debe ser determinado sobre la base de que su importe en libros se recuperará mediante la venta de dichos activos. Asimismo, los impuestos diferidos sobre activos no amortizables, medidos mediante el modelo de revaluación de la NIC 16, se deben medir sobre presunción de su venta. Esta norma está vigente para los períodos que comienzan a partir o después del 1 de enero de 2012, siendo optativa su aplicación anticipada. (iii) Proceso de armonización de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) La CONASEV mediante Resolución N EF/ , oficializó la aplicación plena de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB) vigentes internacionalmente para todas las personas jurídicas que se encuentren bajo el ámbito de su supervisión, según el siguiente cronograma: - Para las sociedades emisoras de valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, las empresas clasificadoras de riesgo y demás personas jurídicas bajo supervisión de CONASEV distintos a los comprendidos en el punto (ii), en la información auditada anual al 31 de diciembre de Para las bolsas de valores, instituciones de compensación y liquidación de valores, los agentes de intermediación, las sociedades administradoras de fondos mutuos de inversiones en valores, los fondos de inversión, las sociedades administradoras de fondos colectivos, en la información auditada anual al 31 de diciembre de Esta aplicación deberá comprender la utilización de la NIIF 1 Aplicación por primera vez de las NIIF. A la fecha, la Gerencia del Grupo se encuentra en proceso de medición de los impactos que tendría el Grupo para adecuarse a esta Resolución. 16

26 3. Transacciones en moneda extranjera Las operaciones en moneda extranjera se efectúan a los tipos de cambio del mercado libre publicados por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. Al 31 de diciembre de 2010, los tipos de cambio promedio ponderado del mercado libre para las transacciones en dólares estadounidenses fueron de S/ para la compra y S/ para la venta (S/ para la compra y S/ para la venta al 31 de diciembre de 2009, respectivamente). Al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, el Grupo tenía los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera: Activos US$(000) US$(000) Caja y bancos 783 2,625 Cuentas por cobrar comerciales, neto 429 1,224 Cuentas por cobrar a vinculadas 14,721 15,268 Otras cuentas por cobrar, neto 13,074 5,382 Pasivos 29,007 24,499 Cuentas por pagar comerciales 61,697 31,936 Cuentas por pagar a vinculadas 13,097 4,052 Otras cuentas por pagar 2,823 2,521 Obligaciones financieras 81,795 69, , ,181 Posición pasiva, neta 130,405 83,682 El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados de cobertura para eliminar la exposición al riesgo de una parte de su posición pasiva en moneda extranjera, ver nota 23(iii) y 24. Durante el ejercicio 2010 el Grupo ha registrado una ganancia y una pérdida por diferencia en cambio ascendente aproximadamente a S/.21,064,000 y S/.13,400,000, respectivamente (ganancia por S/.41,552,000 y pérdida por S/.16,265,000 respectivamente en el 2009), la cual se presenta dentro del rubro Ingresos financieros y Gastos financieros, del estado consolidado de ganancias y pérdidas. 4. Caja y bancos Al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, comprende cuentas corrientes por S/.42,345,000 y S/.35,442,000, respectivamente las cuales se mantienen principalmente en bancos locales en nuevos soles y dólares estadounidenses, son de libre disponibilidad y generan intereses de acuerdo a las condiciones de mercado. 17

27 5. Cuentas por cobrar comerciales, neto (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Facturas por cobrar 97,944 77,929 Letras por cobrar 12,394 7,044 Otros documentos ,094 85,771 Menos: Provisión para cuentas de cobranza dudosa (d) (14,377) (14,001) Neto 96,717 71,770 (b) Al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, la antigüedad del saldo de cuentas por cobrar comerciales es como sigue: Por vencer 77,249 53,820 Vencidos De 1 a 30 días 4,968 8,265 De 31 a 90 días 6,367 5,900 Más de 90 días 22,510 17, ,094 85,771 (c) El saldo de cuentas por cobrar comerciales al 31 de diciembre de 2010 corresponde aproximadamente a 1,555 clientes (1,402 clientes al 31 de diciembre de 2009), de los cuales 4 concentran aproximadamente el 18 por ciento de las ventas del Grupo y el 43 por ciento del saldo de las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2010 (13 por ciento de las ventas y 31 por ciento de las cuentas por cobrar en el 2009). Dichos clientes son importantes cadenas de tiendas de productos de consumo masivo del país y, en opinión de la Gerencia, las condiciones de venta a estos clientes no representan un riesgo crediticio para el Grupo al 31 de diciembre de 2010 y de En opinión de la Gerencia, en base a la evaluación hecha de la provisión de cobranza dudosa descrita en el acápite (d) siguiente, las cuentas por cobrar vencidas deterioradas representan el monto de la provisión efectuada al 31 de diciembre de 2010 y de (d) El movimiento de la provisión para cuentas de cobranza dudosa por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y de 2009, se resume como sigue: Saldo al 1 de enero 14,001 13,650 Adiciones Menos: recuperaciones y castigo de cuentas (13) (455) Saldo al 31 de diciembre 14,377 14,001 18

28 En opinión de la Gerencia del Grupo, la provisión para cuentas de cobranza dudosa correspondiente a las cuentas por cobrar cubre adecuadamente el riesgo de crédito de estas partidas a la fecha del balance general consolidado. 6. Otras cuentas por cobrar, neto (a) A continuación se presenta la composición del rubro al 31 de diciembre de 2010 y de 2009: Reclamos por devolución de impuestos (b) 30,155 20,686 Reclamo a Embonor Holdings S.A. (c) 4,343 4,343 Préstamos por cobrar al personal 2,209 2,499 Retenciones judiciales y reclamos a municipalidades 1,478 1,585 Distribuidores 1, Reclamos varios y otros (d) 6,067 8,881 Cuentas provisionadas 1,702 1,688 47,077 40,370 Provisión por cobranza dudosa (f) (1,702) (1,688) Instrumentos financieros derivados 45,375 38,682 Línea de crédito aplicada a contratos de azúcar 427 5,624 Cobertura de flujos de efectivo, nota 24 (iii) 34,342 6,700 Total 80,144 51,006 Por vencimiento - Porción corriente 63,451 33,182 Porción no corriente (e) 16,693 17,824 Total 80,144 51,006 (b) Los reclamos por devolución de impuestos comprende: Reclamos realizados por ELSA 15,215 16,037 Impuestos por aplicar 14,909 4,121 Otros reclamos ,155 20,686 Los reclamos realizados por ELSA a la Administración Tributaria, corresponden principalmente a impuestos pagados en exceso en años anteriores que se encuentran en proceso de resolución. 19

29 (c) Como parte de los acuerdos descritos en el contrato de compra venta de participaciones y acciones celebrado el 29 de enero de 2004 entre el Grupo, Embonor Holdings S.A. (en adelante Embonor ) y Embotelladora Arica Overseas, con intervención de SOCAP y Coca Cola Embonor S.A., como consecuencia de las transacciones descritas en la nota 1(b), el Grupo puede ejercer el derecho de recuperar el exceso de reclamaciones declaradas improcedentes incorporadas en sus activos como parte de la fusión con ELSA, a partir de US$4,000,000, considerando el porcentaje de participación adquirida. De este modo, el Grupo ha registrado un monto de S/.4,343,000 que corresponde al reclamo que la Gerencia ha solicitado en calidad de devolución a Embonor Holdings S.A. En opinión de la Gerencia y de sus asesores legales, considerando las acciones realizadas, se espera que dicho concepto sea recuperado en el corto plazo. (d) Al 31 de diciembre de 2009, la cuenta por cobrar incluía aproximadamente S/.5,425,000, por concepto de venta de azúcar previamente adquirida de terceros durante el 2009 para el proceso productivo, las cuales no reunían las condiciones de calidad requeridas para la fabricación de los productos. Dicha cuenta por cobrar fue recuperada durante el (e) La porción no corriente comprende: Reclamos por devoluciones de impuestos 15,215 16,037 Retenciones judiciales y reclamos a municipalidades 1,478 1,585 Otras cuentas por cobrar ,693 17,824 En opinión de la Gerencia del Grupo y sus asesores legales se espera recuperar estos saldos en el mediano plazo. (f) El movimiento de la provisión para cuentas de cobranza dudosa por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y de 2009, se resume como sigue: Saldo al 1 de enero 1,688 3,067 Adiciones Menos: recuperaciones y castigo de cuentas 2 (1,787) Saldo al 31 de diciembre 1,702 1,688 En opinión de la Gerencia del Grupo, la provisión para cuentas de cobranza dudosa cubre adecuadamente el riesgo de crédito de estas partidas a la fecha del balance general consolidado. 20

30 7. Existencias, neto (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Mercaderías 1,771 1,838 Productos terminados 40,496 26,117 Productos en proceso 6,052 4,617 Materias primas y auxiliares 76,171 40,523 Envases y embalajes 32,988 30,618 Repuestos y suministros diversos (b) 31,493 26,963 Material publicitario (c) 5,049 7,277 Existencias por recibir 14,977 14,189 Menos 208, ,142 Provisión para desvalorización de existencias (d) (4,171) (4,844) 204, ,298 (b) Formando parte de este saldo se incluyen ítems por un importe aproximadamente de S/.3,706,000 (aproximadamente de S/.2,336,000 al 31 de diciembre de 2009) adquiridos en años anteriores, los cuales serán utilizados por el Grupo en el mantenimiento de sus maquinarias y equipos en el año 2011 y en adelante. (c) Corresponde al material publicitario utilizado en campañas de lanzamiento de nuevos productos y en campañas promocionales por cambio de temporada, mucho de los cuales serán consumidos en el curso normal de las operaciones del negocio. (d) El movimiento de la provisión para desvalorización de existencias por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y de 2009, se resume como sigue: Saldo al 1 de enero 4,844 4,290 Adiciones 1,581 2,356 Recuperaciones y castigos (2,254) (1,802) Saldo al 31 de diciembre 4,171 4,844 En opinión de la Gerencia del Grupo, la provisión por desvalorización de existencias cubre adecuadamente los riesgos de obsolescencia, desmedro y desvalorización de sus existencias a la fecha del balance general consolidado; asimismo, estima que los saldos presentados en el rubro de existencias no exceden sus valores netos de realización estimados a las mismas fechas del balance general consolidado. 21

31 8. Inmuebles, maquinaria y equipo, neto (a) A continuación se presenta la composición y el movimiento del rubro en los años 2010 y 2009: Edificios y otras Maquinaria y Muebles Unidades de Botellas y Equipos de cómputo y Unidades de Trabajos en Unidades por Terrenos construcciones equipo y enseres transporte cajas diversos reemplazo curso recibir Total Total Costo Saldos al 1 de enero 107, , ,831 24,998 22, , ,787 1,428 13,092 10,468 1,561,920 1,422,568 Adiciones (b) - 2,635 14,003 6, ,274 15,819-66, , , ,001 Ventas /retiros (7,524) (2,374) (3,717) - (2,031) (30,487) (16,949) - (31) (6,897) (70,010) (80,649) Transferencias - 9,349 44,090 1,297 2,100 32,287 52,024 - (35,810) (105,337) - - Reclasificación (j) (6,076) (2,790) (8,866) - Saldos al 31 de diciembre 94, , ,207 32,387 22, , ,681 1,428 43,540 20,951 1,759,901 1,561,920 _ Depreciación acumulada Saldos al 1 de enero - 99, ,107 20,583 17, , , , ,815 Adiciones (d) - 6,352 28, ,892 52,598 26, ,930 88,290 Ventas /retiros - (1,137) (3,064) - (1,975) (23,588) (10,996) (40,760) (70,460) Reclasificación (j) - (1,341) (1,341) - Saldos al 31 de diciembre - 102, ,083 21,332 17, , , , ,645 Provisión para deterioro en el valor de los activos fijos Saldos al 1 de enero 4,357 10,887 2, , ,652 21,220 Adiciones ,240 Retiros y otros ajustes (499) (56) (530) (918) (1,808) Saldos al 31 de diciembre 3,858 10,831 1, , ,766 20,652 Valor neto 90, , ,645 10,773 5, , ,766 1,428 43,540 20, , ,623 22

32 (b) Como parte del programa de inversiones e infraestructura realizado anualmente, Lindley ha efectuado en los años 2010 y 2009 importantes adquisiciones y proyectos de mejoras en sus plantas, en respuesta a su necesidad de ampliación de capacidad de producción. En el año 2010, Lindley realizó la adquisición de diversos activos para el acondicionamiento y remodelación de las plantas Callao y Huacho; asimismo efectuó compras significativas de botellas de vidrio y plástico retornable para la mayor circulación de los productos que elabora, como resultado de la mayor demanda del mercado, y equipos de frío como parte de su plan de expansión y mayor presencia en los puntos de venta. Asimismo, las adiciones de obras en curso del año 2010 corresponden a la implementación de nuevas líneas de envasado para botellas de vidrio retornable Krones en la planta del Callao y de Hotfill en Zarate y de la remodelación e implementación de las oficinas administrativas de las plantas de Callao y Arequipa. Las adiciones en unidades por recibir del año 2010 están referidas principalmente a la adquisición de equipos de frío (visicooler), los cuales son cedidos a los principales distribuidores para la comercialización de los productos del Grupo y las maquinarias destinadas a la implementación de la planta de Trujillo. Estas inversiones fueron financiadas principalmente a través de operaciones de arrendamiento financieros suscritos con los bancos Interbank y BBVA Banco Continental, ver nota 12, así como con el apoyo de sus vinculadas, ver nota 20. (c) Al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, el Grupo mantiene activos totalmente depreciados los cuales aún se encuentran en uso. El costo bruto de los mismos asciende a aproximadamente S/.565,726,000 y S/.560,096,000, respectivamente. (d) La depreciación de los años 2010 y 2009 ha sido distribuida como sigue: Costo de ventas, nota 17 56,899 47,552 Gasto de ventas, nota 17 24,957 15,806 Gastos de administración, nota 17 4,473 4,294 Otros, neto, nota 18 29,601 20, ,930 88,290 23

33 (e) Como resultado de la fusión realizada en el año 2004 y de la correspondiente reestructuración administrativa de las operaciones, existen inmuebles que no están siendo usados por Lindley en sus actividades. Al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, el valor en libros neto de provisión por deterioro de estos bienes por un monto de S/.3,428,000 comprende: Inmuebles ubicados en Lima 1,353 1,396 Inmuebles ubicados en Junín 108 1,234 Inmuebles ubicados en Tacna Inmuebles ubicados en Sullana- Piura Inmuebles ubicados en Arequipa Inmuebles ubicados en Ica 4 4 2,095 3,280 En opinión de la Gerencia, el valor en libros neto de su provisión por deterioro no excede a su valor recuperable al 31 de diciembre de 2010 y de (f) En el año 1996, las empresas que se fusionaron para formar el Grupo, revaluaron voluntariamente sus inmuebles, maquinaria y equipo en base a tasaciones hechas por un perito independiente, y se incrementaron el costo y la depreciación acumulada en aproximadamente S/.92,061,000 y S/.34,497,000, respectivamente. El incremento neto de la revaluación fue acreditado a una cuenta de excedente de revaluación en el patrimonio neto, la que posteriormente fue aplicada a aumentar el capital social. En base a dicha tasación se han establecido las vidas útiles descritas en la nota 2(l). Esta revaluación voluntaria, neta de su depreciación acumulada al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, más los efectos de las revaluaciones voluntarias registradas por ELSA en años anteriores, comprende: Terreno 23,061 29,935 Edificios y otras construcciones 12,628 14,617 Maquinaria y equipo 4,334 4,583 Muebles y enseres Equipos diversos 1,102 1,419 Unidades de transporte ,624 51,133 Dado que el mayor valor resultante de estas revaluaciones no es deducible para propósitos tributarios y que genera una diferencia temporal gravable, el Grupo registró en años anteriores el correspondiente pasivo diferido por impuesto a la renta, ver nota 13(b). 24

34 (g) (h) (i) (j) El Grupo, en base a los resultados de sus proyecciones financieras de utilidades y flujos de caja descontados, ha efectuado una evaluación de los indicios de desvalorización de algunos de sus activos que conforman este rubro, y considera que la provisión para deterioro de activos fijos al 31 de diciembre de 2009 es suficiente y no se requiere registrar una provisión adicional a la registrada a esa fecha. El valor presente de las proyecciones financieras ha sido calculado usando una tasa de descuento anual que refleja la evolución del valor del dinero en el tiempo en el mercado. El año 2004 el Grupo transfirió en dominio fiduciario maquinarias y bienes inmuebles, y constituyó con sus subsidiarias el Patrimonio Fideicometido para garantizar el cumplimiento de ciertas obligaciones financieras. Al 31 de diciembre de 2010, el costo neto de dichos activos transferidos en dominio fiduciario asciende aproximadamente a S/.3,431,000 y S/.162,098,000 respectivamente, ver nota 12. Al 31 de diciembre de 2010, el Grupo mantiene seguros sobre sus principales activos hasta por un valor de aproximadamente US$75,000,000 equivalentes a aproximadamente S/.210,600,000 (US$75,000,000 equivalentes a aproximadamente S/.216,600,000 al 31 de diciembre de 2009). En opinión de la Gerencia, la cobertura de dichos seguros es consistente con la práctica internacional en la industria y cubren el riesgo de eventuales pérdidas por siniestros considerando el tipo de activos que posee el Grupo. Lindley ha iniciado negociaciones con terceros destinadas a la venta de dos terrenos ubicados en Lurín y Arequipa cuyos valores netos en libros al 31 de diciembre de 2010 ascienden a aproximadamente S/.6,620,000 y S/.905,000, respectivamente. Dichos predios se encuentran libre de gravámenes y están disponibles para su venta. En opinión de la Gerencia, dichos activos serán vendidos en el corto plazo y no ha sido necesario reconocer pérdida por deterioro de valor al 31 de diciembre de Estos activos están presentados como activos no financieros mantenidos para la venta en el balance general consolidado. (k) Al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, el valor de los bienes en arrendamiento financiero comprenden: Costo Depreciación acumulada Valor neto Valor neto Maquinaria y equipos 54,041 8,199 45,842 33,774 Unidades de transporte 3,760 1,784 1,976 1,920 Equipos de cómputo y diversos 64,937 14,278 50,659 23,727 Unidades por recibir 20,421-20, ,159 24, ,898 59,421 25

35 9. Intangibles, neto (a) A continuación se presenta la composición y el movimiento del rubro en los años 2010 y 2009: _ Licencia de software y otros Derechos y concesiones de Crédito proyectos franquicia Mercantil (c) Total Total Costo Saldos al 1 de enero 20,337 5, , , ,926 Adiciones ,145 Saldos al 31 de diciembre 21,206 5, , , ,071 Amortización acumulada Saldos al 1 de enero 18,275 1,897-20,172 18,615 Adiciones (b) 1, ,111 1,557 Saldos al 31 de diciembre 20,128 2,155-22,283 20,172 1,078 3, , , ,899 (b) La distribución de la amortización de los años 2010 y 2009 fue como sigue: Gastos de administración, nota 17 1,827 1,303 Gastos de ventas, nota Costo de ventas, nota ,111 1,557 26

36 (c) Corresponde al resultado de la fusión proveniente de la consolidación del sistema de embotellado, tal como se explica en la nota 1 de las notas a los estados financieros, así como por el mayor valor pagado al momento de adquirir los diversos embotelladores autorizados que existían a nivel nacional, hasta antes de iniciarse el proyecto de reestructuración y control del territorio nacional por parte de la Compañía y ELSA, iniciado en el año La Gerencia, basada en la evaluación de sus ventas descrito en la nota 1 de las notas a los estados financieros y en los resultados de sus proyecciones financieras de utilidades y flujos de caja descontados, efectuó una evaluación del valor recuperable del crédito mercantil al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, y considera que no es necesario registrar una provisión para deterioro del valor del crédito mercantil a esas fechas. (d) En opinión de la Gerencia del Grupo, no existen acontecimientos o cambios económicos que indiquen que el valor neto registrado de los intangibles, distinto al crédito mercantil, pueda no ser recuperable al 31 de diciembre de 2010 y de Cuentas por pagar comerciales (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Facturas, menos aproximadamente S/.16,917,000 de adelantos (S/.13,763,000 de adelantos en 2009) 212,839 90,957 Letras por pagar a proveedores ,597 Facturas por recibir de bienes y servicios recibidos 15,042 15, , ,722 (b) A continuación mostramos las cuentas por pagar de acuerdo con su vencimiento: Vigentes 227, ,791 Vencidas 1,570 7, , ,722 (c) Las cuentas por pagar comerciales se originan, principalmente, por la adquisición de materiales, suministros, envases y embalajes para la producción, están denominadas en moneda nacional y extranjera, tienen vencimientos corrientes, no generan intereses. Asimismo, no se han otorgado garantías por estas obligaciones. 27

37 11. Otras cuentas por pagar (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Contingencias (b) 34,660 32,430 Tributos 34,352 29,959 Depósitos recibidos por botellas y cajas retornables 7,014 6,973 Vacaciones por pagar 6,165 3,628 Intereses por pagar 5,306 4,944 Provisiones de publicidad y marketing 4,912 3,098 Participación del directorio 3,000 3,000 Bonos y otros beneficios al personal (c) 1,631 11,792 Otras provisiones 17,835 8, , ,826 (b) Representan el monto estimado de obligación que tiene la Compañía con terceros por diversas contingencias laborales y civiles. Esta obligación se origina, principalmente, por procesos relacionados a ELSA que se presentaron en años anteriores. El importe registrado corresponde al límite de responsabilidad que asume la Compañía según lo indicado en las cláusulas 9 y 10 del Contrato Marco firmado entre la Compañía y SOCAP para la adquisición de esta última, además de lo considerado por la Gerencia y sus asesores legales. (c) Al 31 de diciembre de 2009, incluía principalmente bonificaciones por S/.4.2 millones y un monto de S/.7.5 millones que corresponden a diversos gastos relacionados al reordenamiento operativo que el Grupo ejecutó en el año 2010 para optimizar sus actividades productivas y comerciales. 28

38 12. Obligaciones financieras (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Corriente No corriente Total deuda Acreedor Garantías otorgadas Tasa de interés Vencimiento Préstamos Citibank N.A. Préstamo inicial por US$50,000,000 (b), saldo pendiente de US$9,959,064 (US$14,385,315 a diciembre de 2009). Fideicomiso de activos Libor por ciento Hasta ,433 12,796 15,542 28,791 27,975 41,587 Préstamo por US$ 6,000,000(c) (US$7,600,000 a diciembre de 2009). Fideicomiso de activos Libor por ciento Hasta ,494 4,626 12,360 17,346 16,854 21,972 Pagaré por S/.15,000,000. Sin garantía específica 3.80 por ciento Hasta febrero , ,000 - Banco Standard Chartered Préstamo inicial por US$40,000,000 (b), saldo pendiente de US$2,673,134 (US$3,861,000 a diciembre de 2009). Fideicomiso de activos Libor por ciento Hasta ,337 3,435 4,172 7,728 7,509 11,163 Préstamo por US$ 6,000,000(c) (US$7,600,000 a diciembre de 2009). Fideicomiso de activos Libor por ciento Hasta ,494 4,626 12,360 17,346 16,854 21,972 Cayman Discount Investments Corporation Pagaré por US$2 millones endosado por Tribank International (Cayman) Pagaré por US$2,000,000. Limited en liquidación. Libor + 4 por ciento Hasta , ,782 Banco de Crédito del Perú Préstamo por US$ 5,294,000 Sin garantía específica 6.84 por ciento Hasta enero ,609 6,802 8,262 15,306 14,871 22,108 Pagaré por S/.9,000,000 Sin garantía específica 1.78 por ciento Hasta abril , ,000 BBVA Banco Continental Pagaré por S/.14,045,000 Sin garantía específica 2 por ciento Hasta enero , ,045 - Pagaré por S/.14,045,000 Sin garantía específica 2 por ciento Hasta enero , ,045 - Scotiabank Perú S.A.A. Pagaré por S/.12,000,000 Sin garantía específica 2.69 por ciento Hasta enero , ,000 - Leasings (d) Scotiabank Perú S.A.A. Contrato de arrendamiento financiero por aproximadamente S/.4,585,333 Bienes relacionados al contrato 7.7 por ciento efectivo anual Hasta setiembre ,230 1, ,214 2,214 3,356 Banco de Crédito del Perú Contrato de arrendamiento financiero por aproximadamente S/.1,445,000 Bienes relacionados al contrato 7 por ciento efectivo anual Hasta enero ,038 Contrato de arrendamiento por aproximadamente US$208,745 Bienes relacionados al contrato 8 por ciento efectivo anual Hasta julio Contrato de arrendamiento financiero por aproximadamente S/.117,237,000 Bienes relacionados al contrato 8.75 por ciento anual Hasta febrero Interbank Contrato de arrendamiento financiero por aproximadamente S/.25,500,000 Bienes relacionados al contrato 11 por ciento efectivo anual Hasta ,241 9,492 6,430 15,607 16,671 25,099 Contrato de arrendamiento financiero por aproximadamente S/.13,281,000 Bienes relacionados al contrato 11 por ciento efectivo anual Hasta ,281 11,868 13,281 11,868 Contrato de arrendamiento financiero por aproximadamente S/.17,155,000 Bienes relacionados al contrato 7.73 por ciento efectivo anual Hasta ,155 15,632 17,155 15,632 Contrato de arrendamiento financiero por aproximadamente S/.7,754,000 Bienes relacionados al contrato 5.15 por ciento efectivo anual Hasta ,399-6,355-7,754 - Contrato de arrendamiento financiero por aproximadamente S/.20,748,000 Bienes relacionados al contrato 5.15 por ciento efectivo anual Hasta ,745-17,003-20,748-29

39 Corriente No corriente Total deuda Acreedor Garantías otorgadas Tasa de interés Vencimiento BBVA Banco Continental Contrato de arrendamiento financiero por aproximadamente S/.9,953,000 Bienes relacionados al contrato 5.6 por ciento efectivo anual Hasta ,887 1,854 8,066 7,925 9,953 9,779 Contrato de arrendamiento financiero por aproximadamente S/.22,515,000 Bienes relacionados al contrato 6.8 por ciento efectivo anual Hasta ,541-20,974-22,515 - Contrato de arrendamiento financiero por aproximadamente S/.539,000 Bienes relacionados al contrato 4.49 por ciento efectivo anual Hasta Contrato de arrendamiento financiero por aproximadamente S/.9,143,000 Bienes relacionados al contrato 4.49 por ciento efectivo anual Hasta ,517-9,143 - Contrato de arrendamiento financiero por aproximadamente S/.4,143,000 Bienes relacionados al contrato 4.49 por ciento efectivo anual Hasta ,859-4,143 - Contrato de arrendamiento financiero por aproximadamente S/.1,480,000 Bienes relacionados al contrato 4.49 por ciento efectivo anual Hasta ,011-1,480 - Bonos Corporativos (e) Emitidos para reestructuración de posición financiera de la Compañía. 1ra emisión Fideicomiso de activos 6.75 por ciento nominal anual Hasta ,169 8,169 53,099 61,268 61,268 69,437 2da emisión Fideicomiso de activos 8.53 por ciento nominal anual Hasta ,672 5,672 39,704 45,376 45,376 51,048 3era emisión Fideicomiso de activos 7.03 por ciento nominal anual Hasta ,180 57,820 56,180 57,820 4ta emisión Fideicomiso de activos 7.25 por ciento anual Hasta ,000 30,000 30,000 30,000 6ta emisión Fideicomiso de activos 7.72 por ciento anual Hasta ,180-56,180 - Otros Construcciones e Inversiones Alpama S.A. Préstamo por US$2,130,000. Sin garantía específica 8.25 por ciento efectivo anual Hasta , ,158 Accionistas Préstamos por US$1,480,120 Sin garantía específica Entre 8 y 8.5 por ciento anual Hasta , ,279 SUNAT Fraccionamientos tributarios de subsidiaria Sin garantía específica 4.3 por ciento nominal anual Hasta abril Fraccionamientos tributarios. Sin garantía específica 4.3 por ciento nominal anual Hasta abril ,132 Tetra Pak S.A. Financiamiento por compra de maquinarias Sin garantía específica 6.3 por ciento nominal anual Hasta ,383 1,383 2,095 Instrumentos financieros derivados Cobertura de flujos de efectivo Forwards de moneda, nota 24 (ii) Cross Currency Swap BBVA Banco Continental, nota 24 (i) Instrumentos financieros derivados no designados como de cobertura Sin garantía específica Sin garantía específica Recibe dólares Paga nuevos soles Hasta , ,472 - Recibe dólares a libor 3m+2.25 por ciento Paga nuevos soles a 7.04 por ciento Hasta ,249 6,768 5,249 6,768 Swap de tasa de interés Citigroup, nota 24 Sin garantía específica 5.23 por ciento nominal anual Hasta ,244 3, ,244 3,841 Swap de tasa de interés JP Morgan N.A., nota 24 Sin garantía específica 5.24 por ciento nominal anual Hasta ,798 3, ,798 3, ,170 92, , , , ,250 30

40 (b) Con fecha 23 de enero de 2006, la Compañía firmó una carta mandato con sus dos acreedores financieros Citibank N.A. y Standard Chartered Bank, para acceder a un financiamiento de mediano plazo por un total de US$90,000,000, correspondiendo a Citibank N.A. US$50,000,000 y al Standard Chartered Bank el saldo de US$40,000,000, los cuales se utilizaron para (i) la amortización y enmienda de la totalidad del saldo pendiente de pago del préstamo sindicado utilizado para la transacción indicada en la nota 1(b), (ii) precancelar préstamos de proveedores, y (iii) financiar necesidades adicionales de desembolsos de capital. El plazo del préstamo es a 7 año s y los pagos se realizan trimestralmente a partir de marzo de 2007 luego de un periodo de gracia de 1 año, devengando una tasa de interés LIBOR a tres meses más por ciento por año. Este préstamo generó una comisión de estructuración del 1.00 por ciento más el impuesto general a las ventas (IGV) aplicada sobre el importe del préstamo, el cual se canceló en la fecha de desembolso, dicha comisión de estructuración no será reembolsable; asimismo, existe una comisión adicional de prepago de la deuda de US$337,500 pagaderos en la fecha de prepago de los préstamos originados en virtud del contrato inicial y en forma proporcional a los importes de cada banco según el contrato inicial, dicha comisión de prepago no será reembolsable. Las principales obligaciones administrativas y financieras y restricciones que la Compañía debe cumplir durante la duración del préstamo son las siguientes: (i) La Compañía deberá cumplir con las leyes, regulaciones establecidas por cualquier autoridad en el Perú, incluyendo cumplimiento con leyes del medio ambiente y leyes relacionadas a seguridad social y fondo de pensiones. (ii) Cumplir con el pago a tiempo de sus impuestos, así como los intereses, moras y multas impuestas por las autoridades, impuestos sobre la propiedad del prestatario, deberá también preservar y mantener la existencia corporativa. (iii) La Compañía y su subsidiaria deberán mantener de manera adecuada y con cuidado su propiedad, conducir el negocio con responsabilidad, mantener el nombre y reputación de la marca y la franquicia de Coca Cola. (iv) Antes de 120 días de terminado el año fiscal de la Compañía, ésta deberá tener una copia del reporte anual auditado conteniendo el balance general consolidado en la estructura requerida por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV) y en ese caso acompañado de la opinión de los auditores de Ernst & Young u otra firma de contadores públicos independientes aceptada por los prestamistas. (v) Permitir que el prestatario revise la propiedad del prestamista, reportes de finanzas y contables, así como informes contables de la Compañía y su subsidiaria, pagar todas las deudas materiales que la Compañía mantenga con otros acreedores. 31

41 (vi) No está permitido declarar o pagar dividendos o realizar préstamos, avances u otras extensiones de crédito a sus accionistas. (vii) No está permitido realizar transacciones por venta de activos por montos mayores a US$8,000,000, excepto que se disponga una propiedad a un precio mayor o igual a su valor de mercado en el curso ordinario del negocio. (viii) No está permitido realizar o adquirir inversiones u otra inversión mayores a US$2,000,000, que no sean del curso normal del negocio. (ix) No está permitido realizar modificaciones en las políticas contables, excepto las permitidas bajo principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. (x) No está permitido realizar cambios en los estatutos que no concuerden con el pago de las obligaciones con los prestamistas, así como no realizar cambios en la naturaleza del negocio mientras dure la deuda. (xi) No está permitido incurrir en la adquisición, liquidación o disolución de una subsidiaria por un monto mayor a US$5,000,000 ó que esa adquisición haya sido financiada con el capital contribuido por los acreedores. (xii) No incurrir en endeudamiento con los acreedores, directores y administradores sin el consentimiento de los prestamistas. (xiii) No está permitido nombrar o remover al director financiero mientras Coca Cola sea accionista directo o indirecto del prestatario, se restringirá el poder de Coca Cola de designar o remover al gerente del prestatario. (xiv) Realizar una cobertura de tasa de interés por 75 por ciento o el 100 por ciento del importe del préstamo pendiente de amortización si la tasa LIBOR a tres meses alcance o supere el 5 por ciento y el 6 por ciento respectivamente. Las restricciones financieras a las que estará sujeta la Compañía y su Subsidiaria a partir de la fecha de acuerdo con el nuevo contrato de préstamo firmado con sus acreedores financieros son los siguientes: (xv) Ratio de cobertura de servicio de deuda Mantener un ratio de cobertura de servicio de deuda definido como (i) EBITDA del último período anual, entre (ii) pagos de principal de la deuda financiera más los gastos financieros del último período anual, mayor a 1.28 en los años 2008 al 2011; 1.40 en el año 2012 y en adelante. (xvi) Ratio de endeudamiento No mayor a 2.00 en el año 2008; 1.85 en los años 2009 y 2010; 1.75 en el año 2011; 1.65 en el año 2012 y 1.50 en el año 2013 y en adelante. 32

42 (xvii) Ratio de cobertura de deuda Deuda total/ebitda del último período anual no mayor a 2.90 en el año 2008; 2.50 en el año 2009; 2.20 en los años 2010 y 2011; 2.00 en el año 2012 y en adelante. Las restricciones financieras antes señaladas aplicarán a los estados financieros consolidados de la Compañía y sus notas que son publicadas por la CONASEV y se revisarán al final de cada trimestre terminado el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y 31 de diciembre de cada año. El cumplimiento de las cláusulas restrictivas descritas anteriormente, es supervisado por la Gerencia de la Compañía y en su opinión, al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, la Compañía ha cumplido con dichos compromisos e indicadores financieros. (c) Con fecha 26 de julio del 2007, la Compañía firmó una carta mandato con sus dos acreedores financieros, Citibank N.A. y Standard Chartered Bank, para la obtención de un préstamo hasta por US$30,000,000, de los cuales a la fecha se ha recibido US$20,000,000 (US$10,000,000 de cada uno de los acreedores), para ser utilizado en el capital de trabajo e inversiones de capital de la Compañía. El plazo del préstamo es de 7 años y los pagos se iniciaron luego de un periodo de gracia de 1 año, trimestralmente a partir de julio del 2008 devengando una tasa de interés LIBOR a tres meses más 2.25 por ciento anual. Las principales obligaciones administrativas y financieras y restricciones que la Compañía debe cumplir durante la vigencia de este préstamo son similares a los indicados en el acápite (b) antes mencionado, y deben ser aplicados en los mismos períodos de reporte financiero de cada año El cumplimiento de las cláusulas restrictivas es supervisado por la Gerencia de la Compañía y en su opinión, al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, la Compañía ha cumplido con los compromisos e indicadores financieros estipulados en el contrato. (d) Durante el año 2010, la Compañía suscribió diversos contratos de arrendamiento financiero con el BBVA Banco Continental e Interbank, por la adquisición de líneas de embotellado Krones, vehículos, montacargas y equipos de frío, así como en la implementación de las nuevas plantas de embotellado y la renovación de algunas plantas a fin de incrementar el nivel de producción de las mismas, ver nota 8(b). (e) Los bonos están respaldados con una garantía genérica del patrimonio de la Compañía. Los derechos y obligaciones de los bonos se encontrarán garantizados por un Fideicomiso. El Patrimonio Fideicometido contiene todos los activos fijos, muebles e inmuebles, necesarios para el desarrollo de las operaciones del negocio principal del Grupo, los mismos que componen sus unidades de producción. Actualmente, los bienes incluidos en el Patrimonio Fideicometido están valorados en US$72,000,

43 Las principales obligaciones administrativas y financieras y restricciones que la Compañía debe cumplir durante el plazo en que los Bonos se encuentren vigentes son las siguientes: (i) En el caso en que se produzca uno o más eventos de incumplimiento y mientras éstos no hayan sido subsanados, la Compañía y su Subsidiaria no podrán acordar el reparto de utilidades, pagar dividendos, ya sea en dinero o en especie (salvo el caso de emisión y distribución de acciones liberadas provenientes de capitalización de utilidades o de reservas), ni realizar cualquier pago o entrega de bienes muebles o inmuebles, dinero, derechos, obligaciones, valores mobiliarios y demás a sus accionistas y/o afiliadas y/o vinculadas por concepto de su participación en el capital, salvo que dicho acto se derive de una obligación impuesta por mandato de las leyes aplicables. Asimismo, la Compañía y su Subsidiaria no podrán acordar las distribuciones de dividendos, reducciones de capital o pago de suma alguna por los conceptos indicados en el párrafo precedente si, razonablemente, prevén que alguno de dichos pagos pueda generar un evento de incumplimiento, salvo que dichos actos resulten obligatorios para la Compañía en cumplimiento de las leyes aplicables. (ii) No realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su negocio, directa o indirectamente (a través de su subsidiaria), salvo que se trate de una ampliación del giro principal de la Compañía. (iii) No transferir o ceder (directa o indirectamente) toda o parte de la deuda que asuma como consecuencia de las emisiones que se realicen en el marco del Programa. (iv) No establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de obligaciones fuera del Programa, que afecte o modifique la prelación de las emisiones de los Bonos que se realicen en el marco del Programa. Lo previsto en esta sección rige sin perjuicio de lo estipulado en las leyes aplicables para el pago de las obligaciones de la Compañía en el caso de liquidación de éste o en algún procedimiento concursal en el cual la Compañía se encuentre inmerso. (v) No realizar, y causar que su subsidiaria no realice, cambios en las políticas y prácticas contables para la elaboración y presentación de sus estados financieros y demás información contable, salvo que ello resulte de la aplicación de disposiciones legales, de los Principios Contables Generalmente Aceptados en el Perú o de recomendaciones de auditores de primer nivel. (vi) Que no se produzca un cambio en el control directo o indirecto de la Compañía que tenga como consecuencia que, después del procedimiento correspondiente de cambio de control: (a) se produzca un efecto sustancialmente adverso para la Compañía; (b) se genere un evento de incumplimiento; o, (c) al menos una de las clasificadoras redujera la clasificación de riesgo de los Bonos, siempre que la(s) clasificadora(s) informe(n) expresamente y por escrito que la reducción en la clasificación de riesgo de los Bonos se produce como consecuencia de dicho cambio en el control de la gestión o en el accionariado de la Compañía, según sea el caso. 34

44 (vii) No celebrar ni ser parte de cualquier asociación en participación, joint venture, consorcio o cualquier otra forma de contrato asociativo o similar por el cual los ingresos o utilidades de la Compañía sean o puedan ser compartidos con cualquier otra persona, siempre que pudiera generar un efecto sustancialmente adverso. (viii) No podrá acordar o realizar reorganizaciones societarias (fusiones, escisiones, etc.) ni adquisición de empresas directa o indirectamente, cualquiera sea su actividad, cuando éstas generen un efecto sustancialmente adverso, salvo que cuente con el consentimiento expreso de la Asamblea General. No obstante lo anterior, dicha restricción no será aplicable a las adquisiciones acordadas y debidamente informadas al mercado por la Compañía a través de las comunicaciones de Hecho de Importancia correspondientes antes de la fecha de suscripción del presente Acto Marco y a las que se hace referencia en el Prospecto Marco correspondiente. (ix) No realizar transacciones con alguna empresa perteneciente a su Grupo Económico en condiciones distintas a las de mercado y en términos menos favorables para la Compañía o para tales empresas que aquéllas que éstas pudieran obtener de parte de algún tercero. (x) No transferir, dar en derecho de uso y/o en usufructo, vender, transferir en fideicomiso o dar en retroarrendamiento financiero (sale and leaseback) sus activos ni los de su Subsidiaria, salvo en los siguientes casos, siempre que las mencionadas operaciones se realicen a valor de mercado: (i) sobre sus existencias en operaciones comerciales habituales; (ii) sobre su activo corriente para operaciones de corto plazo; (iii) sobre activos que hubieran dejado de ser utilizados o no sean relevantes para sus operaciones, siempre que hubiesen sido transferidos a valor de mercado; o, (iv) sobre los activos que sean o vayan a ser transferidos al Fideicomiso en Garantía. Asimismo, la Compañía podrá transferir, dar en derecho de uso y/o en usufructo, vender, transferir en fideicomiso o dar en retro-arrendamiento financiero (sale and leaseback) otros activos, siempre y cuando el monto de los mismos no supere individual o conjuntamente la suma de US$10,000,000 (diez millones de dólares) o su equivalente en nuevos soles. (xi) No otorgar en garantía, y causar que su Subsidiaria no otorgue en garantía, a favor de terceros sus activos y los de su Subsidiaria, salvo que: (i) dichos activos garanticen los financiamientos cuyos fondos hayan sido utilizados o estén siendo utilizados en la adquisición de dichos activos; (ii) sean activos que hubiesen sido otorgados en garantía o a cuyo otorgamiento en garantía se hubiese obligado la Compañía antes de la fecha de suscripción de este Acto Marco; (iii) sean garantías sobre su activo corriente que se originen en operaciones de corto plazo relacionadas con el objeto social de la Compañía; o, (iv) dichos activos sean o vayan a ser transferidos al Fideicomiso en Garantía. (xii) Ratio de cobertura del servicio de la deuda, para períodos de cuatro (4) trimestres consecutivos que terminen durante cada año, calculado en la fecha de los estados financieros trimestrales de la Compañía, no menor a 1.60 en los años del 2010 al 2011, 1.80 en el año 2012 y 2.00 en el año 2013 y en adelante. 35

45 (xiii) Mantener un índice de deuda financiera sobre EBITDA, para cualquier período de cuatro (4) trimestres fiscales consecutivos que terminen durante cada año indicado bajo la columna Año o Fecha, calculado en la fecha de los estados financieros trimestrales de la Compañía, no mayor a 2.5 en el año 2009; 2.2 en el año 2010, 2.0 en los años 2011 y 2012; 1.8 en el año 2013 y en adelante. (xiv) Mantener un índice de endeudamiento, sobre Estados Financieros trimestrales de la Compañía no mayor a 1.85 en los años 2009 y 2010; 1.75 en el año 2011; 1.55 en el año 2012 y 1.35 en el año 2013 y en adelante. El cumplimiento de las cláusulas restrictivas descritas anteriormente, es supervisado por la Gerencia de la Compañía y en su opinión, al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, la Compañía ha cumplido con dichos compromisos e indicadores financieros. Con fecha 4 de Febrero de 2010, se aprobó la solicitud de inscripción de los valores correspondientes a la emisión denominada Bonos de Corporación José R. Lindley S.A. Quinta Emisión hasta por un monto de S/.85,000,000 y el registro del complemento del prospecto marco respectivo en el Registro Público del Mercado de Valores. Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía todavía no ha realizado ninguna transacción para ejecutar esta emisión. Asimismo, el 30 de Abril de 2010, se efectuó la colocación correspondientes a los Bonos de Corporación José R. Lindley S.A. Sexta Emisión por un monto de US$20,000,000. (f) A continuación se detalla el vencimiento de la porción no corriente al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, durante los próximos años: , ,817 64, ,304 42, en adelante 275, , , ,700 36

46 (g) Información de los arrendamientos financieros al 31 diciembre de 2010 y de 2009: Pagos mínimos Valor presente de los pagos de arrendamientos Pagos mínimos Valor presente de los pagos de arrendamientos En un año 28,257 20,745 21,429 19,584 Entre un año y cinco años 113,617 83,413 59,927 44,828 Total pagos a efectuar 141, ,158 81,356 64,412 Menos intereses por pagar (15,692) - (14,363) - Total 126, ,158 66,993 64,412 A continuación se presenta la comparación entre el valor en libros y el valor razonable de los pasivos financieros presentados en los estados financieros al 31 de diciembre de 2010 y de 2009: _ Valor en libros _ Valor razonable Pasivos financieros Préstamos 139, , , ,584 Leasings 126,182 66, ,158 64,412 Bonos corporativos 249, , , ,983 Otras obligaciones financieras 2,039 13,681 2,039 13,681 Instrumentos financieros derivados 10,763 13,687 10,763 13, , , , ,347 El valor razonable de los pasivos financieros es el monto por el cual los instrumentos pueden ser intercambiados entre partes interesadas y debidamente informadas que realicen una transacción en condiciones de independencia mutua sin deducir gastos de transacción en su posible enajenación. No forzado, ni urgente, ni en liquidación involuntaria. Sobre la base de los criterios descritos anteriormente, la Gerencia estima que no existen diferencias importantes entre el valor en libros y el valor razonable de los instrumentos financieros del Grupo al 31 de diciembre de 2010 y de

47 13. Impuesto a la renta (a) El gasto por impuesto a la renta mostrado en el estado consolidado de ganancias y pérdidas por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y de 2009, se compone de la siguiente manera: Impuesto a la renta Modificado (Nota 2(b)) Corriente (29,252) (43,110) Diferido (3,038) (2,389) (32,290) (45,499) (b) En los años 2010 y 2009, el impuesto a la renta diferido ha sido calculado sobre las diferencias temporales entre la base contable y tributaria de los activos y pasivos. A continuación se presenta la composición y el movimiento del rubro por los años 2010 y 2009: Al 1 de enero de 2009 Ingreso (gasto) Patrimonio Al 31 de diciembre de 2009 Ingreso (gasto) Patrimonio Al 31 de diciembre de 2010 Modificado Modificado (Nota 2(b)) (Nota 2(b)) Activo diferido Provisiones diversas 18,263 1,603-19,866 (2,195) - 17,671 Instrumentos financieros derivados 3,263 (3,263) (158) (158) (250) (12,800) (13,208) 21,526 (1,660) (158) 19,708 (2,445) (12,800) 4,463 Pasivo diferido Revaluación voluntaria de activos fijos, neto, ver nota 8(f) (15,946) (15,340) 2,246 - (13,094) Operaciones de arrendamiento financiero, netos de su depreciación acumulada (3,808) (3,498) (3,268) Costo neto de introducción de envases (10,639) (2,023) - (12,662) (3,027) - (15,689) Diferencia en tasas de depreciación (527) (149) (42) - (191) (30,920) (729) - (31,649) (593) - (32,242) 38

48 (c) A continuación, se presenta la reconciliación de la tasa efectiva del gasto por impuesto a la renta con la tasa legal por los años 2010 y 2009: Utilidad antes del impuesto a la % % Modificado (Nota 2(b)) renta 69, ,00 107, Gasto teórico 20, , Más (menos): Efecto de ganancias no realizadas con carácter permanente 1, , Efecto de los gastos no deducibles y otras partidas permanentes 9, , Gasto registrado por impuesto a la renta 32, , (d) La determinación del impuesto a la renta corriente por los años 2010 y 2009 por cada compañía se resume como sigue: Utilidad antes del impuesto a la Lindley ELSSA Lindley ELSSA Modificado (Nota 2(b)) renta 69,239 2, ,179 3,474 Más: Adiciones por gastos no deducibles 85,253 1,276 73, Menos: Deducciones por ingresos no imponibles (58,966) (1,571) (38,148) (2,425) Menos aplicación de pérdidas 95,526 1, ,694 1,949 tributarias (942) Base imponible para el cálculo del impuesto a la renta 95,526 1, ,694 1,007 Impuesto a la renta (30 por ciento) 28, ,

49 14. Patrimonio neto (a) Capital social - El capital social suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2010 y de 2009 está representado por 580,981,459 acciones comunes, íntegramente suscritas y pagadas, de un valor nominal de S/.1.00 cada una, de las cuales 223,774,704 son de Serie A, 329,870,528 son de la serie B y 27,336,227 son de la Serie C, todos con los mismos derechos y obligaciones, salvo las de la serie A, las que nombran al Gerente Financiero, dos directores titulares y a los alternos; mientras que las de Serie B y C nombran al Gerente General y al resto de directores. Al 31 de diciembre 2010, la estructura de participación accionaria del Grupo es como sigue: Porcentaje de participación individual del capital Número de accionistas Número de acciones % A, B y C Menos de 5 por ciento ,020, De 5.01 al 44 por ciento 2 258,354, De al 53 por ciento 1 308,606, Total ,981, (b) Acciones de inversión - Al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, las acciones de inversión inscritas en la Bolsa de Valores de Lima (en adelante BVL ) están representadas por 71,965,514 acciones respectivamente, las cuales son negociables. Su cotización en la BVL al 31 de diciembre de 2010 es de S/.2.20 por acción (S/.0.89 al 31 de diciembre de 2009). De acuerdo a Ley, las acciones de inversión son emitidas a nombre de cada titular, pudiendo ser redimidas de común acuerdo con el Grupo. Tienen cierta preferencia en el pago de dividendos, y no tienen acceso al Directorio ni a las Juntas Generales de Accionistas. Los tenedores de acciones de inversión tienen el derecho de efectuar aportes para incrementar la cuenta acciones de inversión, sólo con el objeto de mantener su proporcionalidad con el capital social, en los casos de aumentos de éste por nuevos aportes; y en caso de aumentos por suscripción pública, los titulares tienen primera opción para suscribir no menos del diez por ciento de tales aumentos. (c) Reserva legal - La Ley General de Sociedades establece que no menos del 10 por ciento de las utilidades netas de una Compañía debe ser transferida a una reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital pagado. La reserva legal puede compensar pérdidas o puede ser capitalizada, existiendo en ambos casos la obligación de reponerla. 40

50 15. Situación tributaria y contingencias (a) El Grupo está sujeto al régimen tributario peruano. Al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, la tasa del impuesto a la renta es de 30 por ciento sobre la utilidad gravable. Las personas jurídicas no domiciliadas en el Perú y las personas naturales deberán pagar un impuesto adicional de 4.1 por ciento sobre los dividendos recibidos. (b) A partir del ejercicio 2010, se gravan las ganancias de capital resultantes de enajenación, redención o rescate de valores mobiliarios a través de mecanismos centralizados de negociación en el Perú. En este contexto, la Ley del Impuesto a la Renta precisó que, para establecer la renta bruta producida por la enajenación de valores mobiliarios adquiridos con anterioridad al 1 de enero de 2010, el costo computable de dichos valores será el precio de cotización al cierre del ejercicio gravable 2009 o el costo de adquisición o el valor de ingreso al Patrimonio, el que resulte mayor. Esta regla es aplicable para personas jurídicas cuando los valores sean enajenados dentro o fuera de un mecanismo centralizado de negociación del Perú. Asimismo, cuando se produzca la enajenación, redención o rescate de acciones y participaciones adquiridas o recibidas por el contribuyente en diversas formas u oportunidades, el costo computable estará dado por el costo promedio ponderado. Cabe indicar que el costo promedio ponderado será equivalente al resultado que se obtenga de dividir la suma de los costos computables de cada valor adquirido en un determinado momento por el número de acciones, entre el total de acciones adquiridas. (c) Para propósito de la determinación del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas, los precios de transferencia de las transacciones con empresas relacionadas y con empresas residentes en territorios de baja o nula imposición, deben estar sustentados con documentación e información sobre los métodos de valoración utilizados y los criterios considerados para su determinación. Con base en el análisis de las operaciones del Grupo, la Gerencia del Grupo y sus asesores legales opinan que, como consecuencia de la aplicación de estas normas, no surgirán contingencias de importancia para el Grupo al 31 de diciembre de 2010 y de

51 (d) Las autoridades tributarias tienen la facultad de fiscalizar y, de ser aplicable, corregir el impuesto a la renta calculado por el Grupo y por las vinculadas absorbidas por Lindley, en los cuatro años posteriores a la presentación de la declaración jurada de impuestos. Las declaraciones juradas del impuesto a la renta y del impuesto general a las ventas del Grupo y de las vinculadas fusionadas, están pendientes de revisión por parte de las autoridades tributarias según el siguiente detalle: Compañía Años abiertos a revisión fiscal _ Impuesto a la renta Impuesto General a las Ventas Corporación Lindley S.A al al 2010 Embotelladora La Selva S.A al al 2010 (e) Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias puedan dar a las normas legales vigentes, no es posible determinar, a la fecha, si de las revisiones que se realicen resultarán o no pasivos para el Grupo, por lo que cualquier mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de eventuales revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio en que éste se determine. Sin embargo, en opinión de la Gerencia del Grupo y de sus asesores legales, cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010 y de (f) Al 31 de diciembre de 2010, existen reclamaciones a las autoridades tributarias y otros procesos judiciales y laborales seguidos por el Grupo por aproximadamente S/.78 millones y US$1.7 millones (aproximadamente S/.82 millones y US$1 millón al 31 de diciembre de 2009), pendientes de fallo judicial final. En opinión de la Gerencia y de sus asesores legales, consideran probable que estos procesos puedan tener un resultado desfavorable para el Grupo por un monto aproximado de S/.34,660,000 (S/.32,430,000 al 31 de diciembre de 2009), los cuales han sido reconocidos por el Grupo, ver nota 11(b); asimismo estiman que las demandas calificadas como remotas o posibles serán resueltas favorablemente al Grupo. 16. Ventas netas (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Carbonatadas 1,457,363 1,362,294 Aguas 196, ,753 No carbonatadas 180, ,311 Otros 31,218 3,904 1,865,538 1,699,262 Menos descuentos (327,489) (270,482) 1,538,049 1,428,780 (b) Las ventas al 31 de diciembre del 2010 y de 2009, en cajas unitarias fue de 236 y 227 millones, respectivamente. 42

52 17. Costos y gastos por naturaleza Los costos y gastos por naturaleza correspondientes a los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y de 2009, comprenden: Costo de ventas Gastos de ventas Gastos de administración Modificado Modificado Modificado (Nota 2(b)) (Nota 2(b)) (Nota 2(b)) Inventario inicial de productos terminados, en proceso y mercaderías, nota 7 32,572 29, Materia prima e insumos utilizados y compra de mercaderías 893, , Personal 83,155 85,848 44,773 45,339 26,744 27,743 Servicios prestados por terceros 65,553 58, , ,213 30,425 25,060 Publicidad y promoción ,639 55, Tributos y otros 1,425 1, , Depreciación, nota 8(d) 56,899 47,552 24,957 15,806 4,473 4,294 Amortización, nota 9(b) ,827 1,303 Otras provisiones 5,249 4,826 3,267 4,134 1,687 1,875 Menos: Inventario final de productos terminados, en proceso y mercaderías, nota 7 (48,319) (32,572) _ 1,089, , , ,297 65,516 60,742 _ 18. Otros, neto A continuación se presenta la composición del rubro: Ingresos Venta de botellas y cajas 34,641 23,923 Enajenación de inmuebles, maquinaria y equipo 22, Venta de servicios, materias primas, material publicitario y otros 10,529 26,855 Alquileres Devolución de impuestos - 1,736 Varios 271 1,102 Gastos 69,177 54,359 Depreciación de costos de envases y otros, nota 9(d) 29,601 20,638 Baja de existencias, botellas y cajas 26,532 23,386 Provisiones para contingencias, cese de personal y diversas 19,912 21,669 Costo neto de enajenación de inmuebles, maquinaria y equipo 15,605 1,354 Costo de ventas de servicios, materias primas, material publicitario y otros 2,774 14,025 94,424 81,072 Neto (25,247) (26,713) 43

53 19. Ingresos y gastos financieros A continuación se presenta la composición del rubro: Ingresos financieros Ingresos por depósitos bancarios y otros 4,879 3,113 Ganancia por diferencia de cambio 21,064 41,552 Gastos financieros 25,943 44,665 Intereses y gastos de obligaciones a largo plazo 22,310 22,100 Intereses por préstamos bancarios y otros 13,955 11,443 Intereses a vinculadas, nota Pérdida realizada de instrumentos financieros derivados de cobertura, nota 24(i) y (ii) 4,508 1,744 Pérdida por diferencia de cambio 13,400 16,265 54,936 52, Transacciones y saldos con partes vinculadas (a) Las transacciones realizadas por el Grupo con empresas vinculadas durante los años 2010 y 2009 se resumen como sigue: Ingresos Recupero de gastos por convenio cooperativo de marketing y publicidad (e) 29,836 15,208 Ingreso por incidencia de concentrados 7,603 - Venta de cajas y envases 5,025 - Intereses 2,439 - Ventas de productos terminados, mercaderías y otros Otros Costos y gastos 46,345 15,880 Compras de concentrado (f) 344, ,824 Gastos de vigilancia 2,311 4,276 Gastos por intereses Gastos de publicidad Asesorías Compras de mercaderías, envases y otros - 1,314 Otros 1, , ,333 El Grupo efectúa sus operaciones con sus empresas relacionadas, bajo las mismas condiciones que las efectuadas con terceros, por consiguiente no hay diferencias en las políticas de precios ni en la base de liquidación de impuestos; en relación a las formas de pago, las mismas que no difieren con políticas otorgadas a terceros. 44

54 (b) El movimiento de los saldos por cobrar y por pagar a empresas vinculadas por el año terminado al 31 de diciembre de 2010, se resume como sigue: Cuentas por cobrar: Cuentas por cobrar comerciales Saldo al 1 de enero Saldo al 31 de diciembre de de 2010 Adiciones Deducciones 2010 Embotelladora Bagua S.A Coca Cola Servicios del Perú S.A Otras cuentas por cobrar Corporación Inca Kola Perú S.R.L. (e) ,311 3,254 24,219 Coca Cola Servicios del Perú S.A. (e) 7,280 25,981 24,690 8,571 Latin American Finance LLC (d) 36,634 2,438 1,029 38,043 Otras menores ,095 55,853 28,981 70,967 Total 44,454 56,467 29,612 71,309 Cuentas por pagar Coca Cola Chile S.A. (f) 12, , ,640 38,715 Coca Cola Servicios del Perú S.A. (f) 10,497 85,271 81,569 14,199 Corporación Inca Kola Perú S.R.L. (f) 2, , ,191 19,182 Otras menores 327 6,152 6, Total 26, , ,777 72,198 (c) Los gastos por participaciones, remuneraciones y otros conceptos a los miembros del Directorio y de la Gerencia clave del Grupo ascendieron a S/.10,615,000 y S/.10,665,000 durante el año 2010 y 2009, respectivamente. (d) Corresponde al préstamo por US$ 12,550,000 otorgado a Latin American Finance LLC (una empresa domiciliada en Estados Unidos de Norteamérica), según contrato suscrito en el mes de noviembre de 2009, el préstamo devenga una tasa de interés de 7 por ciento anual y tiene vencimiento en el corto plazo. El representante legal de la vinculada se ha constituido, a título personal, como fiador de las obligaciones asumidas. Durante el año 2009, el Grupo reconoció ingresos por intereses por S/.2,439,000 (S/.390,000 durante el año 2009). (e) Corresponde al apoyo brindado por Coca Cola Servicios Servicios del Perú S.A. y Corporación Inca Kola Perú S.R.L. mediante convenios de cooperación para las actividades de promoción y marketing que desarrolla el Grupo a fin de incrementar la participación en el mercado de las marcas que dichas vinculadas representan y que incluyen principalmente compras de envases, exhibidoras y campañas de publicidad. 45

55 (f) Corresponde a la compra de bases y concentrados utilizados en la elaboración de las bebidas que comercializa el Grupo de las distintas marcas que dichas vinculadas representan. 21. Valor razonable de los instrumentos financieros En opinión de la Gerencia del Grupo, el valor razonable de los instrumentos financieros del Grupo no es significativamente diferente de sus respectivos valores en libros y, por lo tanto, la revelación de dicha información no tiene efecto para los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010 y de Las metodologías y supuestos utilizados dependen de los términos y riesgos característicos de los distintos instrumentos financieros, e incluyen lo siguiente: - El efectivo no representa un riesgo de crédito ni de tasa de interés significativo. Por lo tanto, se asume que sus valores en libros se aproximan a su valor razonable. - Las cuentas por cobrar, debido a que se encuentran netas de su provisión para incobrabilidad y que tienen vencimientos menores a un año, la Gerencia considera que su valor razonable no es significativamente diferente a su valor en libros. - En el caso de las obligaciones financieras corrientes, cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, dado que estos pasivos tienen vencimiento corriente, la Gerencia estima que su saldo contable se aproxima a su valor razonable. - En el caso de las obligaciones financieras a largo plazo, dado que sus condiciones y la tasa de interés que devenga son de mercado, la Gerencia estima que sus valores en libros no difieren en forma significativa de sus correspondientes valores de mercado. - En el caso de los instrumentos financieros derivados, son registrados a su valor estimado de mercado, por lo que no existen diferencias con su valor en libros. Sobre la base de los criterios descritos anteriormente, la Gerencia estima que no existen diferencias importantes entre el valor en libros y el valor razonable de los instrumentos financieros del Grupo al 31 de diciembre de 2010 y de Utilidad por acción Durante los años 2010 y 2009 no han ocurrido movimientos patrimoniales en las cuentas de capital y de las acciones de inversión, por lo que el número de acciones comunes y de inversión en circulación y su promedio ponderado al cierre de ambos años es como sigue: Acciones Comunes 580,981,459 Acciones de Inversión 71,965,514 Total 652,946,973 46

56 El cálculo de la utilidad por acción al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, se presenta a continuación: Al 31 de diciembre de 2010 Utilidad por acción básica y diluida de las acciones Utilidad (numerador) Acciones en miles (denominador) Utilidad por acción S/. comunes y de inversión 37, , Al 31 de diciembre de 2009 Utilidad por acción básica y diluida de las acciones comunes y de inversión (Modificado, nota 2(b)) 61, , Administración de riesgos financieros Las actividades del Grupo la exponen a una variedad de riesgos financieros, que incluyen los efectos de las variaciones en las tasas de interés, los tipos de cambio de moneda extranjera, en el crédito y la liquidez. El programa de administración de riesgos del Grupo trata de minimizar los potenciales efectos adversos en su desempeño financiero. La Gerencia del Grupo es conocedora de las condiciones existentes en el mercado y, sobre la base de su conocimiento y experiencia, controla los riesgos antes indicados, siguiendo las políticas aprobadas por el Directorio. Los aspectos más importantes para la gestión de estos riesgos son: (i) Riesgo de mercado - El riesgo de mercado es el riesgo de que el valor razonable de los flujos futuros de un instrumento financiero fluctúe debido a cambios en los precios de mercado. Los precios de mercado comprenden tres tipos de riesgo: el riesgo de tasa de interés, el riesgo de moneda y riesgo sobre inversiones en acciones. En el caso del Grupo, los instrumentos financieros afectados por los riesgos de mercado incluyen los depósitos y las obligaciones con entidades financieras y terceros a corto y largo plazo; los cuales están expuestos a riesgo de moneda y de interés. El análisis de sensibilidad que se muestra en la siguiente sección se relaciona con la posición al 31 de diciembre de 2010 y de El análisis de sensibilidad ha sido preparado considerando que el monto de la deuda neta, el ratio de deuda en tasa fija y tasa variable, y la proporción de instrumentos financieros en moneda extranjera permanecen constantes. Se han tomado los siguientes supuestos para los cálculos de sensibilidad: - La sensibilidad en el patrimonio neto se refiere a los derivados de cobertura. - Las sensibilidades en el estado de resultados consolidados es el efecto de los cambios asumidos en el riesgo de mercado respectivo. Esto se basa en los activos y pasivos financieros mantenidos al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, incluyendo el efecto de los derivados de cobertura. 47

57 (ii) Riesgo de tasa de interés - El riesgo de tasa de interés es el riesgo de que el valor razonable o flujos de caja futuros de un instrumento financiero fluctúen debido a cambios en las tasas de interés de mercado. El Grupo está expuesto al riesgo de cambios en las tasas de interés del mercado relacionados principalmente a las deudas a largo plazo con tasa variable. El Grupo administra su riesgo de tasa de interés mediante la obtención de deudas principalmente a tasa de interés fija, así como el calce de las tasas de interés de los instrumentos activos y pasivos. Asimismo, cuando se hace necesario, el Grupo suscribe contratos de cobertura (cross currency swaps) para intercambiar tasas de interés variables por tasas fijas. Ver nota 24. A continuación presentamos un cuadro donde se muestra los efectos en los resultados antes de impuesto a la renta, de una variación razonable en las tasas de interés, manteniendo constantes todas las demás variables: Aumento (disminución) en puntos básicos Efecto en resultados antes de impuesto a la renta puntos básicos puntos básicos puntos básicos (870) puntos básicos (206) (iii) Riesgo de moneda - El riesgo de tipo de cambio es el riesgo de que el valor razonable o flujos de caja futuros de un instrumento financiero fluctúen debido a cambios en los tipos de cambio. La exposición del Grupo a los tipos de cambio se relaciona principalmente a las actividades operativas del Grupo. La Gerencia monitorea este riesgo a través del análisis de las variables macro-económicas del país. La Compañía ha suscrito contratos de forwards de moneda a fin de coberturar los descalces entre sus posiciones activas y pasivas en moneda extranjera en épocas de alta volatilidad de los tipos de cambio. Ver nota 24. A continuación presentamos un cuadro donde se muestra los efectos en los resultados antes de impuesto a la renta, de una variación razonable en el tipo de cambio, manteniendo constantes todas las demás variables, descritas en la nota 3. Aumento (disminución) tipo de cambio Efecto en resultados antes de impuesto a la renta % (36,634) % (24,200) % 36, % 24,200 48

58 (iv) Riesgo de crédito - El riesgo de crédito es el riesgo de que una contraparte no pueda cumplir con sus obligaciones en relación con un instrumento financiero o contrato de venta, generando una pérdida financiera. El Grupo está expuesto a un riesgo de crédito por sus actividades operativas (principalmente cuentas por cobrar y préstamos) y de sus actividades de financiamiento, incluyendo depósito en bancos y transacciones con derivados y otros instrumentos financieros. El riesgo de crédito originado por la incapacidad de los deudores del Grupo para cumplir con el pago de sus obligaciones a medida que vencen (sin tomar en cuenta el valor razonable de cualquier garantía u otros valores en prenda); y por el incumplimiento de las contrapartes en transacciones en efectivo y equivalente de efectivo si hubiere, está limitado a los saldos depositados en bancos y a las cuentas por cobrar a la fecha del balance general consolidado. Por ello, deposita sus excedentes de fondos en instituciones financieras de primer orden, establece políticas de crédito conservadoras, y evalúa constantemente las condiciones del mercado en que se desenvuelve. Por consiguiente, el Grupo no espera incurrir en pérdidas significativas por riesgo de crédito. Ver notas 4 y 5. (v) Riesgo de liquidez - El Grupo monitorea su riesgo de escasez de fondos utilizando un flujo de caja proyectado a corto y largo plazo. El objetivo del Grupo es mantener una continuidad de fondos y una flexibilidad de los mismos a través de una adecuada cantidad de fuentes de crédito comprometidas y la capacidad de liquidar transacciones principalmente de endeudamiento. El Grupo cuenta con capacidad crediticia suficiente que le permite tener acceso a líneas de crédito en entidades financieras de primer orden, en condiciones razonables. (vi) Manejo de capital - El principal objetivo del manejo de capital del Grupo es asegurarse que se mantenga una solidez crediticia e índices financieros saludables con el objeto de soportar el negocio y maximizar el valor a los accionistas, así como cumplir con las obligaciones administrativas, financieras y restricciones acordadas con sus acreedores financieros y bonistas. El Grupo maneja su estructura de capital y realiza ajustes, de acuerdo con los cambios en las condiciones económicas. Para mantener o ajustar la estructura de capital, el Grupo puede ajustar el pago de dividendos a los accionistas, el retorno de capital a los accionistas o emitir nuevas acciones. No se han producido cambios en los objetivos, políticas y procesos durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y de

59 El Grupo monitorea el capital utilizando el índice de apalancamiento, el cual representa la deuda neta sobre el capital más la deuda neta. La política del Grupo es mantener un índice de apalancamiento no mayor de 60 por ciento. El Grupo incluye dentro de la deuda neta, las obligaciones con bancos e instituciones financieras, las cuentas por pagar comerciales y diversas menos la caja y saldos en bancos. El capital incluye el capital social, las reservas y los resultados acumulados. A continuación se muestra el cálculo del índice de apalancamiento al 31 de diciembre de 2010 y de 2009: Modificado (Nota 2(b)) Obligaciones con bancos e instituciones financieras 527, ,250 Cuentas por pagar comerciales y diversas 427, ,567 Menos Caja y bancos (42,345) (35,442) Deuda neta (a) 912, ,375 Capital y reservas 585, ,393 Capital y deuda neta (b) 1,498,001 1,243,768 Indice de apalancamiento (a / b) 61% 58% 50

60 A continuación se resume el perfil de los vencimientos de los activos y pasivos financieros del Grupo, basado en los montos contractuales a desembolsar no descontados. Menos de 1 año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Entre 6 y más años Total Al 31 de diciembre de 2010 Caja y bancos 42, ,345 Obligaciones con bancos e instituciones financieras, nota 12(d) (129,170) (69,187) (211,894) (116,890) (527,141) Cuentas por pagar comerciales terceros y otras cuentas por pagar, notas 10 y 11 (343,582) (343,582) Cuentas por pagar comerciales y diversas a relacionadas, nota 20 (72,198) (72,198) (502,605) (69,187) (211,894) (116,890) (900,576) Al 31 de diciembre de 2009 Caja y bancos 35, ,442 Obligaciones con bancos e instituciones financieras, nota 12(d) (92,550) (60,998) (194,882) (87,820) (436,250) Cuentas por pagar comerciales terceros y otras cuentas por pagar, notas 10 y 11 (258,548) (258,548) Cuentas por pagar comerciales y diversas a relacionadas, nota 20 (26,390) (26,390) (342,046) (60,998) (194,882) (87,820) (685,746) (vii) Riesgo de precio de commodities- El Grupo está afecto a la volatilidad de ciertos commodities como el azúcar, el cual es su principal materia prima para la elaboración de las bebidas gaseosas. El Grupo ha desarrollado una estrategia de gestión y mitigación de este riesgo. Para ello, ha suscrito contratos futuros por compra de azúcar para coberturar el riesgo de la volatilidad de precios en los mercados de Londres y New York y un swap de precios de azúcar. Ver nota

61 24. Actividades de cobertura y derivados La Compañía utiliza contratos swap, futuros, forwards y cross currency swap para manejar ciertas exposiciones en sus transacciones. Estos contratos, a excepción de los swap, han sido designados como de cobertura para flujos de efectivo y de valor razonable. A continuación describimos las características y efectos de dichos contratos: Cobertura de Flujos de Efectivo (i) Cross currency swap En el mes de abril de 2009, la Compañía suscribió un contrato de cross currency swap con el BBVA Banco Continental, el cual fue designado como de cobertura de flujos de efectivo. El detalle de esta operación es como sigue: Entidad Descripción Monto referencial Tasa de interés Vencimiento Recibe US$ - 28 de abril de Corporación Lindley S.A. Paga S/. S/.54,982, % 2014 Recibe S. Libor 3m + 28 de abril de BBVA Banco Continental Paga US$ US$17,600, % 2014 El swap está siendo usado para coberturar la exposición a cambios en el valor razonable del préstamo sindicado a Líbor a 3 meses más un margen de 2.25 por ciento descrito en la nota 12(c). La Compañía paga o recibe trimestralmente (en cada fecha de pago de interés del préstamo) la diferencia entre la tasa Libor de mercado aplicable al préstamo en dicho período y la tasa fija pactada en el contrato de cobertura. Los flujos efectivamente recibidos o pagados por la Compañía se reconocen como una corrección del gasto financiero del período por los préstamos coberturados. En el año 2010, la Compañía ha reconocido un mayor gasto financiero por estos contratos ascendente a S/.3,111,000 (S/.1,744,000 en el año 2009) y se presentan en el rubro Gastos financieros del estado consolidado de ganancias y pérdidas, ver nota 19. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados vinculados a la actividad de cobertura al 31 de diciembre de 2010, han sido reconocidas como pasivo, teniendo como contrapartida el rubro Ganancia neta no realizada de contratos derivados de cobertura en el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto. El monto de dicho concepto ascendió a S/.3,674,000 neto del relacionado activo por impuesto a la renta diferido de S/.1,575,000 (S/.4,738,000 y S/.2,030,000 respectivamente, en el año 2009). (ii) Contratos forwards Los contratos forwards existentes al 31 de diciembre de 2010 han sido designados para coberturar las posiciones pasivas futuras de moneda extranjera principalmente producto de los contratos existentes con proveedores. La Compañía ha reconocido en el pasivo, teniendo como contrapartida el rubro Ganancia neta no realizada de contratos derivados de cobertura en el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto, el valor razonable de estos contratos (ver nota 12) al 31 de diciembre de 2010 ascendente a S/.1,472,000 (activo por S/.21,000 al 31 de diciembre de 2009). En el año 2010, la Compañía ha reconocido un mayor gasto financiero por 52

62 estos contratos ascendente a S/.1,397,000 y se presentan en el rubro Gastos financieros del estado consolidado de ganancias y pérdidas, ver nota 19. Los plazos críticos de los contratos forward han sido negociados para coincidir con los plazos de sus obligaciones. La efectividad de estos contratos no se ha visto observada ya que no ha surgido ningún elemento significativo de inefectividad a la fecha del balance general consolidado. (iii) Contratos futuros A partir del mes de julio de 2008, la Compañía inició operaciones de cobertura respecto a la volatilidad de los precios del azúcar, materia prima principal utilizada para sus productos. Para ello, adquirió contratos de futuros de azúcar en mercados reconocidos (Londres y Nueva York). Estos contratos tenían vencimiento entre marzo de 2009 y julio de Esta actividad requirió que la Compañía cuente con una línea de crédito por US$ 4 millones en el BNP Paribas Panamá por un plazo de 2 años para cubrir las posiciones abiertas y las variaciones del precio del mercado. Además, suscribió un contrato con BNP Paribas Commodity Futures Inc. empresa domiciliada en New York para que actúe como bróker, quien por su modalidad de servicio dichos contratos son liquidados y registrados de manera periódica (revolving). Los fondos utilizados como crédito para las opciones de derivados son dados en garantía a éste. Ver nota 6. Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía mantiene posiciones abiertas en 1,658 contratos de 50 TM y 1,120 libras cada uno, a un valor de mercado de aproximadamente US$10,489,000. Al 31 de diciembre de 2010, los contratos vigentes son como sigue: Vencimiento Toneladas métricas Cantidad de contratos Valor razonable US$ / TM Londres Mayo Agosto Octubre Diciembre Vencimiento Libras Cantidad de contratos Valor razonable US$/Lb Nueva York Mayo , Julio , Octubre , Marzo , Mayo , Octubre ,

63 En el mes de mayo de 2010, la Compañía adquirió tres contratos de swaps de precios de azúcar con Citigroup Global Markets, estos contratos tienen vencimiento entre febrero y abril de Al 31 de diciembre de 2010, el valor de mercado de estos contratos es de aproximadamente US$1,737,000. Al 31 de diciembre de 2010, los contratos vigentes son como sigue: Vencimiento Houston Toneladas métricas Valor razonable US$ / TM Febrero Febrero , Abril , La cobertura de flujo de efectivo ha sido evaluada por la Gerencia mediante el método de análisis de correlaciones de variaciones entre el instrumento derivado (el futuro) y el activo subyacente (el precio spot o el precio del próximo vencimiento). La Gerencia considera que es el método que mejor refleja el objetivo de la administración del riesgo en relación a la cobertura. La efectividad de estos contratos no se ha visto observada y la documentación que la soporta ha sido reforzada, ya que no ha surgido ningún elemento significativo de inefectividad a la fecha del balance general consolidado. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados vinculados a la actividad de cobertura al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, han sido reconocidos como activos o pasivos, teniendo como contrapartida el rubro Ganancia neta no realizada de contratos derivados de cobertura neta del impuesto a la renta diferido en el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto. La composición de estos conceptos es como sigue: Saldo al 1 de enero de Ganancia (pérdida) neta no Efecto impositivo Saldo al 31 de diciembre Liquida realizada ciones diferido de 2010 Modificado (Nota 2(a)) Derivados por compra de azúcar 18,087 47,178 (12,759) (14,284) 38,222 Cross currency swap (3,567) (2,422) 3, (2,946) Forwards de tipo de cambio 15 (2,884) 1, (1,472) 14,535 41,872 (8,319) (12,958) 35,130 54

64 Derivados no designados como instrumentos de cobertura Durante el mes de abril de 2006, la Gerencia de la Compañía firmó dos contratos de swaps de aseguramiento de tasa de interés para la cobertura de la tasa de interés del préstamo indicado en la nota 13(b). Estos contratos no están designados como flujo de efectivo o valor razonable ni califican para la contabilidad de cobertura, razón por la cual la Compañía liquidó una parte de ellos en el Al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, los cambios en el valor razonable de estos contratos swap de tasa de interés han sido reconocidos como pasivo en el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2010 y de 2009 en el rubro Obligaciones financieras por un monto de S/.4,042,000 y S/.6,919,000 respectivamente, ver nota 12; saldo que incluye el efecto de S/.4,363,000 de los cuotas liquidadas en el 2010 y se ha reconocido una pérdida por un monto aproximado de S/.1,486,000 (S/.4,583,000 de cuotas liquidadas, y una pérdida por un monto de S/.627,000 al 31 de diciembre de 2009, respectivamente), la que se encuentra formando parte del rubro de Pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado consolidado de ganancias y pérdidas. 55

65 Ernst & Young Assurance Tax Transactions Advisory Acerca de Ernst & Young Ernst & Young es líder global en auditoría, impuestos, transacciones y servicios de asesoría. Cuenta con aproximadamente 500 profesionales en el Perú como parte de sus 141,000 profesionales alrededor del mundo, quienes comparten los mismos valores y un firme compromiso con la calidad. Marcamos la diferencia ayudando a nuestra gente, clientes y comunidades a alcanzar su potencial. Puede encontrar información adicional sobre Ernst & Young en Ernst & Young. All Rights Reserved. Ernst & Young is a registered trademark.