1 INTRODUCCIÓN 2 SOBRE EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL. 1.1 Objeto del presente Informe

Transcripción

1 Informe de los Administradores de Banco de Sabadell, S.A. en relación con el acuerdo de aumento de capital social con supresión del derecho de suscripción preferente. A los efectos de lo dispuesto en los artículos 286, 297.1, 308 y 506, de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores de Banco de Sabadell S.A. formulan por unanimidad el presente Informe, en Sabadell a 31 de enero de 2011.

2 1 INTRODUCCIÓN 1.1 Objeto del presente Informe El presente informe se emite por el Consejo de Administración de BANCO DE SABADELL, S.A. (en adelante, Banco Sabadell o la Sociedad ), a los efectos de los artículos 286, b), 308 y 506 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ( LSC ), en relación con el acuerdo de aumento del capital social mediante aportaciones dinerarias y con supresión del derecho de suscripción preferente que adopta en esta misma fecha al amparo de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el día 25 de Marzo de 2010 bajo el punto sexto de su Orden del Día (el Aumento de Capital ). En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos mencionados de la LSC, el presente Informe, junto con el informe del auditor de cuentas designado al efecto por el Registro Mercantil, serán puestos a disposición de los accionistas con ocasión de la primera Junta General de Accionistas de Banco Sabadell que se celebre tras la adopción del acuerdo de Aumento de Capital social en esta misma fecha. 2 SOBRE EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL 2.1 Delegación de la Junta al amparo de la que se realiza el Aumento de Capital La Junta General de Accionistas de Banco Sabadell celebrada el día 25 de marzo de 2010, bajo el punto sexto del Orden del Día de la reunión, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar al Consejo de Administración tan ampliamente como en derecho sea necesario, para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo b) 1 de la Ley de Sociedades Anónimas, pueda aumentar el capital social en una o varias veces y en la cuantía, fechas, condiciones y demás circunstancias que el Consejo de Administración decida, hasta el límite máximo y durante el plazo máximo previstos por la Ley, pudiendo fijar las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente, establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social. La delegación comprende la facultad de fijar, en su caso, la prima de emisión de acciones, la de emitir acciones privilegiadas, sin voto, rescatables o redimibles y otros valores o instrumentos financieros referenciados o relacionados con las acciones del Banco que impliquen un aumento del capital social, y la de solicitar la admisión, permanencia y exclusión de cotización de los valores emitidos o cualesquiera otros trámites necesarios para que las nuevas acciones objeto del aumento o de los aumentos de capital sean admitidas a negociación en las bolsas de valores nacionales y extranjeras, de conformidad con los procedimientos previstos en cada una de dichas bolsas. Asimismo, incluye la facultad, en su caso, de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las emisiones de acciones que sean objeto de delegación cuando el interés de la sociedad así lo 1 Actual artículo b) de la LSC.

3 exija en las condiciones previstas en el artículo de la Ley de Sociedades Anónimas. Conforme a lo anterior, el Consejo de Administración tiene la facultad de aumentar el capital social de Banco Sabadell, en una o varias veces, hasta un importe nominal máximo de setenta y cinco millones de euros ( ,00) (correspondiente al 50% del capital social de Banco Sabadell al día 25 de marzo de 2010), mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, pudiendo fijar los términos y condiciones del aumento de capital, consistiendo el contravalor de las mismas en aportaciones dinerarias. Además, en relación con los aumentos de capital que se realicen al amparo de la referida delegación, el Consejo de Administración tiene delegada expresamente la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente. Al amparo de la referida delegación, se propone aumentar el capital social de la Sociedad en un importe nominal de quince millones setecientos noventa y cinco mil trescientos ochenta y cinco euros con veinticinco céntimos de euro ( ,25), mediante la emisión y puesta en circulación de ciento veintiséis millones trescientas sesenta y tres mil ochenta y dos ( ) acciones ordinarias, de ciento veinticinco céntimos de euro ( 0,125) de valor nominal cada una de ellas (las Acciones ), consistiendo el contravalor de las mismas en aportaciones dinerarias y con exclusión total del derecho de suscripción preferente de los accionistas de Banco Sabadell. 2.2 Condiciones del aumento Los términos concretos del Aumento de Capital que el Consejo de Administración de Banco Sabadell adopta al amparo de la delegación referida en el apartado 2.1 anterior son los que se describen a continuación: A. Importe y tipo de emisión del Aumento de Capital El importe nominal del Aumento de Capital será de quince millones setecientos noventa y cinco mil trescientos ochenta y cinco euros con veinticinco céntimos de euro ( ,25) y se realizará mediante la emisión y puesta en circulación de ciento veintiséis millones trescientas sesenta y tres mil ochenta y dos ( ) acciones ordinarias de la Sociedad, de ciento veinticinco céntimos ( 0,125) de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las existentes en la actualidad. Las Acciones se emitirán por su valor nominal de ciento veinticinco céntimos ( 0,125) cada una, más una prima de emisión que será determinada, de conformidad con la práctica financiera internacional, mediante un procedimiento de prospección de la demanda entre inversores cualificados. De este procedimiento resultará un valor razonable de las Acciones, en cuanto será el precio que el mercado está dispuesto a pagar por ellas y, en consecuencia, se tomará este precio como referencia para la concreción del tipo de emisión. En todo caso, el precio de emisión, concretado según el criterio establecido en el párrafo anterior, no podrá en ningún caso ser inferior a 3,151 euros por acción, cifra resultante de aplicar un descuento del 9,5% sobre el precio de cierre de cotización de las acciones de Banco Sabadell en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las Bolsas de Valores españolas el día 28 de enero de 2011 (3,481 euros por acción), día hábil bursátil anterior a la fecha de inicio del 2 Actual artículo 506 LSC

4 proceso de colocación de las nuevas Acciones. El descuento anteriormente mencionado se encuentra dentro del rango de las variaciones que, atendiendo a los datos más recientes disponibles, es razonable pensar que podría experimentar el precio de la acción de Banco Sabadell en un horizonte de dos sesiones bursátiles. En todo caso la razonabilidad del tipo de emisión deberá ser confirmada por el preceptivo informe del auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad (Deloitte, S.L.), que ha sido nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil de Barcelona. B. Destinatarios de la ampliación Aportaciones El Aumento de Capital será dirigido exclusivamente a inversores cualificados españoles y extranjeros mediante el procedimiento de colocación privada acelerada denominado Accelerated Bookbuilt Offering ( ABO ). Las Acciones se desembolsarán en efectivo. C. Suscripción incompleta Conforme a la delegación otorgada por la Junta General del 25 de marzo de 2010 y de acuerdo con lo previsto en el artículo 311 de la LSC, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital. De este modo si el Aumento de Capital no se suscribe íntegramente, el capital podrá aumentarse en la cuantía de las suscripciones efectivamente realizadas. D. Exclusión del derecho de suscripción preferente Conforme a la delegación conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el día 25 de marzo de 2010 en el punto sexto de su orden del día, por exigencia del interés social y con la finalidad de permitir la colocación de las Acciones entre inversores cualificados mediante el procedimiento de colocación acelerada o ABO, se suprime el derecho de suscripción preferente de los accionistas de Banco Sabadell. La justificación del interés social relacionado con esta exclusión, queda ampliamente desarrollada, de acuerdo con la legalidad aplicable, en el apartado 3 del presente informe. E. Derechos de las nuevas Acciones Las Acciones de nueva emisión resultantes del Aumento de Capital serán acciones ordinarias, iguales a las actualmente en circulación. Estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y sus entidades participantes. Las nuevas Acciones otorgarán a sus titulares el derecho a participar en cualquier reparto de las ganancias sociales que se pague con posterioridad a la fecha de su inscripción en los registros contables de Iberclear y en el patrimonio resultante de la liquidación. F. Solicitud de admisión a negociación Se solicitará la admisión a negociación de las nuevas Acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Barcelona, Madrid y Valencia y a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) donde cotizan las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, con sometimiento a las normas que existan

5 o puedan dictarse en esta materia y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial. G. Modificación del artículo 7 de los Estatutos Sociales Como consecuencia del Aumento de Capital, se dará nueva redacción al artículo 7 de los Estatutos Sociales, para adaptarlo a la nueva cifra de capital social. 2.3 Finalidad del Aumento de Capital La finalidad del Aumento de Capital con aportaciones dinerarias que se propone realizar el Consejo de Administración es aumentar el ratio de core capital (capital y reservas) de Banco Sabadell y obtener los fondos necesarios para poder llevar a cabo la oferta de recompra de determinados valores de deuda que se prevé realizar coincidiendo con el Aumento de Capital. El Consejo de Administración de Banco Sabadell ha acordado llevar a cabo, condicionado al éxito del Aumento de Capital, una oferta de recompra (la Oferta de Recompra ) de la totalidad o parte de (i) las participaciones preferentes en circulación integrantes de la emisión denominada "Participaciones Preferentes Serie I/2006", admitidas a negociación en la Bolsa de Londres (London Stock Exchange), (ii) de las obligaciones subordinadas integrantes de la emisión denominada Obligaciones Subordinadas I/2006, admitidas a negociación en AIAF Mercado de Renta Fija, (iii) de las obligaciones subordinadas integrantes de la emisión denominada Obligaciones Subordinadas I/2010, admitidas a negociación en AIAF Mercado de Renta Fija, todas ellas emitidas por Banco de Sabadell, para su posterior amortización, y (iv) de las obligaciones subordinadas integrantes de la emisión denominada Obligaciones Subordinadas Marzo 2006, admitidas a negociación en AIAF Mercado de Renta Fija emitidas por Banco Guipuzcoano, S.A., que se mantendrán en la cartera de Banco Sabadell hasta el vencimiento final de las mismas. Los fondos obtenidos por Banco Sabadell a resultas del Aumento de Capital se destinarán a la Oferta de Recompra conforme se ha señalado con anterioridad. Mediante esta operación de Aumento de Capital combinada con la Oferta de Recompra, Banco Sabadell estaría mejorando y reforzando su estructura de recursos propios, por la obtención de nuevos recursos propios computables como core capital (capital y reservas) que sustituyan otros recursos propios de menor calidad (tanto básicos (participaciones preferentes) como de segunda categoría y auxiliares (obligaciones subordinadas)), que serían recomprados con un descuento respecto su valor nominal. Al perímetro de la Oferta de Recompra se incorpora una de las emisiones de obligaciones subordinadas en circulación de Banco Guipuzcoano, S.A., entidad integrada en el grupo de Banco Sabadell a resultas de la oferta pública de adquisición de acciones que se cerró el pasado mes de noviembre y cuyo resultado fue la adquisición del 100% de las acciones de dicha entidad. Banco Sabadell y su grupo, para el desarrollo de su negocio, deben mantener unos niveles adecuados de recursos propios en comparación con su volumen de actividad y su situación en el mercado. A este respecto, el Banco de España ha señalado la conveniencia de que las entidades de crédito mantengan unos niveles de fondos propios que superen con cierta holgura los requerimientos mínimos legales (calculados a partir de los activos ponderados por riesgo). Asimismo, es necesario que Banco Sabadell tenga un nivel de recursos propios comparable con el de sus principales competidores, al tratarse de una medida de la solvencia de la entidad que es tenida muy en cuenta por los

6 analistas. Por su parte, el mercado penaliza a las entidades de crédito que mantienen ratios de capital bajos, al percibir que van a tener limitaciones para el crecimiento, por un lado, y, por otro, que son más vulnerables a posibles deterioros del entorno crediticio. Adicionalmente, el mantenimiento de un nivel elevado de fondos propios y, por tanto, de solvencia, es esencial para preservar las actuales calificaciones crediticias asignadas por las agencias de rating a Banco Sabadell. El mantenimiento de un elevado rating es un factor de especial importancia para acceder a fuentes de financiación convenientes en condiciones favorables, lo que afecta directamente a los costes de la entidad. Adicionalmente se persigue optimizar el coste de dichos recursos y contribuir a una adecuada rentabilidad para los accionistas. El importe efectivo (valor nominal más prima de emisión) del Aumento de Capital que Banco Sabadell estima necesario para alcanzar los objetivos anteriormente mencionados mediante el doble efecto de aumento del core capital (capital y reservas) y reducción de otras categorías de recursos propios, se sitúa en el entorno de los cuatrocientos millones de euros ( ,00 ). Esta determinación se ha realizado atendiendo a la conveniencia de reforzar la estructura de recursos propios de Banco de Sabadell de manera que sea posible mantener los niveles actuales de crecimiento orgánico, acometer los proyectos de expansión y alcanzar unos niveles de solvencia adecuados. 3 SOBRE LA EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE 3.1 Antecedentes Conforme a lo previsto en el artículo 506 de la LSC (antiguo de la Ley de Sociedades Anónimas, la LSA ), al tiempo de delegar en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social de acuerdo con lo establecido en el artículo b) de la LSC (antiguo b) de la LSA), la Junta General de Accionistas de Banco Sabadell celebrada el día 25 de marzo de 2010 acordó igualmente atribuir al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las emisiones de acciones que se realicen bajo dicha delegación. A estos efectos, con ocasión de la convocatoria de la referida Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración de Banco Sabadell aprobó y puso a disposición de los accionistas un informe justificando dicha propuesta de delegación, conforme a lo previsto en el artículo 506 de la LSC (antiguo de la LSA). Según los artículos 308 y 506 de la LSC se requiere, a los efectos de excluir el derecho de suscripción preferente (i) que el interés de la sociedad así lo exija; y (ii) que el valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión se corresponda con el valor razonable que resulte del informe elaborado bajo su responsabilidad por un auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil. Adicionalmente, se exigen como requisitos formales que, con ocasión de cada acuerdo de Aumento de Capital que se realice con cargo a la delegación, se elabore el informe de los administradores y el informe del auditor de cuentas requeridos en el artículo de la LSC (en conexión con el artículo a)), esto es, un informe elaborado por los administradores en el que se justifique detalladamente la propuesta y el tipo de emisión de las acciones, con indicación de las personas a las que éstas habrán de atribuirse (al que corresponde el presente Informe) y un informe elaborado, bajo su responsabilidad, por un auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la sociedad, sobre el valor razonable

7 de las acciones de la sociedad, sobre el valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuyo ejercicio se propone suprimir y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores. 3.2 Justificación del interés social La alternativa que Banco Sabadell considera más adecuada para articular la colocación del Aumento de Capital y lograr el fortalecimiento de los recursos propios de la Sociedad mediante la operación planteada (que incluye la Oferta de Recompra vinculada al Aumento de Capital) es la ampliación de capital sin derecho de suscripción preferente y con colocación privada acelerada mediante el procedimiento denominado Accelerated Bookbuilt Offering ( ABO ). Este procedimiento de ABO consistirá en una colocación privada entre inversores cualificados coordinada por una o varias entidades financieras de reconocido prestigio (en adelante, las Entidades Colocadoras ) las cuales suscribirán un contrato de colocación con la Sociedad a tal efecto y llevarán a cabo, durante un breve período de tiempo, actividades de difusión y promoción del Aumento de Capital y de la oferta de las Acciones derivada del mismo, con el fin de obtener de los potenciales inversores cualificados indicaciones de interés o propuestas de suscripción de Acciones a un determinado precio. Al término de este proceso, las Entidades Colocadoras habrán llevado a cabo una prospección de la demanda de las Acciones de Banco Sabadell objeto del Aumento de Capital ( book building ), que permitirá establecer el precio que el mercado está dispuesto a pagar por ellas. Una vez concretado el precio de emisión y confirmadas las órdenes de los inversores adjudicatarios, podrá preverse que las Entidades Colocadoras suscriban el Aumento de Capital, en nombre propio, o, en nombre propio y por cuenta de terceros con el fin de facilitar la rapidez en la admisión a cotización de las Acciones, para posteriormente, en su caso, transferirlas a los inversores cualificados finales. Las principales ventajas de este mecanismo de colocación son las siguientes: (i) (ii) (iii) (iv) Se trata de un mecanismo muy flexible, que amplía notablemente el margen de maniobra y la capacidad de reacción de la Sociedad a fin de poder aprovechar el momento de mercado actual que permite la realización de una colocación de estas características en términos muy favorables y permite aprovechar la misma ventana de mercado para el lanzamiento de la Oferta de Recompra en paralelo. Una colocación mediante ABO se puede realizar en menos de 48 horas, lo que reduce drásticamente los fuertes riesgos derivados de la volatilidad de mercado durante un período prolongado entre el anuncio y el cierre del Aumento de Capital. Además, el riesgo de volatilidad en el precio de las acciones se acota mucho en una estructura de ampliación con colocación mediante el procedimiento de ABO, lo que repercute en una mayor eficiencia en la operación y en la posibilidad de emitir las acciones a precio de mercado, lo cual supone la obtención de mejores resultados para la Sociedad y sus accionistas. La celeridad con la que se lleva a cabo y concluye una colocación de este tipo gracias al procedimiento de ABO evita, asimismo, el riesgo de arbitraje que surge de haber anunciado una oferta y no estar concretado el precio de antemano, ya que las actividades de los inversores entre el anuncio y la concreción del precio influyen en la determinación de este último, favoreciendo posibles operaciones especulativas que se evitan con esta técnica.

8 (v) (vi) (vii) (viii) Una colocación acelerada como la propuesta, que articula un mecanismo de concreción del precio mediante un procedimiento de prospección de la demanda en un plazo muy breve y entre inversores cualificados (capaces de evaluar muy rápidamente la oferta y determinar el importe y el precio al que están dispuestos a adquirir las acciones), permite maximizar el precio de emisión (que coincidirá con el valor de mercado) y obtener las mejores condiciones financieras para el Aumento de Capital. La técnica de colocación del ABO permite disponer de mayor flexibilidad para dirigir la oferta a accionistas cualificados estables y sin fines especulativos a corto plazo, limitando la presión bajista sobre la acción con posterioridad a la colocación y dando mayor estabilidad al valor. Es conveniente resaltar, además, que los riesgos referidos con anterioridad y que la celeridad del procedimiento de ABO permite reducir o limitar, por el contrario, se verían acentuados en caso de que se reconocieran derechos de suscripción preferente a los accionistas de Banco Sabadell pues ello conllevaría la apertura del correspondiente periodo de ejercicio de dichos derechos que debería prolongarse al menos quince días. Por último, en lo que a costes y gastos se refiere, el Aumento de Capital tal y como se ha planteado conllevaría costes inferiores a los de un aumento con derecho de suscripción preferente o con oferta pública de suscripción dirigida al mercado en general, dado que en este caso se limitan a los de colocación, reduciéndose los gastos legales y eliminándose los gastos de publicidad y comercialización. Se puede concluir, pues, que el Aumento de Capital sin derecho de suscripción preferente y con colocación a través del procedimiento de ABO resulta la alternativa más favorable para el interés social de la Sociedad y, en consecuencia, de los accionistas en su conjunto, ya que con ella se logra la captación de recursos propios necesarios al precio más favorable posible, se minimizan los riesgos financieros de la operación y se puede aprovechar la mejor coyuntura de los mercados financieros al tener como principal característica la rapidez en la ejecución, lo que, además, permite realizar en paralelo y con la celeridad necesaria la Oferta de Recompra (que en cualquier otro escenario pudiera no resultar viable), con los consiguientes beneficios en términos de tiempo y coste. Además este tipo de operaciones son las más adecuadas en términos de precio, estructuración y resultado para aumentos de capital de un importe como el que se plantea, entendiendo el Consejo de Administración que sus beneficios para la Sociedad compensan y justifican ampliamente, en beneficio del interés social, la supresión del derecho de suscripción preferente. De esta forma, la exclusión del derecho de suscripción preferente guarda la proporcionalidad necesaria con el fin que se persigue, en cuanto que la supresión del derecho de suscripción preferente queda ampliamente compensada y justificada por el beneficio que supone para la Sociedad y para los propios accionistas la posibilidad de realizar la operación en las condiciones señaladas. 3.3 Justificación del tipo de emisión; informe de un auditor de cuentas La LSC requiere, en su artículo 506.4, además de la adecuación al interés social, que el valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión se corresponda con el valor razonable que haya validado el informe elaborado bajo su

9 responsabilidad por un auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil. Una colocación mediante el procedimiento de ABO supone que, desde que se produce el anuncio de la ampliación, las entidades colocadoras realizan una intensa actividad de comercialización de la misma dirigida a inversores cualificados, que son capaces de evaluar muy rápidamente la oferta y determinar el importe y el precio al que están dispuestos a comprar las nuevas acciones, de tal forma que se maximice el precio de colocación. De esta forma, en una operación de estas características, el precio de emisión de las acciones nuevas es el precio resultante de un proceso de prospección de la demanda ( book building ). Este procedimiento, mediante el cual las entidades colocadoras solicitan indicaciones de interés de un grupo de inversores cualificados, es un método idóneo para determinar, con exactitud, el precio de mercado de las acciones nuevas y es un mecanismo de fijación del precio generalmente aceptado, siendo considerado un método razonable y transparente. No obstante, el Consejo de Administración ha acordado que el precio de emisión, determinado según el criterio establecido en el párrafo anterior, en ningún caso será inferior a 3,151 euros por acción (el Precio Mínimo ), cifra resultante de aplicar un descuento del 9,5% sobre el precio de cierre de cotización de las acciones de Banco Sabadell en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las Bolsas de Valores españolas el día 28 de enero de 2011 (3,481 euros) por acción), día hábil bursátil anterior a la fecha de inicio del proceso de colocación de las nuevas Acciones. El descuento anteriormente mencionado se encuentra dentro del rango de las variaciones que, atendiendo a los datos más recientes disponibles, es razonable pensar que podría experimentar el precio de la acción de Banco Sabadell en un horizonte de dos sesiones bursátiles. A la vista de lo anterior, el Consejo de Administración de Banco Sabadell considera que el tipo de emisión del Aumento de Capital, al ser el precio resultante del procedimiento de ABO y prospección de la demanda antes descrito, se corresponderá con el valor razonable de las acciones de Banco Sabadell, por cuanto que será efectivamente el precio de mercado en ese momento (es decir, el precio que el mercado está dispuesto a pagar por las acciones en ese momento). No obstante, conforme a lo previsto en los artículos 308 y 506 de la LSC, lo anterior deberá ser corroborado por un auditor de cuentas distinto al auditor de cuentas de la sociedad designado a estos efectos por el Registro Mercantil, que deberá emitir un informe sobre el valor razonable de las acciones de la sociedad, sobre el valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuyo ejercicio se propone suprimir y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el presente Informe. Tanto el presente Informe como el informe del referido auditor de cuentas serán puestos a disposición de los Sres. accionistas Banco Sabadell al tiempo de la publicación de la convocatoria de la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de ampliación. 3.4 Personas a las que habrán de atribuirse las nuevas acciones El Aumento de Capital, conforme se ha explicado anteriormente, será dirigido exclusivamente a inversores cualificados españoles y extranjeros (tal y como éstos quedan definidos en el Real Decreto 1310/2005 de 4 de noviembre, por el que se

10 desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, en la Directiva 2003/71/CE de 4 de noviembre de 2003 y en la normativa equivalente en otras jurisdicciones). La determinación concreta de los inversores cualificados a los que habrán de atribuirse las nuevas Acciones se realizará a través del procedimiento de ABO y prospección de la demanda, con la colaboración de las Entidades Colocadoras. 4 Propuesta de acuerdo de Aumento de Capital a aprobar por el Consejo de Administración El texto íntegro de la propuesta de Aumento de Capital social que va a adoptarse en esta misma fecha es el que se indica a continuación: Primero.- Aumento de capital social mediante la emisión de nuevas acciones En ejercicio de la delegación conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco de Sabadell, S.A. ( Banco Sabadell o la Sociedad ) celebrada el 25 de marzo de 2010, en el punto sexto del orden del día, para aumentar el capital social de la Sociedad sin previa consulta a la Junta General, en una o varias veces y en la oportunidad y cuantía que estimase convenientes y con el límite del 50% del capital social que la Sociedad tenía en ese momento (esto es, en una cantidad de hasta setenta y cinco millones de euros ( ,00)), todo ello con arreglo a lo dispuesto en el artículo b) de la Ley de Sociedades Anónimas ( LSA ), actual artículo 297 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ( LSC ), el Consejo de Administración de la Sociedad acuerda llevar a cabo un aumento del capital social de la Sociedad de conformidad con los siguientes términos y condiciones (el Aumento de Capital ): A. Importe y tipo de emisión del Aumento de Capital El importe nominal del Aumento de Capital será de quince millones setecientos noventa y cinco mil trescientos ochenta y cinco euros con veinticinco céntimos de euro ( ,25) y se realizará mediante la emisión y puesta en circulación de ciento veintiséis millones trescientas sesenta y tres mil ochenta y dos ( ) acciones ordinarias de la Sociedad, de ciento veinticinco céntimos ( 0,125) de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las existentes en la actualidad (las Acciones ). Las Acciones se emitirán por su valor nominal de ciento veinticinco céntimos ( 0,125) cada una, más una prima de emisión que será determinada con arreglo a los términos del presente acuerdo. La finalidad del Aumento de Capital es aumentar el ratio de core capital (capital y reservas) de Banco Sabadell y obtener los fondos necesarios para poder llevar a cabo la oferta de recompra de determinados valores de deuda que se prevé llevar a cabo en paralelo al Aumento de Capital y en los términos que se describen en el Acuerdo Cuarto de la presente Acta. El Aumento de Capital se llevará a cabo con supresión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de Banco de Sabadell de acuerdo con lo señalado en el apartado D siguiente, y, en consecuencia, de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la LSC, el tipo de emisión del Aumento de Capital se corresponderá con el valor razonable de las acciones de Banco Sabadell.

11 A estos efectos, el Consejo de Administración, de conformidad con la práctica financiera internacional, entiende que el procedimiento de prospección de la demanda entre inversores cualificados a que se refiere el apartado B siguiente, permitirá obtener el valor razonable de las acciones de Banco de Sabadell, puesto que se corresponderá con el precio que el mercado está dispuesto a pagar por ellas y, en consecuencia, será el precio que se tome como referencia para la concreción del tipo de emisión del Aumento de Capital. El precio de emisión, concretado según el criterio establecido en el párrafo anterior, en ningún caso será inferior a 3,151euros por acción (el Precio Mínimo ). La cifra de Precio Mínimo se corresponde con un descuento del 9,5% sobre el precio de cierre de cotización de las acciones de Banco Sabadell en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las Bolsas de Valores españolas el día 28 de enero de 2011 (3,481 euros por acción), día hábil bursátil anterior a la fecha de inicio del proceso de colocación de las nuevas Acciones. El descuento anteriormente mencionado se encuentra dentro del rango de las variaciones que, atendiendo a los datos más recientes disponibles, es razonable pensar que podría experimentar el precio de la acción de Banco Sabadell en un horizonte de dos sesiones bursátiles. En todo caso la razonabilidad del tipo de emisión deberá ser confirmada por el preceptivo informe del auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad Deloitte, S.L., que ha sido nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil de Barcelona. En el supuesto de que el precio que resulte del procedimiento de prospección de la demanda referido en el párrafo B siguiente sea inferior al Precio Mínimo, el aumento de capital no se llevará a cabo. A estos efectos se faculta expresamente a la Comisión Ejecutiva de la Sociedad para que pueda concretar el tipo de emisión al que se realice el Aumento de Capital siguiendo los criterios establecidos en el presente acuerdo. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 299 de la LSC, se hace constar que las acciones de Banco de Sabadell existentes con anterioridad al Aumento de Capital se encuentran íntegramente desembolsadas. B. Destinatarios de la ampliación Aportaciones El presente Aumento de Capital será dirigido exclusivamente a inversores cualificados españoles y extranjeros (tal y como éstos quedan definidos en el Real Decreto 1310/2005 de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos (en adelante, RD 1310/2005 y LMV, respectivamente), en la Directiva 2003/71/CE de 4 de noviembre de 2003 y en la normativa equivalente en otras jurisdicciones), mediante el procedimiento de colocación privada acelerada denominado Accelerated Bookbuilt Offering ( ABO ) y, en consecuencia, como se explica a continuación en el apartado D, se excluye el derecho de suscripción preferente de los actuales accionistas de Banco Sabadell. Este procedimiento de ABO consistirá en una colocación privada entre inversores cualificados coordinada por una o varias entidades financieras de reconocido prestigio (en adelante, las Entidades Colocadoras ) las cuales suscribirán un contrato de colocación con la Sociedad a tal efecto y llevarán a cabo, durante un breve período de tiempo,

12 actividades de difusión y promoción del Aumento de Capital y de la oferta de las Acciones derivada del mismo, con el fin de obtener de los potenciales inversores cualificados indicaciones de interés o propuestas de suscripción de Acciones a un determinado precio. Al término de este proceso, las Entidades Colocadoras habrán llevado a cabo una prospección de la demanda de las Acciones de Banco Sabadell objeto del Aumento de Capital ( book building ), que permitirá establecer el precio que el mercado está dispuesto a pagar por ellas. Una vez concretado el precio de emisión y confirmadas las órdenes de los inversores adjudicatarios, podrá preverse que las Entidades Colocadoras suscriban el Aumento de Capital, en nombre propio, o, en nombre propio y por cuenta de terceros con el fin de facilitar la rapidez en la admisión a cotización de las Acciones, para posteriormente, en su caso, transferirlas a los inversores cualificados finales. Las Acciones se desembolsarán en efectivo. C. Suscripción incompleta Conforme a la delegación otorgada por la Junta General del 25 de marzo de 2010 y de acuerdo con lo previsto en el artículo 311 de la LSC, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital. De este modo si el Aumento de Capital no se suscribe íntegramente, el capital podrá aumentarse en la cuantía de las suscripciones efectivamente realizadas. D. Exclusión del derecho de suscripción preferente Conforme a la delegación conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el día 25 de marzo de 2010 en el punto sexto de su orden del día, dado que el interés social exige la supresión del derecho de suscripción preferente según lo dispuesto en el Informe del Consejo de Administración aprobado en el acuerdo Segundo siguiente y con la finalidad de permitir la colocación de las Acciones entre inversores cualificados mediante el procedimiento de ABO descrito en el apartado B anterior, el Consejo acuerda suprimir de manera total el derecho de suscripción preferente de los accionistas de Banco Sabadell. En relación con la mencionada exclusión del derecho de suscripción preferente, y de conformidad con el artículo 506 de la LSC, el tipo de emisión del Aumento de Capital deberá corresponderse con el valor razonable de las acciones de Banco de Sabadell, entendido éste como valor de mercado, extremo que a juicio del Consejo queda verificado al quedar fijado el tipo de emisión conforme al procedimiento de prospección de la demanda o ABO antes descrito, siempre que sea superior al Precio Mínimo, y que deberá corresponder, al menos, con el valor razonable que haya validado el informe de Deloitte, S.L., como auditor de cuentas distinto al de la Sociedad nombrado por el Registro Mercantil de Barcelona a efectos de la evacuación de dicho informe. E. Derechos de las nuevas Acciones Las Acciones de nueva emisión resultantes del Aumento de Capital serán acciones ordinarias, iguales a las actualmente en circulación. Estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y sus entidades participantes.

13 Las nuevas Acciones otorgarán a sus titulares el derecho a participar en cualquier reparto de las ganancias sociales que se pague con posterioridad a la fecha de su inscripción en los registros contables de Iberclear y en el patrimonio resultante de la liquidación. F. Solicitud de admisión a negociación El Consejo de Administración acuerda solicitar la admisión a negociación de las nuevas Acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Barcelona, Madrid y Valencia y a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) donde cotizan las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, con sometimiento a las normas que existan o puedan dictarse en esta materia y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial. G. Comunicaciones relacionadas con el Aumento de Capital Igualmente, se acuerda remitir las comunicaciones que sean precisas en relación con el Aumento de Capital a los organismos reguladores competentes, incluyendo las comunicaciones de hechos relevantes a la Comisión Nacional del Mercado de Valores ( CNMV ) relativas al inicio y al cierre del procedimiento de ABO a través del cual se llevará a cabo, así como la solicitud de no oposición al Banco de España. Se hace constar que el Aumento de Capital no requerirá de la publicación de un folleto informativo dado que (i) el mismo no constituye una oferta pública, conforme éste concepto se encuentra definido en el artículo 30 bis de la LMV y en el artículo 38 del RD 1310/2005, ya que las Acciones serán suscritas exclusivamente por inversores cualificados; y (ii) está amparado por la excepción establecida en el artículo 26.3 de la LMV y el artículo 26.1 a) del RD 1310/2005, dado que el número de Acciones que se admitirán a negociación en virtud del Aumento de Capital representarán, durante un periodo de 12 meses, menos del 10% del número de acciones de la misma clase ya admitidas a negociación en el mismo mercado. H. Modificación del artículo 7 de los Estatutos Sociales Como consecuencia del Aumento de Capital, se acuerda modificar el artículo 7 de los Estatutos Sociales, delegando a su vez su redacción definitiva a favor de las personas indicadas en el apartado I siguiente, una vez verificada la suscripción y desembolso del aumento de capital, en el importe efectivamente suscrito conforme a la posibilidad de suscripción incompleta antes referida. I. Otorgamiento de facultades de ejecución Se faculta expresamente a la Comisión Ejecutiva de la Sociedad para que proceda a llevar a cabo las actuaciones que resulten necesarias o convenientes para la ejecución del Aumento de Capital y los acuerdos del Consejo, incluyendo la fijación y concreción de las condiciones del Aumento de Capital en todo lo no previsto por el Consejo de Administración y, en concreto con carácter meramente enunciativo y no limitativo, para: (a) (b) Concretar el tipo definitivo de emisión, la prima y, determinar el número de acciones en que finalmente se amplíe el capital de Banco Sabadell declarando, en su caso, la ampliación suscrita de manera incompleta. Determinar los sistemas de adjudicación de las acciones y, en su caso, llevar a cabo dicha adjudicación.

14 (c) (d) Establecer la fecha de finalización de la colocación de las nuevas Acciones, que no tendrá una duración superior a cuarenta y ocho (48) horas. Desistir del Aumento de Capital. Asimismo, se faculta al Presidente del Consejo de Administración D. José Oliu Creus, al Consejero Delegado D. Jaime Guardiola Romojaro, al Secretario del Consejo de Administración D. Miquel Roca i Junyent, al Vicesecretario del Consejo de Administración D. José Luis Negro Rodríguez, a D. Tomás Varela Muiña y a Dña. Mª José García Beato, para que cualquiera de ellos indistintamente y de manera solidaria, proceda a llevar a cabo las actuaciones que resulten necesarias o convenientes para la ejecución del Aumento de Capital y los acuerdos del Consejo y, en concreto, para llevar a cabo las siguientes actuaciones: (a) (b) (c) (d) (e) Declarar cerrado el Aumento de Capital, una vez finalizado el plazo de suscripción y realizados los desembolsos de las acciones finalmente suscritas, y modificar la redacción del artículo 7 de los Estatutos Sociales, para adaptarlo a la nueva cifra de capital social y número de acciones resultante. Otorgar cuantos documentos públicos y privados se requieran, comparecer ante Notario para elevar a público el Aumento de Capital, incluidos los precedentes acuerdos, así como para subsanar, regularizar, aclarar y armonizar la escritura del Aumento de Capital y los acuerdos sociales con el sentido que pueda resultar de la calificación verbal y/o escrita del Registrador Mercantil hasta la inscripción del Aumento de Capital en el Registro Mercantil de Barcelona, incluso para solicitar su inscripción parcial. Negociar, pactar y suscribir uno o varios contratos de aseguramiento y/o colocación del Aumento de Capital, contratos de agencia, protocolos o preacuerdos referidos a los citados contratos de aseguramiento y/o colocación, así como aquellos otros contratos o documentos que sean convenientes para el mejor fin del Aumento de Capital, designando a tales efectos a las Entidades Colocadoras de la oferta de las nuevas Acciones. Cualesquiera actuaciones realizadas con anterioridad a la fecha de este Acta en relación con las materias indicadas en este párrafo, así como los documentos o contratos suscritos a tal efecto quedan expresamente ratificadas mediante este Acuerdo. Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes. Y, en general, otorgar las facultades que sean legalmente necesarias para permitir la más plena ejecución de los acuerdos adoptados por el Consejo y de cuanto sea complementario o auxiliar de los mismos, realizando cuántos trámites sean necesarios o convenientes para obtener las autorizaciones o inscripciones que sean preceptivas por parte del Banco de España, la Dirección General del Tesoro y Política Financiera del Ministerio de Economía y Hacienda, la CNMV, el Registro Mercantil o cualquier otro organismo público o privado incluyendo entre otras, a título meramente ejemplificativo, la capacidad de suscribir documentos públicos o privados de toda clase y muy en especial redactar y formular folletos informativos, formular declaraciones, publicar anuncios, solicitar autorizaciones, realizar las comunicaciones que procedan a las autoridades de supervisión, o solicitar la inscripción de los acuerdos en los registros correspondientes.

15 La ejecución del presente acuerdo queda sometida a la condición suspensiva de la obtención de las autorizaciones administrativas correspondientes. Segundo.- Aprobación del Informe del Consejo de Administración a los efectos de los artículos 286, b), 308 y 506 de la LSC Se aprueba el informe del Consejo de Administración a los efectos de los artículos 286, b), 308 y 506 de la LSC, el cual se acompaña a la presente Acta como Anexo I. Dicho informe, junto con el informe de Deloitte, S.L., en su condición de auditor de cuentas distinto del de la Sociedad a los efectos del artículo 506 de la LSC, serán puestos a disposición de los Sres. accionistas de Banco Sabadell al tiempo de la publicación de la convocatoria de la primera junta general que se celebre.