Evento Relevante de Calificadoras

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1 BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA: CLAVE DE COTIZACIÓN RAZÓN SOCIAL LUGAR HR HR RATINGS DE MEXICO, S.A. DE C.V. Ciudad de México ASUNTO HR Ratings asignó la calificación de HR AA+ (E) con Perspectiva Estable para la Línea de Crédito Global Municipal del Estado de Jalisco. EVENTO RELEVANTE Ciudad de México (16 de octubre de 2018) HR Ratings asignó la calificación de HR AA+ (E) con Perspectiva Estable para la Línea de Crédito Global Municipal del Estado de Jalisco. La asignación de la calificación de HR AA+ (E) con Perspectiva Estable para la Línea de Crédito Global Municipal (LCGM y/o el Programa) del Estado de Jalisco se debe, entre otras cosas, al análisis financiero considerando la aplicación de posibles escenarios macroeconómicos sobre los créditos adheridos y sobre aquellos que se puedan adherir al Programa. Lo anterior se hizo tomando en cuenta los términos y condiciones establecidos en las Reglas de Operación del Fideicomiso y el mecanismo de transferencia de las fuentes de pago (ingresos federales transferidos directamente por la TESOFE al Fideicomiso No. F/3087 ). El análisis considera también las mejoras crediticias como los Recursos Disponibles para la Subrogación Estatal. El vehículo legal por el que cada uno de los municipios del Estado podrá contratar créditos bancarios será el Fideicomiso No. F/3087. Actualmente, dicho Fideicomiso cuenta con la afectación del 22% de los recursos que por Fondo General de Participaciones (FGP) se le transfiere al Estado y del 100% del Fondo de Fomento Municipal (FFM) que recibe el Estado. El porcentaje que se podrá asignar al pago de los créditos adheridos corresponde hasta el 35% del FGP y del FFM correspondiente a cada municipio. La calificación quirografaria vigente del Estado de Jalisco es HR AA- con Perspectiva Estable. De acuerdo con nuestra metodología de calificación, HR Ratings solicitó la opinión legal de un despacho jurídico externo considerando el contrato de Fideicomiso original, misma que resultó satisfactoria. Algunos de los aspectos más importantes en los que se basa la calificación son los siguientes: Análisis financiero. HR Ratings realizó un análisis financiero contemplando todas las posibles características con las que un municipio podría contratar un crédito bajo el Programa, considerando el escenario macroeconómico más estresado. Dicho escenario arrojó una Tasa Objetivo de Estrés (TOE) de 70.8%. Es importante mencionar que la calificación del Programa no tuvo ninguna consideración extraordinaria de ajuste. Características de los Financiamientos. Los créditos contratados al amparo del Programa deberán cumplir con: mantener una cobertura del servicio de la deuda (DSCR por sus siglas en inglés) mínima mensual de 2.5x (veces), mantener un fondo de reserva equivalente a 2.0x el servicio de la deuda del mes correspondiente, tener un plazo máximo de 240 meses y mantener al menos una calificación del Programa sin estipular un nivel mínimo. Convenios Modificatorios al Fideicomiso. En el 1º Convenio Modificatorio, celebrado en agosto de 2016, se añadió la Cuenta de Recepción de Remanentes en las definiciones. El 2º Convenio Modificatorio, celebrado en febrero de 2018, modificó el porcentaje afectado al Fideicomiso, pasando de 27% del FGP que recibe el Estado a 22%. Esto no tuvo un impacto en la operación ni en la fortaleza financiera de los créditos municipales del Programa debido a que la diferencia (5%) le correspondía al Estado y se le transfería inmediatamente. El 3º Convenio Modificatorio se celebró en septiembre de 2018 y modificó el Fideicomiso de los Recursos Disponibles para la Subrogación Estatal, pasando del Fideicomiso Santander No. F/ al Fideicomiso Santander No. F/ Lo anterior, derivado de la reestructura de los créditos bancarios del Estado, donde Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 1

2 ciertos créditos sufrieron el mismo cambio de fideicomiso. HR Ratings solicitó la actualización de la opinión legal del Programa, misma que se encuentra en proceso. Municipios Adheridos al Programa. El monto total contratado bajo el Programa es de P$1,560.1 millones (m) a través de 47 municipios. El 69.2% de este monto se ha destinado al refinanciamiento de la deuda pública de los municipios, mejorando las sobretasas hasta en un 50%. Lo anterior, con base en información proporcionada por el Estado. Fuente de pago. El Estado recibirá, a través del Fideicomiso, el 22% de los recursos que por FGP les corresponde a los municipios del Estado de Jalisco y el 100% del FFM. Los municipios adheridos al Programa podrán asignar para el pago de uno o varios financiamientos hasta el 35% del FGP y del FFM que les corresponda. Al día de hoy, únicamente los municipios de Ocotlán, Tala, Zapotlán el Grande y La Barca han asignado, para el pago de sus financiamientos, el 35% de los recursos que le corresponden del FGP y del FFM. El resto de los municipios asignaron un menor porcentaje. Recursos Disponibles para la Subrogación Estatal. Estos recursos corresponden a los remanentes del Fideicomiso Santander No. F/ , mismos que serán equivalentes al 20% del saldo insoluto del total de los créditos adheridos y vigentes, sin exceder mensualmente la cantidad de P$117.5m. y únicamente podrían ser utilizados en caso de que exista una Notificación de Insuficiencia de Recursos o de la activación de un Evento de Vencimiento Anticipado. De acuerdo con información proporcionada por el Estado, el porcentaje afectado a este fideicomiso es 12.76% del FGP correspondiente al Estado. Con esto, el monto de remanentes calculados por HR Ratings serían una cifra mayor a P$117.5m en todo momento. Principales Factores Considerados El proceso de análisis que HR Ratings realizó para determinar la calificación crediticia, en escala local, de la Línea de Crédito Global Municipal (LCGM) del Estado de Jalisco considera los siguientes factores: 1) el análisis del desempeño financiero esperado de la estructura y 2) la opinión legal acerca de la misma. En este sentido, se evalúa la legalidad acerca de la constitución del fideicomiso y de su fortaleza para ser el vehículo de pago de todas las operaciones crediticias contratadas a su amparo. Asimismo, se evalúa su capacidad para cumplir con las funciones, obligaciones y responsabilidades que le han sido encomendadas y que le permitan operar como tal. A continuación, se presentan algunos de los principales factores considerados para la asignación de la calificación de la estructura: El análisis crediticio y financiero de la LCGM consideró la aplicación de posibles escenarios macroeconómicos sobre los créditos adheridos y sobre aquellos que se puedan adherir al Programa, tomando en cuenta los términos y condiciones establecidos en las Reglas de Operación del Fideicomiso. HR Ratings consideró el escenario más estresado para la determinación, en parte, de la calificación del Programa. Dicho escenario arrojó una TOE de 70.8%. Asimismo, se consideró el mecanismo de transferencia de los recursos afectados, en donde la TESOFE transfiere directamente los recursos al Fideicomiso. Es importante mencionar que la calificación del Programa no tuvo ninguna consideración extraordinaria de ajuste. El Fideicomiso de Administración y Fuente de Pago No. F/3087 tiene como fin administrar los recursos por concepto de FGP y FFM correspondiente a todos los municipios del Estado de Jalisco. El porcentaje afectado a dicho Fideicomiso se modificó en el Segundo Convenio Modificatorio pasando de 27% a 22% del FGP que se le transfieren al Estado. Lo anterior debido a que únicamente 22% del FGP que se le transfiere al Estado corresponde a los municipios y el 5% restante le corresponde al Estado. Este 5% se le transfería inmediatamente al Estado. Asimismo, se afecta 100% de los recursos que por FFM les corresponde a los municipios del Estado. La reducción en el porcentaje del FGP, acordada en el Segundo Convenio Modificatorio, no tuvo impacto sobre los flujos asignados para el pago de los créditos vigentes contratados por los municipios, ni en la calificación del Programa. Cada uno de los 125 municipios del Estado de Jalisco podrá contratar uno o varios créditos bajo el Programa, asignando para el pago de sus obligaciones contraídas hasta 35% del FGP y del FFM que le corresponda. Asimismo, el monto del crédito que podrán contratar los municipios, con la institución bancaria que ofrezca las mejores condiciones financieras, no podrá ser mayor al monto equivalente a 35% de los ingresos autorizados en su respectiva Ley de Ingresos (sin considerar financiamiento). Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 2

3 Como resultado del proceso competitivo realizado en 2016, todos los créditos serán contratados con Banobras hasta que se agote el monto ofertado. Este equivale a P$3,000.0m. Posteriormente, el Estado deberá de realizar un nuevo proceso competitivo. A junio de 2018, se han contratado créditos por un monto acumulado equivalente al 52.0% del monto ofertado por Banobras. A junio de 2018 se encuentran 52 créditos inscritos en el Programa, contratados por 47 municipios. La diferencia anterior se debe a que los municipios de Teuchitlán, Sayula, Colotlán, Cocula y La Huerta, ya cuenta con un segundo crédito adherido al Programa. El monto total contratado bajo el Programa equivale a P$1,560.1m, de los cuales el 30.8% se destinó a inversión pública y el 69.2% al refinanciamiento de deuda. En este caso, se logró una mejora en sobretasas de hasta 50%. De acuerdo con el Presupuesto de Egresos de la Federación, y considerando cifras observadas al mes de agosto, se esperaría un crecimiento anual nominal del FGP estatal correspondiente a los municipios de 7.1%. La Tasa de Crecimiento Media Anual (TMAC) nominal de 2017 a 2038 en un escenario base sería de 6.0% y en un escenario de estrés sería de 3.7%. Por otro lado, a agosto de 2018, el FFM del Estado registró un monto acumulado de P$1,313m, lo que representó un crecimiento de 7.6% con relación al mismo periodo de Para 2018, se esperaría un crecimiento nominal anual del FFM del Estado de 8.5%. Bajo un escenario base se espera una TMAC de 5.8% y bajo un escenario de estrés sería 3.9%. De acuerdo con el Artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito, el Estado constituyó un Comité Técnico como parte de la estructura operativa del Programa. Es importante mencionar que dicho Comité Técnico únicamente está integrado por cinco miembros representantes del Estado y sus respectivos suplentes, es decir, no hay representación de los municipios. El comité deberá de sesionar al menos de manera semestral y será el encargado de aprobar los financiamientos, de acuerdo con las Reglas de Operación del Fideicomiso. En caso de que el Fiduciario reciba una Notificación de Aceleración de algún financiamiento adherido, se deberán incrementar (hasta un 50%) los recursos destinados para el pago de capital e intereses y el saldo objetivo del fondo de reserva conforme a las instrucciones por escrito que reciba del acreedor correspondiente y las solicitudes de pago. Si un financiamiento adherido permanece en un evento de aceleración por más de dos meses, el Estado podrá instruir al Fiduciario para que retenga las cantidades remanentes municipales y las mantenga como parte de los recursos destinados para el pago de capital e intereses. En caso de que cualquier acreedor de algún financiamiento adherido a la LCGM active un evento de vencimiento anticipado, el Fiduciario deberá de pagar la totalidad del financiamiento utilizando primero los recursos destinados para el pago de capital e intereses, y después el fondo de reserva. En caso de que estos resultaran insuficientes, el Fiduciario utilizará los Recursos Disponibles para la Subrogación Estatal, después cualquier aportación adicional que haya realizado el municipio correspondiente y al final se utilizará el Fondo de Apoyo (integrado por las aportaciones adicionales que haga el Estado). El Estado podrá optar por adquirir dicho financiamiento del acreedor correspondiente utilizando los Recursos Disponibles para la Subrogación Estatal o del Fondo de Apoyo. Lo anterior, únicamente en el caso de activación de un evento de vencimiento anticipado en financiamientos adheridos al Programa que cuenten con un plazo remanente superior a 24 meses. En caso de utilizar dichos recursos, el municipio de que se trate, a través del Fiduciario, restituirá al Estado los recursos utilizados para el pago del crédito más los intereses correspondientes, aplicando el total del porcentaje asignado al financiamiento. La calificación quirografaria vigente del Estado de Jalisco es HR AA- con Perspectiva Estable. La última acción de calificación se realizó el 16 de octubre de De acuerdo con nuestra metodología de calificación, y con base en el dictamen legal entregado por el despacho de abogados externo e independiente, esta estructura financiera recibió una opinión legal satisfactoria, la cual consideró únicamente el Fideicomiso original. Lo anterior sin dejar de lado las limitaciones y reservas mencionadas en dicho dictamen. Por otro lado, es importante mencionar que, con relación a los tres convenios modificatorios firmados al día de hoy, y una vez más en apego a nuestra metodología de calificación, HR Ratings se encuentra en espera de que proceso de actualización de la opinión legal sea concluido. Glosario incluido en el documento adjunto Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 3

4 Contactos Luisa Adame Asociada Senior Roberto Ballinez Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura roberto.ballinez@hrratings.com Ricardo Gallegos Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura ricardo.gallegos@hrratings.com México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Productos Estructurados para Estados y Municipios: Deuda apoyada por Participaciones Federales de los Estados, 24 de enero de ADENDUM - Deuda Apoyada por Participaciones Federales de los Municipios, 14 de febrero de 2013 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior N/A Fecha de la última actualización N/A Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación. Enero de 2012 a agosto de Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas Información proporcionada por el Estado, reportes del fiduciario y fuentes de información pública. Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). N.A. HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso) N.A. HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA). La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 4

5 crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores". HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda). MERCADO EXTERIOR Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 5