Información Adicional para los Tenedores Asamblea de Tenedores Octubre 2014 El orden del día para la Asamblea de Tenedores consta de 4 puntos: I. Calificación y, en su caso, confirmación de la independencia de los Miembros Independientes suplentes del Comité Técnico, de conformidad con los términos establecidos en la Cláusula 5.2 del Fideicomiso. De conformidad con los documentos de la emisión y los términos del Fideicomiso, el Comité Técnico está actualmente formado por 7 miembros, 4 de ellos independientes. Los miembros independientes han designado recientemente a su miembro suplente (Biografías anexas). En consecuencia, de conformidad con el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores, los tenedores necesitan confirmar la independencia de dichos miembros suplentes, tomando en consideración lo siguiente: Los consejeros independientes y, en su caso, los respectivos suplentes, deberán ser libres de conflictos de interés y sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos y en ningún caso podrán designarse las personas siguientes: (i) Directivos relevantes/ empleados o auditores; (ii) Las personas físicas que tengan influencia significativa o poder de mando en el emisor; (iii) Los accionistas que sean parte del grupo de personas que mantenga el control del emisor; Los clientes, prestadores de servicios, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados del emisor que sea cliente, prestador de servicios, proveedor, deudor o acreedor importante y (v) Las que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, así como los cónyuges, la concubina y el concubinario, de cualquiera de las personas físicas referidas en las fracciones I a IV de este artículo (tal y como se establece en el Fideicomiso). En consecuencia, esta propuesta es para que confirmen la independencia de aquellos miembros suplentes del comité técnico que han sido identificados como independientes. II. Propuesta, discusión, y en su caso, aprobación de una Emisión Adicional de Certificados Bursátiles, para la potencial adquisición de propiedades, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.2. del Fideicomiso. De conformidad con los términos del Fideicomiso, el Fideicomiso podrá llevar a cabo Emisiones adicionales de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios (los CBFIs Adicionales ), públicas o privadas, dentro o fuera de México de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador con la aprobación previa de la Asamblea Ordinaria de Tenedores. La Asamblea Ordinaria de Tenedores deberá aprobar los términos de dicha emisión de CBFIS Adicionales. En consecuencia, necesitamos someter a votación la emisión de 4.5 millones de CBFIs para potenciales adquisiciones en los términos y condiciones establecidos en la presentación adjunta al presente. III. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para instruir al Representante Común y/o al Fiduciario para llevar a cabo los actos necesarios y/o convenientes para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten con motivo del desahogo del tercer punto del orden del día de la Asamblea, incluyendo, sin limitar, la obtención de autorizaciones por parte de las autoridades correspondientes y la suscripción de todos los documentos que resulten pertinentes, así como el trámite de actualización de la inscripción de los Certificados Bursátiles ante el Registro Nacional de Valores y el canje del Título depositado en Indeval, derivado del cambio en el número de Certificados Bursátiles en circulación en virtud de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, y demás trámites, publicaciones y avisos relacionados con lo anterior. Este punto es únicamente una formalidad para implementar las resoluciones adoptadas respecto de la emisión adicional. IV. Designación de delegados que, en su caso, formalicen y den cumplimiento a las resoluciones adoptadas en la Asamblea. Este punto es únicamente una formalidad para implementar las resoluciones adoptadas en la asamblea.
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Orden del Día I. Calificación y, en su caso, confirmación de la independencia de los Miembros Independientes suplentes del Comité Técnico, de conformidad con los términos establecidos en la Cláusula 5.2 del Fideicomiso. II. III. IV. Propuesta, discusión, y en su caso, aprobación de una Emisión Adicional de Certificados Bursátiles, para la potencial adquisición de propiedades, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.2. del Fideicomiso. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para instruir al Representante Común y/o al Fiduciario para llevar a cabo los actos necesarios y/o convenientes para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten con motivo del desahogo del segundo punto del orden del día de la Asamblea, incluyendo, sin limitar, la obtención de autorizaciones por parte de las autoridades correspondientes y la suscripción de todos los documentos que resulten pertinentes, así como el trámite de actualización de la inscripción de los Certificados Bursátiles ante el Registro Nacional de Valores y el canje del Título depositado en Indeval, derivado del cambio en el número de Certificados Bursátiles en circulación en virtud de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, y demás trámites, publicaciones y avisos relacionados con lo anterior. Designación de delegados que, en su caso, formalicen y den cumplimiento a las resoluciones adoptadas en la Asamblea. 2
Orden del Día I. Calificación y, en su caso, confirmación de la independencia de los Miembros Independientes suplentes del Comité Técnico del Fideicomiso de conformidad con los términos establecidos en la Cláusula 5.2 del Fideicomiso. 3
Miembros Independientes Suplentes Federico Barcena Mastretta (Suplente de Pablo Escandon Cusi) El señor Barcena funge como presidente ejecutivo y miembro del Consejo de Administración de Nadro SA de CV, desde febrero del 2001. Nadro es la compañía líder en la distribución de productos de higiene personal, belleza y farmacéuticos en Latino América. Dentro de sus responsabilidades personales están; supervisión de la operación de la compañía desde el punto de vista comercial, auditoria y estrategias financieras. El Sr. Barcena fue Vicepresidente Legal y Banquero de Inversión en Vector Casa de Bolsa de 1990 a 1994. Integrante del equipo de abogados corporativos en Creel, Garcia-Cuellar y Muggenburg, S.C. de 1986 a 1989. El Sr. Barcena tiene un grado en leyes por la Escuela Libre de Derecho y tienen un MBA por Harvard Business School. Alfonso Monroy Mendoza (Suplente de Alberto Saavedra Olavarrieta) El señor Monroy es abogado en Santamarina y Steta desde 2009, una de las firmas de abogados más grande de México. El Sr. Monroy ha representado a colocadores mexicanos en varias ofertas de capital y deuda, entre ellas las primeras FIBRAS, en México, Estados Unidos y Europa, elaborando diferentes documentos relacionados con ley mexicana sobre deuda y capital. Ha revisado y elaborado documentos sobre financiamiento de infraestructura, incluyendo opiniones legales, opiniones de título, ofertas públicas y privadas y adquisiciones en estos sectores. El Sr. Monroy tiene un grado en leyes por la Universidad la Salle, un Master of Law Degree de Northwestern University School of Law, en Chicago y un certificado en Admisnitración de Negocios por Northwestern University, Kellogg School of Management. 4
Miembros Independientes Suplentes Miguel Alvarez Del Río (Suplente de Luis Cervantes Coste) El señor Alvarez es director general de Finaccess México SA de CV, un administrador de activos independiente, desde 2009. De junio de 1998 a mayo del 2000, el Sr. Alvarez fungió como Director General del grupo de Capital Privado Local e Internacional de Grupo Financiero Santander Mexicano, y de 1995 a 1998, como director general de Banco Santander de Negocios, S.A. de C.V., una subsidiaria de Santander Investment, donde fungió como director general y responsable para la banca de inversión, mercado de capitales, banca privada local, administración de activos y custodia de activos El Sr. Alvarez estudió ingeniería industrial en la Universidad Iberoamericana, graduándose con honores, tiene un MBA (Maestría en Administración de Empresas) de la Universidad de Columbia. Ramón A. Leal Chapa (Suplente de Armando Garza Sada) El señor Leal es director de finanzas en ALFA SAB de CV, el mayor productor independiente de componentes de aluminio de motor para la industria automotriz en el mundo y uno de los más importantes productores de poliéster. Antes de su actual responsabilidad ocupó la Dirección de Tesorería de ALFA. Además, desempeñó diversos cargos en Vitro SAB de CV, líder en la fabricación de vidrio, incluyendo la Dirección de Planeación Estratégica, Fusiones y Adquisiciones, así como la Dirección de Finanzas y Proyectos Estratégicos. Es miembro de los Consejos de Grupo Financiero Banorte y Universidad de Monterrey. El señor Leal estudió Contaduría Pública en la Universidad de Monterrey. Tiene una Maestría en Administración de Operaciones en el Tecnológico de Monterrey y un MBA de la Universidad de Harvard. 5
Orden del Día II. Propuesta, discusión, y en su caso, aprobación para la emisión adicional de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios para la potencial adquisición de propiedades de conformidad con los términos establecidos en la Cláusula 3.2 del Fideicomiso. 6
Emisión de hasta 4.5 millones de certificados CBFIs De conformidad con los términos del Fideicomiso, el Fideicomiso podrá llevar a cabo Emisiones adicionales de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios (los CBFIs Adicionales ), públicas o privadas, dentro o fuera de México de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador con la aprobación previa de la Asamblea Ordinaria de Tenedores. Se esta solicitando, a los Tenedores de los CBFIs, que aprueben la emisión de hasta 4.5 millones de CBFIs en relación a la potencial adquisición como se describe a continuación: - Hasta 4.5 millones de CBFIs Adicionales. - El precio correspondiente al CBFI será el promedio de cierre en la Bolsa Mexicana de Valores de los últimos 20 días anteriores, mismo que será determinado 5 días antes de la fecha de cierre de las potenciales adquisiciones. 7
Emisión de hasta 4.5 millones de certificados CBFIs Adquisición de tres edificios industriales por un área total de 634,808 pies cuadrados, en US$40.4 millones mas costos de cierre. La adquisición ha sido autorizada por los Miembros Independientes del Comité Técnico, sin embargo esta sujeta a varias condiciones, entre otras, la autorización de la emisión de 4.5 millones de CBFIs Adicionales. El propietario de estos edificios es Prologis Mexico Fondo Logístico ( Fondo Afore ), un fideicomiso administrado por una afiliada de Prologis y en donde Prologis tiene el 20% de participación. Prologis intercambiara su participación del 20% en estos edificios (valuado en US$8.08 millones) por hasta 4.5 millones de CBFIs que serian emitidos por FIBRAPL a un precio equivalente al precio promedio de cierre de los CBFIs en la Bolsa Mexicana de Valores de los últimos 20 días anteriores, mismo que será determinado 5 días antes de la fecha de cierre de las potenciales adquisiciones. Esta operación incrementará la posición de Prologis en FIBRAPL de 45.6% a 45.9%. Se espera que esta adquisición incremento el Ingreso Neto de Operaciones ( NOI por sus siglas en inglés) y Fondos De Operación ( FFO por sus siglas en ingles) en US$3.1 millones y US$1.6 millones de dólares, respectivamente (1) Edificio Portafolio A1 Mercado Ciudad de México, Guadalajara Area (pies cuadrados) Valuación por Tercero (US$000s ) (2) US$/sqft 634,808 $40,400 $63.64 8 (1) Estas proyecciones asumen que los niveles de rentas actuales, gastos operativos y costos financieros relacionados a la línea de crédito para estas propiedades se mantienen igual y que la transacción propuesta es completada a mas tardar el 31 de diciembre del 2014. Estas proyecciones están también basadas en supuestos que FINBRA Prologis cree que son razonables; sin embargo, no podemos dar ninguna seguridad que las expectativas de FIBRA Prologis serán logradas y por tanto los resultados actuales pueden diferir materialmente de lo que fue proyectado. Ver la sección de Notas para definiciones. (2) Se espera que los costos de cierre sean de aproximadamente 3.3% del valor total de la adquisición. Incluyendo honorarios notariales, impuesto sobre la transferencia de activos y gastos legales entre otros.
Orden del Día III. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para instruir al Representante Común y/o al Fiduciario para llevar a cabo los actos necesarios y/o convenientes para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten con motivo del desahogo del segundo punto del orden del día de la Asamblea, incluyendo, sin limitar, la obtención de autorizaciones por parte de las autoridades correspondientes y la suscripción de todos los documentos que resulten pertinentes, así como el trámite de actualización de la inscripción de los Certificados Bursátiles ante el Registro Nacional de Valores y el canje del Título depositado en Indeval, derivado del cambio en el número de Certificados Bursátiles en circulación en virtud de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, y demás trámites, publicaciones y avisos relacionados con lo anterior. 9
Orden del Día IV. Designación de delegados que, en su caso, formalicen y den cumplimiento a las resoluciones adoptadas en la Asamblea. 10
Notes FFO; FFO, según lo define FIBRA Prologis; (conjuntamente referidos como FFO ). FFO es una medida comúnmente utilizada en la industria inmobiliaria. La medida de las IFRS más directamente comparable a FFO es un ingreso neto antes de otros ingresos. Aunque la Asociación Nacional de Fideicomisos para Inversiones Inmobiliarias ( NAREIT por sus siglas en inglés) ha publicado una definición de FFO, las modificaciones de cálculos de la NAREIT respecto de FFO son comunes entre empresas inmobiliarias, como empresas que buscan proporcionar medidas financieras que reflejen en forma significativa sus negocios. FFO no tiene la intención de representar un sistema de informes financieros y no presenta, y no es nuestra intención que presente, una imagen completa de nuestra condición financiera y desempeño operativo. Creemos que los ingresos netos antes de otros ingresos registrados bajo las IFRS continúan siendo la medida principal de desempeño y que FFO es significativa solo cuando se utiliza en conjunto con esa medida. Además, creemos que nuestros estados financieros, elaborados conforme. La medida FFO de la NAREIT ajusta el ingreso neto registrado bajo los principios contables generalmente aceptados en los EU ( US GAAP por su siglas en inglés) para excluir depreciación de costos históricos (tales como amortización de comisiones por arrendamientos) y pérdidas y ganancias de ventas de propiedades previamente depreciadas. Estamos de acuerdo en que estos ajustes de la NAREIT son de utilidad para inversionistas ya que los Fideicomisos de Inversión en Bienes raíces ( FIBRAS ) en Estados Unidos fueron creados como un vehículo legal para promover la inversión pública en el sector de bienes raíces como una clase de activo que a través de la inversión en firmas o compañías que estuvieran en la inversión y administración de largo plazo de bienes inmuebles. La exclusión, en la definición de NAREIT de FFO, de ganancias y pérdidas de las ventas de activos previamente depreciados permite al inversionista y a los analistas el identificar de manera efectiva los resultados de operación de los activos que se tienen de largo plazo que forman parte de la actividad principal de la FIBRA y ayuda a comparar resultados de operación entre los periodos correspondientes. Como estamos requeridos a presentar nuestros resultados de operación bajo IFRS, nuestra definición NAREIT de FFO utiliza la utilidad neta bajo IFRS en lugar de bajo US GAAP. Nuestras Medidas FFO La NAREIT creó y definió su medida FFO para la industria REIT, al mismo tiempo que reconoció que la administración de cada una de sus empresas tiene la responsabilidad y autoridad de publicar información financiera que considere útil para la comunidad de finanzas. Creemos que los titulares de CBFI, inversionistas potenciales y analistas de finanzas quienes revisan nuestros resultados operativos se conducen mejor por una medida definida FFO que incluye otros ajustes de ingreso neto antes de otros ingresos registrados bajo las IFRS en adición a ajustes incluidos en la medida de FFO definida por la NAREIT. Nuestras medidas FFO son utilizadas por la administración al analizar nuestros negocios y desempeño de nuestras propiedades y creemos que es importante que los titulares de CBFI, inversionistas potenciales y analistas de finanzas entiendan las medidas que utiliza la administración. Utilizamos estas medidas FFO, para: (i) evaluar nuestro desempeño y el desempeño de nuestras propiedades en comparación a expectativas de resultados y resultados de períodos anteriores, relacionado con las decisiones de asignación de recursos; (ii) evaluar el desempeño de nuestra administración; (iii) presupuestar y pronosticar los resultados futuros para que puedan ser de utilidad en asignación de recursos; (iv) valorar nuestro desempeño en comparación a empresas inmobiliarias similares y la industria en general; y (v) evaluar como un inversionista potencial específico impactaría nuestros resultados futuros. Porque creemos que tomamos decisiones en relación a nuestro desempeño con perspectiva a largo plazo, creemos que es apropiado remover los efectos de elementos a corto plazo que no esperamos que afecte el desempeño de nuestras propiedades a largo plazo. El desempeño a largo plazo de nuestras propiedades generalmente se rige por los ingresos de las rentas. Mientras no sean infrecuentes o inusuales, estos elementos adicionales que excluimos al calcular FFO, como lo define FIBRA Prologis, están sujetos a fluctuaciones significativas entre períodos que causan efectos positivos y negativos a corto plazo en nuestros resultados operativos en direcciones inconsistentes e impredecibles que no son de importancia para nuestra visión a largo plazo. 11
Notes FFO, según lo define FIBRA Prologis. Para llegar a FFO, según lo define FIBRA Prologis, ajustamos la definición de la medida FFO por parte de la NAREIT para excluir: (i) ajustes a valor de mercado por la evaluación de propiedades de inversión. (ii) pérdidas y ganancias de tipo de cambio de moneda extranjera de la mediación (basada en tarifas actuales de tipo de cambio de moneda extranjera) de adeudos de ciertos terceros; y Creemos que a los inversionistas les es más útil si la información que está disponible para ellos les permite alinear sus análisis y evaluación de nuestros resultados operativos junto con los mismos lineamientos que nuestra administración utiliza para la planeación y ejecución de la estrategia para nuestros negocios. Limitaciones en el Uso de Nuestras Medidas FFO Mientras que creemos que nuestras medidas definidas FFO son medidas suplementarias importantes, ni la NEREIT ni nuestras medidas de FFO deberían utilizarse solas debido a que excluyen componentes económicos significativos del ingreso neto antes de otros ingresos registrados bajo las IFRS y por consiguiente se limitan a herramientas analíticas. Por consiguiente, estas son tan solo algunas de las muchas medidas que utilizamos cuando analizamos nuestro negocio. Algunas de estas limitaciones son: Amortización de bienes inmuebles son costos económicos excluidos de FFO, FFO se limita, como si no reflejara los requerimientos de efectivo que podrían ser necesarios para futuros reemplazos de bienes inmuebles. Además, la amortización de gastos de capital y costos de arrendamiento necesarios para mantener el desempeño operativo de instalaciones industriales, no se reflejan en FFO. Ajustes a valor de mercado a la evaluación de propiedades de inversión y pérdidas y ganancias de adquisiciones y disposiciones de propiedades, representan cambios en el valor de las propiedades. Al excluir estas pérdidas y ganancias, FFO no captura los cambios efectuados en el valor de propiedades adquiridas o utilizadas que resulten de cambios en las condiciones del mercado. Las pérdidas y ganancias de tipo de cambio de moneda extranjera que son excluidas de nuestras Compensamos estas limitaciones al utilizar nuestras medidas FFO solo junto con el ingreso neto antes de otros ingresos registrados bajo las IFRS cuando tomamos nuestras decisiones. Esta información debería leerse junto con nuestros estados financieros completos elaborados bajo las IFRS. Para asistir a los inversionistas en compensar estas limitaciones, hemos reconciliado nuestras medidas FFO en nuestros ingresos netos antes de otros ingresos registrados bajo las IFRS. Ingreso Neto de Operaciones ( NOI por sus siglas en inglés) representa el ingreso por las rentas menos los gastos de las rentas. 12