GRUPO FINANCIERO SANTANDER MEXICO, S.A. B. DE C.V., ACUERDOS ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS 13 DE DICIEMBRE DE 2013 PUNTO I Propuesta y, en su caso, aprobación para modificar los acuerdos adoptados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 20 de agosto de 2013, relacionados con la fecha de pago del dividendo acordado para el día 25 de febrero de 2014..- La Asamblea de Accionistas de Grupo Financiero Santander México, S.A. B. de C.V., aprueba modificar la fecha de pago del dividendo en efectivo por la cantidad de $4,900 000,000.00 M.N. (Cuatro mil novecientos millones de pesos 00/100 Moneda Nacional), para que éste sea pagado a los Accionistas el próximo 27 de diciembre de 2013. El monto correspondiente al pago del dividendo a distribuirse se pondrá a disposición de los Accionistas conforme a la normativa vigente, mediante la publicación del aviso a los accionistas en el Diario Oficial de la Federación, y en los periódicos El Financiero y/o El Economista, dándose a conocer en el mismo, el monto, el factor, el lugar y la fecha para el pago del dividendo, en el entendido de que tal dividendo será distribuido a los Accionistas en proporción al número de acciones de que sean propietarios, a razón de $0.7220328411 por acción..- La Asamblea acuerda delegar en los señores Carlos Gomez y Gómez y Marcos Alejandro Martínez Gavica, la facultad para determinar el lugar en que se pagará el dividendo a los Accionistas, el cual conforme a la resolución anterior, deberá ser pagado el día 27 de diciembre de 2013. Asimismo se faculta a los señores Carlos Gómez y Gómez, Marcos Alejandro Martínez Gavica, Eduardo Fernández García- Travesí, Alfredo Acevedo Rivas y Rocío Erika Bulhosen Aracil, para que de manera conjunta o indistinta realicen todos los actos necesarios para que se publique el aviso por medio del cual se dará a conocer el lugar y fecha en que se llevará a cabo el pago de dicho dividendo a los Accionistas 1
PUNTO II Propuesta y, en su caso, aprobación para decretar el pago de un dividendo en efectivo, a los accionistas de la Sociedad, hasta por el monto y fecha que determine la Asamblea.- La Asamblea de Accionistas aprueba decretar el pago de un dividendo en efectivo a los Accionistas de la Sociedad, proveniente de la cuenta de Resultado de Ejercicios Anteriores, por la cantidad de $ 12,000 000,000.00 M.N. (Doce mil millones de pesos 00/100 Moneda Nacional) en adición al dividendo a que se refiere el Punto I del Orden del Día y por lo tanto la cantidad total a pagar ascendería a la cantidad de $16,900 000,000.00 M.N. (Dieciséis mil novecientos millones de pesos 00/100 Moneda Nacional), el cual se pagará el 27 de diciembre de 2013. Lo anterior, en el entendido que para el 2014 y en los años subsecuentes, la Sociedad procurará continuar con la práctica de distribuir dividendos al 50% de las utilidades anuales, sin estar obligada a ello, y sujeto a los propios resultados y acuerdos de asamblea respectivos..- Se acuerda que dicho dividendo sea distribuido a los Accionistas en proporción al número de acciones de que sean propietarios, a razón de $1.7682436930 M.N. por acción..- La Asamblea de Accionistas de Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V. acuerda delegar en los señores Carlos Gómez y Gómez, Presidente del Consejo de Administración y Marcos Alejandro Martínez Gavica Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad, la facultad para determinar el lugar en que se pagará el dividendo a los accionistas, el cual deberá llevarse a cabo el día 27 de diciembre de 2013. De igual forma, se faculta a los señores Carlos Gómez y Gómez, Marcos Alejandro Martínez Gavica, Eduardo Fernández García-Travesí, Alfredo Acevedo Rivas y Rocío Erika Bulhosen Aracil, para que de manera conjunta o indistinta realicen todos los actos necesarios para que se publique el aviso por medio del cual se dará a conocer el lugar y fecha en que se llevará a cabo el pago del dividendo a los Accionistas. 2
PUNTO III Propuesta y, en su caso, aprobación para la separación y desincorporación de Gestión Santander, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero Santander México, como entidad financiera del grupo financiero de la que es sociedad controladora Grupo Financiero Santander México, S.A. B. de C.V. y, en su caso, aprobación para dar por terminado el Convenio Único de Responsabilidades, respecto de Gestión Santander, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero Santander México..- La Asamblea de Accionistas de Grupo Financiero Santander México, S.A. B. de C.V., se da por enterada y ratifica la venta de las acciones de su propiedad representativas del capital social de Gestión Santander, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión. Se hace constar que la compraventa se sujeta a la condición suspensiva de obtener previos trámites de ley, las autorizaciones necesarias de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y demás autorizaciones que se requieran, para la enajenación de las acciones..- Sujeta a la autorización correspondiente por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, se aprueba la separación y desincorporación de Gestión Santander, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión como entidad financiera de Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V., la cual surtirá efectos a partir de la fecha en que dicha autorización y los acuerdos de la presente Asamblea se inscriban en registro público de comercio correspondiente; en el entendido que, (i) una vez realizadas dichas inscripciones, los acuerdos relativos a la separación y desincorporación antes referidos se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en el Distrito Federal, y (ii) durante los 90 (noventa) días naturales siguientes a dicha publicación, los acreedores de Gestión Santander, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión y de las demás entidades financieras del Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V. podrán oponerse judicialmente a dicha separación, con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que dicha oposición suspenda la desincorporación o separación antes referida. Asimismo, se aprueba que una vez que surta efectos la separación y desincorporación antes referida, Gestión Santander, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión dejará de ostentarse como integrante del Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V..- Se faculta y autoriza a los señores Carlos Gómez y Gómez, Marcos Alejandro Martínez Gavica, Eduardo Fernández García-Travesí, Alfredo Acevedo Rivas, Rocío Erika Bulhosen Aracil y Juan Eduardo Llanos Reynoso para que cualquiera de ellos o la persona que designen, lleve a cabo los trámites necesarios y se obtenga de las autoridades competentes la autorización para desincorporar Gestión Santander, S.A. de 3
C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, en virtud de la enajenación de las acciones antes referidas. PUNTO IV Propuesta y, en su caso, aprobación para modificar el Convenio Único de Responsabilidades suscrito por Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V., y sus entidades financieras..- Se acuerda dar por terminado el Convenio Único de Responsabilidades suscrito entre Grupo Financiero Santander México, S.A. B. de C.V., y Gestión Santander, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión. Se hace constar que esta Resolución se sujeta a la condición suspensiva de que la Sociedad obtenga la autorización correspondiente por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, así como las demás que se requieran y sean necesarias..- La Asamblea de Accionistas de Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V., aprueba la modificación del Convenio Único de Responsabilidades. Se anexa al expediente que del acta se levanta copia de la propuesta de las modificaciones al Convenio Único de Responsabilidades. Se hace constar que esta Resolución se sujeta a la condición suspensiva de que la Sociedad obtenga la autorización correspondiente por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, así como las demás que se requieran y sean necesarias..- Se aprueba que los señores Carlos Gómez y Gómez, Marcos Alejandro Martínez Gavica, Eduardo Fernández García-Travesí, Alfredo Acevedo Rivas, Rocío Erika Bulhosen Aracil y Juan Eduardo Llanos Reynoso para que cualquiera de ellos o la persona que designen lleven a cabo todos y cualesquiera actos, firmen y suscriban los convenios, certificados e instrumentos necesarios para implementar el acuerdo anterior, incluyendo, sin limitación, realizar cualesquiera trámites y gestiones necesarios ante cualquier autoridad gubernamental y obtener cualesquiera autorizaciones, liberándolos de cualquier responsabilidad resultante de la realización de tales actos, así como realizar los cambios que las mismas autoridades requieran sin necesidad de que los apruebe nuevamente esta Asamblea. 4
PUNTO V Propuesta y, en su caso, aprobación para reformar los estatutos de la Sociedad R E S O L U C I O N.- La Asamblea de Accionistas de Grupo Financiero Santander México, S.A. B. de C.V., acuerda reformar el Artículo Segundo de sus estatutos sociales, para quedar redactado en los siguientes términos:... SEGUNDO.- La sociedad participará, cuando menos en un porcentaje igual al 51%, en el capital social de las siguientes entidades: 1.- Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México; 2.- Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México; Asimismo, podrá participar en el capital de otras sociedades financieras y sociedades que previamente autorice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en los términos previstos en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, las Reglas Generales para la Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros y las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior. PUNTO VI Designación de delegados especiales que formalicen y den cumplimiento a las resoluciones adoptadas por la asamblea. R E S O L U C I O N.- Se autoriza a los señores Carlos Gómez y Gómez, Marcos Alejandro Martínez Gavica, Alfredo Acevedo Rivas, Eduardo Fernández García-Travesí y Rocío Erika Bulhosen Aracil, con el carácter de Delegados Especiales de la presente Asamblea en nombre y representación de la Sociedad, indistintamente cualquiera de ellos, comparezcan ante el Notario Público de su elección a fin de formalizar, en su totalidad o en lo conducente el contenido de la presente acta, y si así lo consideran necesario o conveniente, para elaborar, suscribir y presentar los avisos que se requieran ante cualquier autoridad. Se autoriza al Secretario y al Prosecretario del Consejo de Administración de la Sociedad, para expedir las copias simples o certificadas que de la presente acta les fueren solicitadas." 5