1. Objetivo 1.1. Formalización de una Política de Negociación de Acciones de las empresas METALÚRGICA GERDAU S.A. y GERDAU S.A. (conjuntamente con coligadas y controladas directas o indirectas, en adelante denominadas Compañía ), de conformidad con las leyes y normas aplicables a la negociación de sus valores mobiliarios. 2. Alcance 2.1. Esta política es aplicable a la negociación de acciones de la Compañía y otros valores mobiliarios, incluyendo, pero sin limitarse a, ADR, warrants, opciones de compra y otros instrumentos de derivados por parte (i) de la Compañía; (ii) de sus accionistas controladores, directos o indirectos, y de otros accionistas que por acaso tengan acceso a Informaciones Privilegiadas; (iii) directores; (iv) miembros del Consejo de Administración y del Consejo Fiscal; (v) de cualquier órgano con funciones técnicas o consultivas creados por disposición estatutaria; (vi) quien en virtud de su cargo, función o posición en la Compañía, su controladora, controladas o coligadas reciba Información Privilegiada; y (vii) terceros que, en virtud de relación comercial, contractual o profesional tengan acceso a Informaciones Privilegiadas (el Público Meta ). 3. Definiciones 3.1. La presente política utiliza las definiciones previstas en la Política de Divulgación de Información de la Compañía, excepto con relación a los términos que estén de otra forma definidos en el presente documento. Asimismo, esta Política utiliza las siguientes definiciones: 3.1.1. Informaciones Privilegiadas: informaciones estratégicas de la Compañía antes de su divulgación al mercado o conforme a lo determinado por ley o normas aplicables, comprendiendo, pero sin limitarse a, Actos y Hechos Relevantes aún no publicados, propuestas, acuerdos de confidencialidad, estudios, negociaciones o cualquier tratativa preliminar de alguna operación estratégica de negocio que aún no constituyan un Acto o Hecho Relevante, así como informaciones trimestrales y anuales antes de su divulgación al Mercado. 3.1.2. Plan de Inversiones: se encuentra definido en el ítem 4.5 de la presente Política. 3.1.3. Público Meta: se encuentra definido en el ítem 2 de la presente Política. 4. Directrices 4.1. Adhesión. Las restricciones dispuestas en la presente Política son aplicables independientemente de adhesión expresa del Público Meta. Sin embargo, su utilización con relación a las excepciones dependerá de adhesión formal y expresa a los términos de esta política, que se realizará mediante firma de declaración cuyo modelo se adjunta (Anexo 1).
4.2. Prohibiciones a la Negociación 4.2.1. Prohibiciones periódicas: se prohibirá la negociación de acciones por parte del Público Meta en el período de 15 (quince) días que antecedan a la divulgación de las informaciones trimestrales (ITR) y anuales (DFP) de la Compañía. 4.2.2. Prohibiciones eventuales en caso de Acto o Hecho Relevante: se prohibirá la negociación de acciones antes de la divulgación al mercado de Acto o Hecho Relevante de la Compañía, según el término que se encuentra previsto en la Política de Divulgación de Informaciones de la Compañía, que sea de conocimiento de los integrantes del Público Meta. 4.2.3. Prohibiciones eventuales en caso de otras Informaciones Privilegiadas: se prohibirá la negociación de acciones por parte del Público Meta siempre que sea de su conocimiento la existencia de intención de promover: (i) incorporación; (ii) escisión total o parcial; (iii) fusión, transformación o reorganización societaria que involucre a la Compañía o a sus empresas controladoras o controladas. Esta prohibición existirá hasta la divulgación del respectivo acto o hecho relevante al mercado. 4.2.4. Permanencia de la Prohibición: no podrán negociar acciones integrantes del Público Meta que se hayan desvinculado de la administración de la Compañía, pero que como resultado de los cargos ocupados tengan conocimiento privilegiado de Acto o Hecho Relevante o de otras Informaciones Privilegiadas. Esta prohibición durará hasta que: (i) la divulgación de dicho acto o hecho; (ii) sea de conocimiento del mercado; o (iii) hasta el fin de un plazo de 6 (seis) meses posteriores a la desvinculación del cargo ocupado, lo que suceda primero. 4.2.5. Negociación en período de recompra de acciones de la Compañía: en los términos de lo previsto en el artículo 13, párrafo 3º, con amparo en lo dispuesto en el párrafo 7º del mismo artículo de la Instrucción CVM nº 358, las personas integrantes del Público Meta no podrán efectuar negociación de acciones emitidas por la Compañía solamente los días en que sea ejecutada orden de compra o venta de acciones emitidas por ella. 4.3. Extensión de la Prohibición 4.3.1. Las prohibiciones detalladas en el ítem 4.2 también son aplicables a: (i) cónyuges o compañeros; (ii) descendientes; así como, (iii) cualquier dependiente incluido en la declaración anual de impuesto sobre la renta de las personas físicas integrantes del Público Meta, personas jurídicas controladas directa o indirectamente por ellas o por sus familiares. 4.4. Excepciones a las Prohibiciones 4.4.1. Las prohibiciones antes determinadas no son aplicables en caso de adquisición de acciones que se encuentren en tesorería de la Compañía, a través de negociación privada, resultante del ejercicio de opción de compra de acuerdo con plan de otorgamiento de opción de compra de acciones, conforme a lo aprobado por su Asamblea General.
4.4.2. Las prohibiciones constantes en los ítems 4.2.2, 4.2.3 y 4.2.5 no son aplicables a las negociaciones realizadas por la propia Compañía ni por los integrantes del Público Meta que se hayan adherido formalmente a la presente política y tengan Plan de Inversiones propio o formen parte de Plan de Inversiones colectivo aprobado en los términos del ítem siguiente. 4.4.3. Se le permitirá permitida la adquisición de acciones emitidas por las Compañías en el período al que se refiere el ítem 4.2.1 al Público Meta si: (i) se realiza de conformidad con el Plan de Inversiones aprobado por la Compañía en el formato del ítem siguiente y siempre que (ii) la Compañía haya aprobado cronograma que defina las fechas específicas para divulgación de sus informaciones trimestrales y anuales. 4.5. Plan de Inversiones 4.5.1. El Plan de Inversiones, que podrá ser individual o colectivo, establecerá: 4.5.1.1.El compromiso irrevocable e irretractable de sus participantes de invertir valores previamente establecidos en las fechas en él previstas; 4.5.1.2.La imposibilidad de adhesión al plan en la pendencia de Acto o Hecho Relevante no divulgado al mercado y durante los quince días que antecedan a la divulgación de las informaciones trimestrales y anuales de la Compañía; 4.5.1.3.El mantenimiento de la obligación de compra previamente establecida, incluso después del cierre del período originalmente previsto de vinculación del participante al plan en el caso de Acto o Hecho Relevante aún no divulgado al mercado y durante los 15 (quince) días que antecedan a la divulgación de las informaciones trimestrales y anuales de la Compañía; y 4.5.1.4.La obligación de sus participantes de revertir a la Compañía cualquier pérdida evitada o ganancia obtenida en negociaciones con acciones emitidas por la Compañía resultantes de eventual alteración de las fechas de divulgación de las informaciones trimestrales o anuales de la Compañía, obtenidos a través de criterios razonables definidos en el propio plan. 4.5.2. El Plan de Inversiones deberá ser aprobado con un mínimo de 30 (treinta) días de anticipación a cualquier negociación con acciones de la Compañía y tendrá validez por un mínimo de 12 (doce) meses contados a partir de la fecha de aprobación y registro. 4.5.3. El Plan de Inversiones deberá ser previamente aprobado por el Director de Relaciones con Inversionistas y el Director Jurídico, y deberá registrarse en la sede de la Compañía. Las alteraciones al Plan de Inversiones sólo se aceptarán mediante aprobación previa del Director de Relaciones con Inversionistas y el Director Jurídico.
4.5.4. La adquisición de acciones en virtud del ejercicio de opciones concedidas por la Compañía bajo la forma de plan de opción de compra de acciones aprobado en asamblea general de accionistas de la Compañía se considerará incluida en el Plan de Inversiones independientemente de su formalización en el Plan de Inversiones. 4.5.5. La renuncia al Plan de Inversiones será individual y deberá ser comunicada formalmente por correspondencia dirigida al Director de Relaciones con Inversionistas. Inmediatamente después de la recepción de la comunicación formal por el Director de Relaciones con Inversionistas el denunciante perderá todos los derechos resultantes de las excepciones permitidas por el Plan de Inversiones. 4.6. Desvinculación 4.6.1. La desvinculación de un integrante del Público Meta con relación a la presente Política se dará automáticamente en los siguientes casos observados los plazos del ítem 4.2.4 de la presente Política: 4.6.1.1.Renuncia o desvinculación del director; miembro del Consejo de Administración; del Consejo Fiscal; y de cualquier órgano con funciones técnicas o consultivas creados por disposición estatutaria; por cualquier medio o forma, de sus funciones en la Compañía; y 4.6.1.2.Muerte de la persona física o extinción de la persona jurídica que se haya adherido a la política. 4.6.2. En el caso de las personas que sean integrantes del Público Meta por tener Informaciones Privilegiadas, su desvinculación de la presente Política se dará automáticamente en las siguientes hipótesis: 4.6.2.1. Divulgación de la Información Privilegiada al mercado. 4.6.2.2. Hasta que el Director de Relaciones con Inversionistas informe la discontinuidad del proyecto u operación relacionados con la Información Privilegiada. 4.6.3. La desvinculación de un integrante del Público Meta con relación a la presente política podrá solicitarse mediante comunicación formal dirigida al Director de Relaciones con Inversionistas de la Compañía. 5. Responsabilidades 5.1. Director de Relaciones con Inversionistas 5.1.1. Al Director de Relaciones con Inversionistas le compete la administración general y actualización de la presente Política.
6. Disposiciones Finales 6.1. Esta Política observa en todo cuanto sea aplicable los preceptos de la Política de Divulgación de Informaciones de Metalúrgica Gerdau S.A. y Gerdau S.A., cuya incidencia será subsidiaria a la interpretación y ejecución de este compromiso. 6.2. Toda duda y aclaración relativas a la interpretación o aplicación de esta política deberán ser dados a conocer al Director de Relaciones con Inversionistas, quien deberá responderlas en el plazo de 15 (quince) días contados a partir de su recepción. 6.3. Los casos omisos y excepciones, así como los ajustes a la presente Política de Gestión de Riesgos deben ser enviados para aprobación por el Process Owner del Macroproceso Jurídico y validados por el CEG. 6.4. Esta Política fue aprobada en reunión del Consejo de Administración de la Compañía realizada el 02/05/2012 y tiene vigencia inmediata.
ANEXO 1 Declaración de Adhesión a la Política de Negociación de Acciones Yo, (nombre y calificación), (cargo) de (empresa) declaro estar de acuerdo con los términos de la Política de Negociación de Acciones de (empresa), y manifiesto por este acto mi adhesión expresa a sus condiciones y determinaciones. (Ciudad), (fecha) (nombre) Testigos 1. 2. (nombres) Documento de identidad RG: Documento de identidad RG: CPF (CIF): CPF (CIF):