CAPGRUP ABOGADOS CODIGO DE BUENAS PRÁCTICAS CORPORATIVAS CAPGRUP ABOGADOS S.L.P. Página 1 de 13
INTRODUCCIÓN CAPGRUP ABOGADOS es una sociedad limitada profesional e independiente cuyo origen se remonta a 1999. Goza de una posición de liderazgo en la prestación de servicios legales en el ámbito de las materias especializadas que le son propias, así como una relevante proyección empresarial. El buen gobierno corporativo está adquiriendo cada vez más importancia entre las empresas, tanto en el ámbito local como en el ámbito internacional, siendo objetivo primordial generar confianza y permitir establecer unas reglas de actuación. Los órganos de gobierno de CAPGRUP ABOGADOS sienten una especial preocupación por las buenas prácticas en el gobierno corporativo, por lo que aprueban este conjunto de principios y normas, adaptadas a los tiempos y a los cambios estructurales que ha sufrido el Despacho, considerando que estas deben ser concisas, claras y definitorias de la estructura y composición que deben tener sus órganos de gobierno, así como que regulen las relaciones entre los mismos, para asegurar su actuación coordinada y el adecuado ejercicio de las facultades que le sean propias. El Despacho adquiere el compromiso ético, al aprobar el presente Código de buenas prácticas corporativas, de adoptar el principio de cumplir y explicar y si no cumple alguno de los compromisos establecidos en el mismo, explicará razonadamente sus motivaciones con objeto de que las partes interesadas puedan valorarlo. 1. PRINCIPIOS INSTITUCIONALES. La actuación de CAPGRUP ABOGADOS debe adecuarse a los siguientes principios: - Independencia respecto de toda persona, entidad, grupo o poder de cualquier clase. - Que los órganos de gobierno y dirección del Despacho deben adoptar sus decisiones en función exclusivamente de los intereses corporativos del mismo, sin interferencia de los intereses personales, familiares, profesionales o empresariales de quienes intervengan en la adopción de cada acuerdo. Página 2 de 13
- Que todos los bienes y derechos que integren el patrimonio deben destinarse exclusivamente al cumplimiento de sus respectivos fines, con la única excepción de las aportaciones que la sociedad, previa aprobación de la Junta General, pueda destinar a fines sociales. - Actuación ética y socialmente responsable, como reconocimiento de la función y responsabilidad que corresponde a las entidades privadas en el adecuado desarrollo y progreso de la Sociedad, y que debe traducirse en el respeto a los legítimos derechos de todas las personas físicas o jurídicas con las que se relacionan, y con los de la Sociedad en general. - Cumplimiento estricto de las leyes, y de las obligaciones que se derivan de ellas, así como de los buenos usos y prácticas de los territorios en los que el Despacho desarrolle la actividad. - Respeto a los derechos de quienes participan como socios. - Equidad en las relaciones con quienes les prestan sus servicios, tanto en el ámbito de la dirección de la empresa, como a los empleados o agentes. Ello exige objetividad en su selección y promoción, retribución y condiciones de colaboración adecuadas y razonables; y no discriminación por razón de su raza, ideología política, creencias religiosas, sexo o condición social. - Veracidad en las ofertas de productos y servicios que se facilitan a los clientes, así como celeridad y compromiso en las obligaciones derivadas de las relaciones contractuales. La calidad en el servicio prestado se convierte en una máxima de CAPGRUP ABOGADOS, que contará con una Dirección específica que aborde estas cuestiones, inspirada en la atención preferente a las personas. 2. NORMAS ESTATUTARIAS Los principios institucionales detallados en el apartado precedente inspiran las siguientes normas, que figuran recogidas en los estatutos de CAPGRUP ABOGADOS - No pueden incorporarse en calidad de miembros de los Órganos de Gobierno, Directivos, Jefes o Empleados personas que tengan parentesco. - Todos los miembros de los Órganos de Gobierno cesarán en sus cargos automáticamente a la edad de 70 años. Página 3 de 13
3. PRINCIPIOS EMPRESARIALES La actuación de CAPGRUP ABOGADOS debe adecuarse a los siguientes principios: - Orientación al cliente ofreciendo soluciones de alta calidad en el mercado adaptadas a cada problema, lo que debería conllevar la fidelización del cliente. - Desarrollo empresarial y crecimiento patrimonial: El desarrollo de las actividades empresariales conlleva como objetivo inexcusable el mayor incremento posible de su dimensión y de su valor económico, en beneficio de todos sus socios y de las posibilidades de promoción y progreso personal de quienes participan o colaboran en dichas actividades, todo ello a través de la obtención regular de beneficios, la adopción y gestión de proyectos y la creación de valor, no solo desarrollando unas estructuras de atención al cliente que fijen distancia respecto de nuestros competidores, sino creando soluciones y productos adaptados a aquellos, y que sitúen al despacho en una posición privilegiada.. - Continuo desarrollo y vocación nacional, creando las estructuras que nos permitirán extender nuestra red de oficinas, en principio, al territorio nacional, lo que contribuirá al desarrollo empresarial y crecimiento patrimonial del Despacho - Optimización de los recursos disponibles mediante la búsqueda de la eficacia y el control del gasto. 4. ESTRUCTURA OPERATIVA Y FUNCIONAL CAPGRUP ABOGADOS queda estructura en Direcciones Generales, jerarquizadas en Áreas, que realizan tareas de apoyo, supervisión y coordinación en aquellos aspectos en que es necesaria una política común, o gestionan servicios compartidos. Actualmente existen las siguientes Direcciones Generales: - Marketing y Comunicación. - Financiera y Gestión Administrativa. - Áreas Jurídicas y Sectores. - Recursos Humanos. - Medios y Coordinación Institucional. Página 4 de 13
5. ESTRUCTURA DE SUPERVISIÓN Y COORDINACIÓN Corresponde al CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN de CAPGRUP ABOGADOS S.L.P. ser el órgano de dirección y supervisión del conjunto de la sociedad. Cuenta con una COMISIÓN DELEGADA -a la que corresponde dirigir y supervisar la gestión ordinaria del Despacho en sus aspectos estratégicos, operativos y de gestión- y dos Comités Delegados: - De Auditoria. - De Responsabilidad Social Corporativa. 6. LA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa garantizará la continuidad y el buen funcionamiento del Despacho que permita garantizar el compromiso con la sociedad, tanto desde el punto de vista interno, a través del desempeño social y medioambiental, como desde el punto de vista externo, a través de la Acción Social. La citada Comisión garantizará la publicación de la memoria de Responsabilidad Social Corporativa que acompañará a la Memoria anual del Despacho. ANEXO. ESTATUTOS CAPGRUP ABOGADOS SOCIEDAD LIMITADA PROFESIONAL UNIPERSONAL Artículo 1. Denominación La Sociedad se denominará CAPGRUP ABOGADOS Sociedad Limitada Profesional y se regirá por su contrato constitutivo, por los presentes estatutos y en lo en ellos no dispuesto, por la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales, Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Artículo 2.Duración La Sociedad tendrá una duración de carácter indefinido, dándose comienzo al inicio de sus operaciones el día siguiente al del otorgamiento de su escritura constitutiva, sin perjuicio de las consecuencias legales previstas para los actos y contratos celebrados en nombre de la Sociedad en momentos anteriores al de su inscripción en el Registro Mercantil. Los ejercicios sociales se computarán por años naturales. Artículo 3. Domicilio Página 5 de 13
El domicilio de la Sociedad se halla situado en San Luis, 11 de La Zubia (18140) en Granada. Artículo 4. Objeto social El objeto social de la Sociedad será la actividad propia del ejercicio de abogacía. Artículo 5. Capital social El capital social se fija en TRES MIL EUROS (3.0000 EUROS), desembolsado y aportado en su totalidad, y se divide en TRES MIL PARTICIPACIONES (3.000.-), iguales, acumulables e indivisibles, íntegramente suscritas y desembolsadas, con un valor nominal cada una de ellas de UN EURO (1,00 EURO), numeradas correlativamente de la UNO (1.-) a la TRES MIL (3.000), ambas inclusive. Artículo 6. Prestaciones accesorias. Los socios profesionales estarán obligados a prestar en el seno de la sociedad los servicios profesionales de abogado que constituyen el objeto social. Dichos socios deberán prestar sus servicios profesionales de acuerdo con las normas y principios deontológicos propios de la abogacía y, en particular, de conformidad con los principios de independencia, secreto profesional y responsabilidad personal. Los socios profesionales prestaran dichos servicios a tiempo completo y en régimen de exclusiva, sin que por tanto puedan realizar dichas prestaciones en nombre propio o para personas o sociedades ajenas a la sociedad que se constituye. No obstante lo anterior, la Junta General, mediante acuerdo favorable de la mayoría del capital social y de los derechos de voto, podrá autorizar al socio que lo solicite a prestar sus servicios profesionales para un cliente o en un asunto determinado. Página 6 de 13
Estas prestaciones serán retribuidas consistiendo la retribución en una cantidad mensual, fijada para cada ejercicio por la Junta General, conforme a la valoración conjunta de los siguientes criterios: antigüedad en el ejercicio, aportación de clientela, dedicación al desarrollo del objeto social y actividades de promoción de la sociedad profesional. El incumplimiento de las prestaciones accesorias será causa de exclusión del socio incumplidor. Artículo 7. Transmisión de participaciones no profesionales. La preferencia para la adquisición de las participaciones no profesionales, en su caso, será a favor de los socios profesionales. Artículo 8. Transmisión de participaciones profesionales. Las participaciones de socios profesionales sólo podrán transmitirse inter vivos a otros socios profesionales, con el consentimiento de la mayoría de los socios profesionales, excluyendo de dicho cómputo el socio que solicite la transmisión de sus participaciones. A estos efectos el socio profesional que desee transmitir sus participaciones lo pondrá en conocimiento del órgano de administración de la sociedad, el cual deberá convocar Junta General con dicho orden del día en el plazo de los 15 días siguiente a la petición y para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la convocatoria. Si la Junta autoriza la transmisión, el socio profesional solicitante, deberá proceder a la enajenación de sus participaciones en el plazo de 30 días. Si no lo hace deberá repetir de nuevo el procedimiento mediante su comunicación al órgano de administración de la sociedad. Las transmisiones mortis causa de participaciones de socios profesionales son totalmente libres, salvo que el sucesor testamentario o abintestato, voluntario o forzoso, no tenga el carácter de profesional Página 7 de 13
relacionado con el objeto de la sociedad, en cuyo caso la mayoría de socios profesionales, podrán acordar, en la forma establecida anteriormente, computándose los plazo desde la notificación que haga el heredero a la sociedad, que no se transmitan a sus sucesores, en cuyo caso se abonará la cuota de liquidación que corresponda. La misma regla se aplicará a las transmisiones forzosas y a la disolución de cualquier régimen de comunidad, incluyendo la sociedad de gananciales. Artículo 9. Órganos de la sociedad. Los órganos de la Sociedad son la Junta General y el órgano de administración. A). De la Junta General. 1.- La convocatoria de la Junta General deberá hacerla el órgano de administración a cada socio individualmente, por correo certificado con acuse de recibo o burofax, en el domicilio designado al efecto, o en el que conste en el Libro Registro de Socios; en la convocatoria se expresará el nombre de la Sociedad, fecha y hora de la reunión, orden del día, lugar de la celebración de la Junta y el nombre de la persona o personas que realicen la comunicación, y el derecho de cualquier socio a obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y, en su caso, el informe de los Auditores de Cuentas, tal y como se recoge en el art. 86 de la Ley. En todo caso, entre la convocatoria y la fecha fijada para la celebración de la Junta, deberán mediar, como mínimo, quince días. Se dejan a salvo los supuestos especiales de convocatoria por su antelación o contenido. No obstante lo expuesto, la Junta General quedará válidamente constituida para tratar de cualquier asunto, sin necesidad de previa Página 8 de 13
convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma. B). Del órgano de Administración. 1. La gestión, administración y representación de la Sociedad podrá encomendarse a un administrador único, a varios administradores solidarios, o a varios administradores mancomunados, o a un Consejo de Administración con un mínimo de tres Consejeros y un máximo de nueve Consejeros. En caso de administradores solidarios o mancomunados habrá un mínimo de dos y un máximo de nueve administradores.; siendo facultad de la Junta General el optar, alternativamente, por cualesquiera de los sistemas expuestos, sin necesidad de modificar, por ello, los Estatutos. En el caso de que fueren varios administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente por dos cualesquiera de ellos. La opción de la Junta General por uno y otro sistema de administración, se realizará mediante acuerdo, que debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, adoptado por la mayoría de los votos válidamente emitidos (no computándose los votos en blanco) que representen, al menos, más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, incluyendo en dicho quorun forzosamente el voto de más de la mitad de las participaciones de los socios profesionales. 2. Los Administradores o Administrador único, en su caso, ejercerán su cargo por tiempo indefinido, pudiendo ser separados de él, salvo lo que después se dispone, mediante acuerdo de la Junta General, aun cuando la separación no constare en el orden del día, adoptado con el quorum que se Página 9 de 13
establece en el último párrafo del punto 1 anterior. Para el cese de los administradores socios profesionales, será exigible, en todo caso, el voto a favor de los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social, incluyendo en dicha mayoría, el voto de la los dos tercios de votos correspondientes a las participaciones de socios profesionales. 3. El cargo de administrador será gratuito. Cuentas. 4. En caso de ser necesario, la Junta General designará Auditores de 5. En todo caso el administrador único y los consejeros delegados, caso de que existan, o las tres cuartas partes por exceso del resto del órgano de administración, deberán ser socios profesionales. Si el órgano de administración son dos o más administradores solidarios, todos ello serán socios profesionales. Si el órgano de administración son más de cuatro administradores mancomunados para la válida actuación de los mismos será preciso siempre que uno de los administradores mancomunados que ejerza la representación de la sociedad, junto con otro, sea socio profesional. 6. Cuando la administración se confíe a un Consejo de Administración, salvo disposición legal en contrario los acuerdos se tomarán por mayoría de los consejeros asistentes, teniendo además siempre en cuenta lo que respecto de los socios profesionales se dispone en el Art. 4.4 de la Ley 2/2007. 7. Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa Página 10 de 13
petición al presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes. Artículo 10.Facultades del órgano de administración social. Al órgano de administración, le corresponde la administración de la sociedad, en juicio y fuera de él, y se extenderá a todos los asuntos relativos al giro o tráfico de la Empresa, teniendo las más amplias facultades para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, muebles, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio, sin más excepción que la de aquellos asuntos que sean competencia de otros órganos y no están incluidos en el objeto social. Artículo 11. Separación de socios profesionales. Los socios profesionales podrán separarse de la sociedad constituida por tiempo indefinido en cualquier momento. El ejercicio del derecho de separación habrá de ejercitarse de conformidad con las exigencias de la buena fe, siendo eficaz desde el momento en que se notifique a la sociedad. Artículo 12. Exclusión de socios profesionales. La exclusión de socios profesionales se regirá por lo establecido en el art. 14 de la Ley 2/2007. Todo socio profesional podrá ser excluido, además de por las causas previstas en el contrato social, cuando infrinja gravemente sus deberes para con la sociedad o los deontológicos, perturbe su buen funcionamiento o sufra una incapacidad permanente para el ejercicio de la actividad profesional. Página 11 de 13
Artículo 13. Cuota de liquidación. La cuota de liquidación que proceda abonar al socio profesional en los supuestos de separación, exclusión, transmisión mortis causa o forzosa, será fijada sobre la base del último balance anual aprobado por la Junta General de la sociedad. En caso de transmisiones forzosas dicha cuota en ningún caso podrá ser inferior al precio del remate. Artículo 14. Aumentos de capital y ejercicio del derecho de suscripción preferente. Se excluye expresamente la aplicación de las normas establecidas en los apartados b) y c) del artículo 17 de la Ley 2/2007. Artículo 15. Participación en beneficios. Los socios profesionales tendrán derecho a un dividendo preferente consistente en el 20% global de los beneficios líquidos de la sociedad, una vez deducidos gastos y la reserva legal. Este 20% de dividendo preferente se repartirá entre los socios profesionales teniendo en cuenta su antigüedad en la sociedad, y la dedicación a la misma. En todo caso y sin perjuicio de la aprobación de las cuentas anuales de la sociedad por las mayorías ordinarias, el reparto final entre los socios profesionales deberá ser aprobado por el 80% de los votos correspondientes a estos socios profesionales. En caso de desacuerdo se recurrirá al arbitraje establecido en estos estatutos. Artículo 16. Disposiciones económicas. Cada ejercicio social se terminará y cerrará el día 31 de Diciembre de cada año. Artículo 17. Sumisión a arbitraje. Todas las cuestiones que se susciten entre los socios o entre estos y la sociedad o con los Página 12 de 13
administradores, incluidas las relativas a la separación, exclusión y determinación de la cuota de liquidación, quedarán sometidas a arbitraje, de acuerdo con las normas reguladoras de la institución. Página 13 de 13