LA SOCIEDAD ANÓNIMA. La sociedad anónima, es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrado por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables. Las principales características de las sociedades anónimas son: 1.- La libertad para ceder los derechos sociales-acciones-, a si su traspaso no puede ser entrabado por disposiciones del mercado o de la sociedad que las ha emitido. 2.-La limitación de la responsabilidad, únicamente al monto de la acción. 3.-La administración recae en un directorio, órgano colegiado cuyos integrantes son esencialmente revocables. 4.-El órgano máximo es la junta de accionistas. CARACTERÍSTICAS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS. En Chile por disposición legal existen dos tipos de sociedades anónimas: abiertas y cerradas. Las abiertas son aquellas que han inscrito sus acciones en el registro de valores para poder transar sus acciones en la bolsa. O que tienen 500 o más accionistas o también aquellas sociedades en que al menos el 10% de su capital suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas. GESTION-JPLAZAL-ELECTRICIDAD Página 1
El resto de las sociedades anónimas, son cerradas, salvo que voluntariamente se sometan a las normas de las abiertas. Las sociedades abiertas en Chile están sometidas a la fiscalización de la SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS. Esto hace que en la práctica la mayoría de las sociedades anónimas en nuestro país sean cerradas. CAPITAL Y ACCIONES. El capital es el fondo suministrado por los accionistas, el cual se representa por medios de títulos negociables denominados acciones. La clásica interrogante que debe responderse es si son los accionistas responsables personalmente por las deudas de las empresas. La respuesta es no, ya que una de las características que hacen atractiva la estructura de la S.A. Es blindar a éstos de responsabilidad personal para con los acreedores de la compañía en que han invertido. En realidad el riesgo que tiene un accionista se refleja en las alzas y bajas del precio de la acción y, en menor medida, en la generación de dividendo. El capital debe ser real, es decir, debe pactarse al momento de la constitución de la sociedad, y debe estar expresado en pesos o en monedas extranjeras.-no se puede en unidades de fomento y sus variaciones, constar en los estatutos sociales. Una necesidad permanente de ejecutivos y empresarios es adecuar el capital social a las necesidades de la empresa. Dada la relevancia de estos cambios, las GESTION-JPLAZAL-ELECTRICIDAD Página 2
decisiones que se tomen al respecto deben efectuarse en junta extraordinaria convocada especialmente para estos efectos. El aumento de capital puede efectuarse a través de emisiones de nuevas acciones de pago, las que al venderse inyectan recursos frescos. O bien por medio de capitalización de utilidades retenidas que no se hayan distribuido como dividendo. Las disminuciones de capital deben también adoptarse en junta extraordinaria con el voto conforme de al menos, 2/3 de las acciones con derecho a voto. La ley ha permitido la emisión de acciones de diferentes series, las que se distinguen por los derechos que otorgan a su dueño. En Chile, por expresa mención legal, las acciones son siempre nominativas, es decir no existen acciones al portador o la orden, como en otros países. La transferencia o cesión de acciones, que legalmente se denomina traspaso, se realiza por escritura pública o en un instrumento privado firmado ante dos testigos, un notario o un corredor de bolsa. Toda sociedad anónima, debe tener un registro de accionistas, en el que se detallan la individualización de cada uno, el número de acciones que este tiene y los títulos que se han emitido. La sociedad anónima, el directorio y la junta de accionistas. La sociedad anónima tiene dos órganos de administración: el directorio y la junta de accionistas. GESTION-JPLAZAL-ELECTRICIDAD Página 3
El directorio es un órgano autónomo de los accionistas elegidos por estos, para velar por los intereses societarios. Es el encargado de administrar y gestionar la empresa. El directorio dura según lo dispongan los estatutos, pero con un máximo de 3años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. La remuneración de los directores la determina la junta de accionistas. El directorio funciona en sesiones ordinarias y extraordinarias, diferenciándose por las materias a tratar, tiene poderes amplios para administrar la empresa, representarla judicialmente y extrajudicialmente y disponer del patrimonio. El presidente del directorio que también encabeza la sociedad anónima, se elige entre los directores. Su voto decide los empates en el directorio. Preside también la junta de accionistas. Delega la administración en gerentes. La junta de accionistas es el órgano máximo, donde los accionistas manifiestan su voluntad y se pronuncian respecto del manejo de la empresa. Las reuniones deben estar precedidas de formalidades en la convocatoria citaciones y avisos- y la entrega de documentos necesarios para la acertada toma de decisiones. Entre las atribuciones de la junta se encuentran designar y revocar el directorio; la reforma de estatutos; aprobación o rechazo del balance general; política de dividendos, etc. GESTION-JPLAZAL-ELECTRICIDAD Página 4
Al igual que el directorio, la junta trabaja en sesiones ordinarias y extraordinarias, según las materias a tratar. Pueden asistir a ellas todos los accionistas que estén inscritos en el registro de la sociedad hasta cinco días ante de la fecha de la celebración de la junta. Son convocadas por el directorio en las oportunidades que señala la ley, estando además obligado a hacerlo si así lo solicitan accionistas que representen por lo menos el 10% de las acciones con derecho a voto. GESTION-JPLAZAL-ELECTRICIDAD Página 5