ACUERDO MARCO DE DESCUENTO DE FACTURAS SIN RECURSO HELM FACTORING (SIN RECURSO) Ref: Entre los suscritos, NIT sociedad comercial, legalmente constituida mediante, y actualmente vigente de conformidad con las leyes colombianas, con domicilio principal en la ciudad de, representada legalmente en este acto por quien obra en su condición de, mayor de edad, identificado con número debidamente facultado para la celebración de este contrato por los estatutos sociales en adelante EL EMISOR y HELM BANK S.A. establecimiento bancario, legalmente constituido y debidamente autorizado para su funcionamiento por la Superintendencia Financiera de Colombia, o, representado legalmente en este acto por, identificado con número actuando en su calidad de, por otra parte, hemos convenido el presente acuerdo de descuento de facturas, sujeto a las siguientes cláusulas: Primero. Objeto: Por este contrato se establecen las reglas generales para una operación de Descuento sobre Facturas Sin recurso que ha expedido EL EMISOR como producto de operaciones reales de comercio, dentro de los límites y condiciones expresados adelante. En virtud de la mencionada operación, el Emisor endosará sin responsabilidad a favor de HELM BANK S.A.las facturas, y HELM BANK S.A.pagará una suma equivalente al monto de las mismas menos un porcentaje por concepto de la operación de descuento y un porcentaje adicional de garantía determinado de acuerdo con lo que informe el HELM BANK S.A.para cada operación. Los títulos objeto de la operación de descuento serán los que se describan en el Anexo No. 1del presente documento o solicitud vía Portal Helm Bank y que hayan sido previamente aprobados por parte del HELM BANK S.A.de acuerdo con sus políticas internas y los cupos asignados a cada uno de los deudores de las facturas. Segundo. Aptitud de los Títulos: Los títulos que presente EL EMISOR para descuento por HELM BANK S.A. deben cumplir con las condiciones y requisitos establecidos por el Código de Comercio para la circulación como títulos valores de las Facturas, y haber sido aceptadas por el comprador o existir constancia de la aceptación por el comprador de las mercancías y/o servicios vendidos y del cumplimiento por parte del EMISOR de las obligaciones derivadas del contrato que sirve como negocio causal del título valor a descontar, lo cual se entiende con la suscripción del presente acuerdo y de la presentación del Anexo No. 1 del presente documento o solicitud vía Portal Helm Bank. Parágrafo. El descuento de los títulos-valores presentados a través del Anexo No. 1 del presente documento o solicitud vía Portal Helm Bankestá sujeto a la condición suspensiva de la verificación previa por HELM BANK S.A.del
cumplimiento de los requisitos aquí mencionados y de la determinación de porcentajes de garantía y tasas que establezca el HELM BANK S.A. Parágrafo 2. EL EMISOR declara que la(s) factura(s) y/o crédito(s) objeto de cada una de las operaciones de Factoring que se realicen, y lo cual se entiende con la suscripción del presente acuerdo existen y que corresponden a deudas reales, líquidas y exigibles a cargo del deudor de las facturas, en su fecha de vencimiento y que se ha cumplido conforme a los términos del contrato correspondiente, que da origen a las facturas endosadas a cabalidad. De manera general EL EMISOR declara que las citadas facturas y/o créditos no sufren ni sufrirán ninguna afectación, menoscabo o incumplimiento, ni que serán objeto de transacción o compensación alguna, durante la vigencia de este acuerdo, que pueda llegar a afectar su pago total o parcial en la respectiva fecha de vencimiento. EL EMISOR entregará junto con las facturas debidamente endosadas, copia del acta de entrega y aceptación de los bienes y/o servicios objeto de las mismas, por parte del deudor de las facturas de acuerdo con el formato establecido en el Anexo No. 2 de la presente oferta. EL EMISORgarantizan el cumplimiento de los citados requisitos, así como aquellos descritos en la Ley 1231 de 2008, por lo que cualquier falencia los hará responsable del pago de las facturas descontadas. Tercero. Tasa de Descuento y Porcentaje de Garantía. El descuento de los Títulos se hará a una tasa de descuento negociada previamente y señalada en el Anexo No. 1 del presente documento o solicitud vía Portal Helm Banky aceptada por parte del HELM BANK S.A.. Esta tasa de descuento no podrá ser, en ningún caso, superior a la tasa de usura. En caso de llegar a serlo, se reajustará automáticamente a la tasa máxima permitida por la ley. El Anexo No. 1 del presente documento o solicitud vía Portal Helm Banky la aceptación por parte del HELM BANK S.A. establecerá el porcentaje de garantía que corresponderá a un menor valor a pagar por el descuento de facturas pero que una vez se realice el pago de todas las facturas que se realice por operación se procederá a devolver la suma equivalente a la garantía menos los descuentos. Parágrafo Primero.- En el evento que por efecto de diferencias de orden tributario y/o diferencias comerciales con el aceptante, el obligado al pago efectúe un pago inferior al declarado en cada uno de los Anexo No.1 del presente documento o solicitud vía Portal Helm Bank, EL EMISOR procederá al pago del faltante directamente a favor del HELM BANK S.A. o lo autoriza a compensar con las sumas que se encuentren retenidas a su favor-. En igual sentido, en el evento que el Banco reciba un valor superior al declarado, por efecto de diferencias en aspectos de retenciones u obligaciones tributarias, el Banco procederá a devolver las sumas recibidas en exceso a EL EMISOR. Parágrafo Segundo.- En el evento en que las facturas descontadas tengan un valor a pagar en dólares o moneda diferente al peso colombiano, las partes establecerán dentro del Anexo No. 1del presente documento o solicitud vía Portal Helm Bank una tasa de cambio de referencia, la cual servirá para la realización del descuento y si hubiera un faltante éste será pagado por el EMISOR dentro de los cinco días siguientes a la notificación por parte del BANCO. En caso contrario, el BANCO consignará a la cuenta del EMISOR en el HELM BANK S.A. tal diferencia.
Cuarto. Pago.HELM BANK S.A.realizará el pago en la cuenta corriente del EMISOR o donde éste instruya de acuerdo con cada uno de los Anexos No.1 del presente documento o solicitud vía Portal Helm Bank que se presenten por operación del HELM BANK S.A., el día hábil siguiente a la recepción de las facturas, previa verificación de los documentos debidamente endosados conforme a la ley. Una vez se haya adelantado el pago, HELM BANK S.A.notificará a EL EMISOR por cualquier medio del que pueda guardarse registro, sobre los pagos realizados a su favor, la cuenta de destino y la relación de títulos valores objeto de la operación de descuento. Quinto. EL EMISOR se compromete con HELM BANK S.A.a notificar de forma oportuna y, en forma previa al desembolso, del endoso de las facturas, al Comprador de los bienes y/o servicios, a prestar su colaboración para obtener la aceptación de la misma, y a efectuar oportunamente todas las gestiones, trámites y requisitos previstos legal o contractualmente para que éste efectúe el pago de las facturas directamente a HELM BANK S.A.. Del mismo modo, EL EMISOR se obliga a no modificar, resolver, novar, prorrogar o de cualquiera forma cambiar o afectar los créditos y/o facturas negociadas con HELM BANK S.A.sin la escrita y previa autorización de éste último. Sexto. En caso de no pago de las Facturas, por una situación imputable directamente a EL EMISOR por el incumplimiento de sus compromisos contractuales frente a los deudores de las Facturas, el HELM BANK S.A. podrá exigir el reembolso de las sumas entregadas, para ello será necesario que HELM BANK S.A.acredite siguiera sumariamente las razones que el Comprador esgrime como fundamento del incumplimiento contractual. Para obtener el reembolso de las sumas entregadas a EL EMISOR, en cualquier caso podrá hacer la compensación con las sumas que se mantiene en garantía.el HELM BANK S.A.deberá comunicar a EL EMISOR, con diez (10) días de antelación, su intención de recuperar los desembolsos hechos, durante este lapso EL EMISOR podrá suministrar la información requerida para proceder con el reembolso o para que la obligación sea exigida directamente al comprador. Séptimo. En caso que por error, EL EMISOR reciba el pago total o parcial de las facturas y/o créditos, se compromete a trasladar tales recursos inmediatamente HELM BANK S.A.sin que por esta operación se cause cobro alguno. Octavo. La cesión y/o endoso de las Facturas no trasladará a HELM BANK S.A.ninguna obligación ni responsabilidad de EL EMISOR frente al Comprador de los bienes y /o servicios, emanada de la relación contractual que da origen a los títulos valores descontados. Noveno. Impuestos. EL EMISORserá el exclusivo responsable por la declaración y pago de todos los impuestos, retenciones o cualquier otro emolumento de orden tributario que resulte por virtud de los pagos que el deudor de las facturas efectúe. EL EMISOR acepta que ninguno de los pagos efectuados implicarán responsabilidades fiscales, especialmente por cuanto tales recursos
serán orientados al pago de las sumas desembolsadas a EL EMISOR a título de descuento. Décimo. Terminación Anticipada Del Contrato: Cualquiera de las Partes podrá dar por terminado el contrato marco antes del vencimiento de su término, en forma inmediata, automática y extrajudicial cuando se presente uno o varios de los siguientes eventos: a. Que alguna de las Partes incurra en una causal legal de disolución, reestructuración, liquidación, o toma de posesión de acuerdo con lo establecido por las leyes colombianas; b. La promulgación de Ley, Decreto, Resolución o cualquier otra norma jurídica, así como decisión judicial ejecutoriada que afecte la existencia y validez o el vigor de alguna norma, que haga devenir ilegal el cumplimiento de las obligaciones adquiridas, salvo en aquellos casos en que las partes lleguen a un acuerdo que haga posible cumplir las obligaciones en concordancia con la normatividad aplicable. c. La configuración de imposibilidad de cumplimiento de las obligaciones adquiridas bajo este Acuerdo, cuando estas encuadren dentro de la fuerza mayor o caso fortuito. d. El mutuo acuerdo entre las Partes. e. La decisión unilateral de cualquiera de las partes, comunicada a la otra parte, por escrito, y con una antelación mínima de quince (15) días hábiles. f. Incumplimiento de alguna de las partes en el pago de obligaciones con terceros que haga suponer una deficiente situación financiera. Parágrafo. La terminación anticipada del contrato no libera a las partes del cumplimiento de las obligaciones y solamente operará tras la liquidación de todas las sumas y obligaciones pendientes de cumplimiento, y contraídas previamente a la ocurrencia del evento de terminación. Undécimo. Eventos De Incumplimiento. Se considerarán como Eventos de incumplimiento, la ocurrencia de cualquiera de los siguientes eventos: a.) El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago o entrega, una u otra, en las condiciones estipuladas en este contrato. b.) La falsedad o inexactitud de las declaraciones y garantías otorgadas por cualquiera de las Partes en este Contrato. c.) El evento en que una Parte, unilateralmente y sin que asista declaración judicial, desconozca, repudie, rechace o cuestione la existencia o la validez del Contrato. En caso de presentarse cualquiera de los anteriores Eventos de Incumplimiento, se notificará a la Parte incumplida, especificando cuál de los Eventos de Incumplimiento ha ocurrido, explicando a un nivel razonablemente detallado los hechos que se han tenido en cuenta, para considerar que ha existido dicho Evento de Incumplimiento.
En el evento contemplado en el literal a), la Parte incumplida tendrá un plazo de tres (3) días hábiles, contados a partir de la notificación por la otra Parte de la situación de incumplimiento, para subsanarlo. En caso de presentarse alguno de los Eventos de Incumplimiento contemplados en los literales b), y c), la Parte incumplida contará con un período de seis (6) días calendario contados a partir de la fecha en que se le notifique el incumplimiento, para efectos de subsanarlo. En el caso de que subsane el evento de incumplimiento, tal hecho no implica que se libere al incumplido de pagar la totalidad de los daños causados y derivados del incumplimiento, los cuales deberán ser probados y cuantificados por la parte que los alegue. Duodécimo. Domicilios y direcciones. Cualquiera y todas las notificaciones, ofertas, aceptaciones y reclamaciones permitidas o exigidas de conformidad con el presente contrato deberán ser hechas por escrito por la parte que da tal notificación, oferta, aceptación o reclamación y deberá ser entregada vía fax o correo, o directamente en las oficinas de la otra parte, dejando constancia de su recibo. Las direcciones para efecto de los respectivos domicilios son: HELM BANK S.A. Dirección: Carrera 7 No.27-18 Ciudad: Bogota, D.C. Tel. 3394800 Fax. Dirección: Ciudad: Tel: Correo Electrónico: El cambio de dirección lo informarán las partes por escrito vía fax o correo certificado la cual empezará a regir cinco días hábiles después de la fecha de recepción por la otra parte. Decimotercero. Validez del documento. La nulidad de cualquiera de las cláusulas contenidas en este contrato no afecta la validez de las demás cláusulas contenidas en el mismo, o en los demás contratos celebrados entre las partes, de acuerdo con los términos del artículo 902 del Código de Comercio. Decimocuarto. Cesión del contrato. La cesión del presente contrato por cualquiera de las Partes requiere la aceptación escrita y previa del cedido, tanto de la cesión como de la persona cesionaria. Decimoquinto. Este Acuerdo y todo acto o transacción asociada con el mismo, así como los derechos y obligaciones de las partes del presente, serán regulados e interpretados de conformidad con las leyes de la República de Colombia. Decimosexto. Medios Electrónicos. Con la aceptación del presente documento, las partes convienen que algunos procedimientos y actividades derivados de los
servicios aquí regulados podrán tramitarse a través de medios electrónicos, especialmente, a través del portal de Internet de Helm Bank. Dichos procedimientos podrán extenderse, sin limitarse, al intercambio de información, así como a la autorización de desembolsos, operaciones derivadas de los servicios, transferencias, pagos a terceros y transacciones con cargo a cupos de crédito o productos en EL BANCO. En consecuencia, las partes ratifican que para dichas actividades no se requerirá la inscripción previa de cuentas destinatarias de transferencias, aspecto que modifica, para los servicios objeto del presente documento, cualquier disposición en contrario incluida en cualquier acuerdo formalizado con Helm Bank. Decimoseptimo. MODIFICACIÓN.- EL EMISOR se obliga a actualizar anualmente los documentos correspondientes a su información comercial. EL EMISOR con la firma del presente acuerdo marco en los términos aquí indicados, manifiesta que acepta cualquier reforma que HELM BANK le haga siempre y cuando dicha modificación haya sido enviada a la dirección registrada por EL EMISOR y no se haya recibido nota de rechazo a la modificación dentro de los diez (10) días siguientes a dicho envío. Decimo Octavo.De acuerdo a la normatividad vigente el presente acuerdo no genera costos y/o pagos por concepto de impuesto de timbre. Decimo Noveno. Anexos: Son anexos del presente contrato marco y de las operaciones específicas los siguientes documentos: a. Certificados de Existencia y representación de las partes; b. Anexo No. 1 del presente documento o solicitud vía Portal Helm Bank(relación de facturas); c. Anexo No. 2 (Formato de Endoso de facturas); d. Anexo No. 3 (Formato de Aceptación de las Facturas); e. Anexo No. 4 (Notificación de endoso e instrucción de pago). El presente acuerdo tendrá una vigencia de UN AÑO contado desde la fecha de su firma por parte del HELM BANK S.A. Para constancia de lo anterior lo suscribe EL EMISOR a los 18 días del mes de Octubre de 2011 en la ciudad de Bogotá EL CLIENTE REPRESENTANTE LEGAL Para constancia de lo anterior lo suscribe EL EMISOR a los de en la ciudad de días del mes de HELM BANK