AEF Las NIIF y el Factoring en España International Workshop Factoring around Europe: Italia - España Brescia, 21 de Septiembre de 2007
Índice 1) Situación actual del registro desde el punto vista del cedente 2) Situación actual del registro desde el punto vista del factor 3) La NIC 39 y la circular 4/2004 4) La NIC 39 y El borrador del NPGC 5) NIC 39 y el Factoring 6) Conclusiones 25.09.07 2
1. Situación actual del registro desde el punto vista del cedente 1) Desde el punto de vista contable, las operaciones de Factoring no se encuentran reguladas en el Plan General de Contabilidad sino que se debe acudir a las consultas del ICAC. 2) En concreto, las siguientes respuestas: 1. Nº 5 del Boicac 15 de junio 1993 2. Nº 4 del Boicac 38 de junio 1999 3. Nº 5 del Boicac 38 de junio 1999 4. Nº 10 del Boicac 38 de junio 1999 (Confirming) 3) De una manera resumida el tratamiento del factoring, desde el punto de vista del cedente, es de dar de baja del activo los créditos cedidos en el caso de l factoring sin recurso y de mantenerlo en el activo, reconociendo una cuenta de pasivo por la financiación recibida en el caso del factoring con recurso. 25.09.07 3
2. Situación actual del registro desde el punto vista del factor El registro de las operaciones de Factoring se encuentra regulado en la circular 4/2004 que sigue lo señalado por las NIIF/NIC con algunas matizaciones. La circular 4/2004 es la norma contable que tienen que seguir todas las entidades de crédito en España. No obstante, a diferencia de otros productos, como por ejemplo el Leasing, no tiene una norma que lo regule en concreto sino que se encuentra regulado, y no de una manera completa ni detallada, a lo largo de diferentes normas. 25.09.07 4
3. Las NIIF/NIC 39 y la circular 4/2004 La NIC 39 fue aprobada por el Reglamento (CE) nº 2086/2004 de la Comisión de 19 de noviembre de 2004, trata fundamentalmente de los productos financieros y es básica para la configuración de la circular 4/2004 La circular 4/2004 trata este tema en la norma 23 donde se reproduce, sin tanto detalle, lo señalado por la NIC 39. Por ello y porque la NIC 39 se aplica para todo aquello que no contemple la normativa del Banco de España, se va realizar la explicación a partir de la NIC. 25.09.07 5
4. La NIC 39 y el borrador del NPGC El Borrador del Nuevo Plan General de Contabilidad (BNPGC) sigue con alguna excepción las NIIF/NIC. Con respecto al Factoring solo le dedica unos párrafos, menos de una hoja, al tratar el tema de la baja de los activos. En ese espacio, intenta sintetizar lo que señala la NIC 39 sobre el tema. Como se verá en la explicación el tema es complejo por lo que para una adecuada aplicación de los criterios contables se deberá acudir a la NIC 39. Todo lo anterior nos lleva a que la exposición se realice tomando como base la NIC 39. 25.09.07 6
5. La NIC 39 y el Factoring Aunque no lo menciona explícitamente, la NIC 39 regula el Factoring al tratar el tema de la baja en cuentas de un activo financiero. En concreto en los párrafos 15 a 37 de la NIC y los párrafos GA36 a GA52 de la guía de aplicación que aparece en el anexo de la citada NIC 39. En las siguientes transparencias se tratará el Factoring sin recurso, ya que en el Factoring con recurso no puede ser dado de baja por parte del cedente. El Factoring sin recurso puede ser dado de baja del activo del cedente siempre y cuando se hayan transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes al activo que se transmite. En las siguientes transparencias se presenta un gráfico resumen que muestra los pasos a seguir para evaluar el criterio de transmisión y posteriormente se comentarán en detalle los mismos. 25.09.07 7
Gráfico resumen Árbol de decisión para ver si se pueden dar de baja un activo financiero. 25.09.07 8
1º Concepto Baja de un activo (párrafo 17) Una entidad dará de baja en cuentas un activo financiero cuando, y sólo cuando: (a) expiren los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero; o (b) se ceda el activo financiero, como establecen los párrafos 18 y 19, siempre que la cesión cumpla con los requisitos para la baja en cuentas, de acuerdo con el párrafo 20. 25.09.07 9
2º Concepto Cesión de un activo (párrafo 18) Una entidad habrá cedido un activo financiero si, y solo si, cumple alguno de los siguientes requisitos: (a) ha cedido los derechos contractuales a recibir los flujos de efectivo del activo financiero; o (b) retiene los derechos contractuales a recibir los flujos de efectivo del activo financiero, pero asume la obligación contractual de pagar los flujos de efectivo a uno o más perceptores, dentro de un acuerdo que cumpla con las condiciones establecidas en el párrafo 19. 25.09.07 10
3º Concepto Retención de un activo (párrafo 19) (I) Cuando una entidad retenga los derechos contractuales a recibir los flujos de efectivo de un activo financiero (el «activo original»), pero asuma la obligación contractual de pagar esos flujos de efectivo a una o más entidades (los «perceptores eventuales»), la entidad tratará la operación como si fuese una cesión de activos financieros si, y solo si, se cumplen las tres condiciones siguientes: 25.09.07 11
3º Concepto Retención de un activo (párrafo 19) (II) (a) La entidad no tenga obligación de pagar ningún importe a los perceptores eventuales, a menos que cobre importes equivalentes del activo original. Los anticipos a corto plazo concedidos por la entidad, con el derecho a la recuperación total del importe menos el interés devengado a tipos de interés de mercado, no violan esta condición. (b) La entidad tenga prohibido, según las condiciones del contrato de cesión, la venta o la pignoración del activo original, salvo como garantía de pago de los flujos de efectivo comprometidos con los eventuales perceptores. (c) La entidad tenga la obligación de remitir cualquier flujo de efectivo que cobre en nombre de los eventuales perceptores sin un retraso significativo. Además, la entidad no está capacitada para reinvertir los flujos de efectivo, excepto inversiones en efectivo o equivalentes al efectivo (tal como están definidas en la NIC 7 Estado de flujos de efectivo) efectuadas durante el corto periodo de liquidación que va desde la fecha de cobro a la fecha de remisión pactada con los perceptores eventuales, siempre que los intereses generados en dichas inversiones se envíen también a los perceptores eventuales 25.09.07 12
4º Concepto Traspaso de los riesgos y beneficios del Activo (párrafo 20) (I) El aspecto crucial para saber si un Factoring sin recurso se puede dar de baja o no: (a) Si la entidad cede de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero, lo dará de baja en cuentas y reconocerá de forma separada, como activos o pasivos, cualesquiera derechos y obligaciones creados o retenidos por efecto de la cesión. (b) Si la entidad retiene de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero, continuará reconociendo dicho activo. 25.09.07 13
4º Concepto Traspaso de los riesgos y beneficios del Activo (párrafo 20) (II) c) Si la entidad ni cede ni retiene de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero, determinará si ha retenido el control sobre el activo financiero. En este caso: (i) Si la entidad no ha retenido el control, dará de baja el activo financiero y reconocerá de forma separada, como activos o pasivos, cualesquiera derechos u obligaciones creados o retenidos por efecto de la cesión. (ii) Si la entidad ha retenido el control, continuará reconociendo el activo financiero en la medida de su implicación continuada en el activo financiero (véase el párrafo 30). 25.09.07 14
5º Concepto Retención o no del control (párrafo AG 43) Se entiende que si ni se ceden ni se retienen de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero, se deberá determinar si se ha retenido el control o no. El criterio para decidir si se ha transmitido el control seria: El cesionario (sociedad de Factoring) tiene la capacidad para vender el activo cedido en su integridad a un tercero no vinculado. Dicha capacidad es unilateral. No existen restricciones para realizar la venta. 25.09.07 15
6º Concepto Evaluación de la cesión del Activo (párrafo 21) (I) La cesión de riesgos y beneficios (véase el párrafo 20) se evaluará comparando la exposición de la entidad, antes y después de la cesión, a la variación en los importes y en el calendario de los flujos de efectivo netos del activo cedido. La entidad habrá retenido de manera sustancial todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero, si su exposición a la variación en el valor actual de los flujos de efectivo futuros del activo financiero no varía de manera significativa como resultado de la cesión. 25.09.07 16
6º Concepto Evaluación de la cesión del Activo (párrafo 21) (II) La entidad habrá cedido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero, si su exposición a tal variación deja de ser significativa en relación con la variación total del valor actual de los flujos de efectivo futuros netos asociados con el activo financiero (por ejemplo, porque la entidad haya vendido un activo financiero sujeto sólo a una opción de recompra por su valor razonable en el momento de ejercitarla o haya cedido una parte proporcional completa de un activo financiero mayor en un acuerdo, tal como la subparticipación en un préstamo, que cumpla las condiciones establecidas en el párrafo 19). 25.09.07 17
6. Conclusiones (I) Un Factoring con recurso no puede ser dado de baja ya que no se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes al activo que se transmite. Un Factoring sin recurso puede ser dado de baja siempre y cuando se hayan transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes al activo que se transmite. Si no se produce esa transferencia, no se podrá dar de baja. 25.09.07 18
6. Conclusiones (II) No obstante, en la práctica no resulta tan sencillo la clasificación de la operación. Debemos tener en cuenta que serán los Auditores quienes crearán la jurisprudencia sobre estos temas (el propio Banco de España ha señalado este punto). A continuación se comentarán una serie de cuestiones que pueden presentar problemas en la práctica. Se trata de diferentes aspectos que han planteado algunos auditores. Se presentan en unos cuadros en los que se muestra el problema y la solución propuesta por AEF. Cabe señalar que estas soluciones han sido admitidas en diversos dictámenes por empresas tan prestigiosas como: Pricewaterhouse o Garrigues. 25.09.07 19
Resumen de aspectos específicos de las operaciones de Factoring y las NIIF/NIC Aspecto Riesgo de crédito Problemática En algunos casos, los auditores consideran que las deudas de las AA.PP (Administraciones Públicas) y las sociedades con un excelente rating no deben darse de baja de balance por cuanto, si en la práctica no existe ningún riesgo real, la situación económica del cedente no puede variar por la transmisión legal de los créditos ya que la asunción del riesgo por parte del factor no puede ser argumento para el desreconocimiento del crédito. Solución propuesta Si la cesión cumple lo señalado por la NIC 39 sobre que se hayan transferido de una manera sustancial los beneficios y riesgos, incluido el de crédito si lo hubiera, el cedente puede dar de baja de su activo los créditos cedidos. 25.09.07 20
Resumen de aspectos específicos de las operaciones de Factoring y las NIIF/NIC Aspecto Riesgo en el retraso en el pago Problemática Es habitual que en las operaciones de Factoring se produzca un cierto retraso en el pago por parte del deudor, normalmente ocasionada por la práctica habitual del mercado. Los auditores no permiten dar de baja los créditos cedidos si el cedente asume un período de retraso superior al habitual ya que se podría interpretar, como mínimo inicialmente, que no se ha traspasado el riesgo de impago. Solución propuesta Los auditores están aceptando, y por tanto permitiendo que el cedente dé de baja de su balance los créditos cedidos, cuando asume la cobertura durante un período razonable posterior a la fecha de vencimiento del crédito cedido. Por ejemplo, en el caso de deudores del sector privado estaríamos hablando entre 30 y 90 días. Si se trata de AA.PP, se tendrá en cuenta la experiencia previa de pago de la misma. 25.09.07 21
Resumen de aspectos específicos de las operaciones de Factoring y las NIIF/NIC Aspecto Riesgo de tipo de interés Problemática Si hubiera una única liquidación por el importe de la cesión y no hubieran liquidaciones posteriores, se podría concluir que se había traspasado el riesgo de tipo de interés. No obstante, en la práctica se producen retrasos con respecto a la fecha fijada de pago, véase punto anterior, por lo que se van haciendo liquidaciones periódicas hasta el cobro. En estos casos el cedente no podría darse de baja de su activo los créditos cedidos. Solución propuesta Si en el contrato de Factoring se fijan los intereses máximos que el cedente debe pagar en la operación, mediante la fijación de un importe máximo o de un período máximo en el que se va aplicar un tipo de interés fijo o variable predeterminado (por ejemplo Euribor mensual más un diferencial), si se podría considerar que el riesgo ha sido traspasado al factor y por tanto puede dar de baja los créditos cedidos. 25.09.07 22
Resumen de aspectos específicos de las operaciones de Factoring y las NIIF/NIC Aspecto Cesión parcial de activos Problemática Este aspecto hace referencia a lo que en el sector se conoce como franquicia y consiste en que se ceden una parte de los créditos, por ejemplo el 95% de los mismos, quedando el 5% a cargo del cedente. Algunos auditores consideran que no se puede dar de baja estos créditos en los casos en los que el nivel de impagados es justamente el 5% del ejemplo ya que no se estaría produciendo una cesión del riesgo de crédito. Solución propuesta La NIC 39 no hace esta distinción y señala que en su párrafo 16 que si la parte cedida cumple lo señalado en los párrafos 17 a 23 (los casos en los que se pude dar de baja los créditos cedidos según se ha comentado en este epígrafe), la parte cedida, por ejemplo el 95%, se debe dar de baja del balance. 25.09.07 23
Resumen de aspectos específicos de las operaciones de Factoring y las NIIF/NIC Aspecto Sistema de financiación en cuenta Problemática Aunque teóricamente el sistema de financiación no debería influir en la determinación de si el cedente puede dar de baja o no los créditos cedidos, lo cierto es que los auditores consideran que con el sistema de cuenta se dificulta mucho la determinación de si se han transferido todos los riesgos o no como por ejemplo el riesgo de tipo de interés o el riesgo de tipo de cambio. Solución propuesta En el mejor de los casos y suponiendo que se admita que se han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios de los créditos, el cedente podrá dar de baja dichos créditos de su balance. No obstante, como no los habrá cobrado, deberá abrir una cuenta deudora que recoja los efectos cedidos a la sociedad de Factoring y que todavía no ha cobrado. 25.09.07 24
Anexo 25.09.07 25
Definiciones de la Real Academia Española de la Lengua (RAE) Sustancial: Adj. Dícese de lo esencial y más importante de una cosa. Significativo: Adj. Que tiene importancia por representar o significar algún valor. Relevante: Adj. Sobresaliente, importante, destacado. 25.09.07 26