GAS NATURAL SDG, S.A. JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 21 de mayo de 2008 INFORME JUSTIFICATIVO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE GAS NATURAL SDG, S.A. A LOS EFECTOS DEL ARTÍCULO 144 a) DE LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS QUE SE PRESENTA A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA A CELEBRAR EL DÍA 21 DE MAYO DE 2008. 1.- Modificación del artículo 2 relativo al objeto social. Artículo 2.- OBJETO SOCIAL. 2.1. La Sociedad tiene por objeto: a) El suministro, producción, conducción y distribución de cualquier tipo de gas combustible, así como las actividades de regasificación, licuefacción y almacenamiento de gases combustibles. b) Las diversas explotaciones industriales que tengan por objeto la obtención de materias primas, la fabricación de los aparatos y utensilios empleados por la Sociedad, y de todos aquellos que, vendidos o alquilados a los particulares, puedan fomentar el consumo del gas y las industrias que tengan por objeto sacar el mejor provecho posible de los productos secundarios. c) La investigación y explotación de otras energías obtenidas por medio del gas y de otras energías alternativas. d) La prestación de servicios de asesoramiento e ingeniería en todo tipo de proyectos relacionados con los recursos energéticos. e) La adquisición por cualquier título de acciones, participaciones sociales, obligaciones, bonos, derechos de preferente suscripción, créditos y cupones de cualquier Sociedad o negocio y obtener y administrar los rendimientos propios de los mismos. 2.2. Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas, total o parcialmente, de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. 1
Justificación y oportunidad del acuerdo propuesto. La Ley del Sector de Hidrocarburos determina la incompatibilidad del ejercicio de determinadas actividades por una misma sociedad e indica, asimismo, la obligatoriedad de tener un objeto social exclusivo a aquellas sociedades que se dediquen al desarrollo de actividades reguladas. Por su parte, la norma admite que dentro de un mismo Grupo empresarial, adoptando las cautelas previstas, sus distintas sociedades puedan desarrollar actividades incompatibles. A partir de ello, la Compañía opta por modificar su objeto social, al objeto de, cumpliendo las exigencias legales, acomodarlo a la realidad de su actividad principal, cual es el desarrollo del gas y electricidad, así como de cualquier otra fuente de energía en todas sus facetas y para ello propone refundir los antiguos apartados a), b), c) y d) relativos todos ellos a actividades energéticas en un solo apartado, el nuevo 2.1., bajo la salvaguarda de que, en todo caso, se cumplirá el principio de separación de actividades cuando ello sea obligatorio. Por otro lado, manteniendo el espíritu del antiguo apartado e) se concreta y mejora técnicamente su redacción en el nuevo apartado 2.2. Por ello, el Consejo de Administración formula a la Junta General la siguiente: Modificar el artículo 2 de los Estatutos Sociales relativo al objeto social, quedando redactado de la siguiente manera: Artículo 2.- OBJETO SOCIAL. La Sociedad tiene por objeto: 2.1. El negocio del gas, de la electricidad y de cualquier otra fuente de energía, en sus diversas facetas, primaria, industrial y comercial y, en general, todo tipo de actividades relacionadas de forma directa, indirecta, complementaria o auxiliar con las distintas fuentes de energía existentes en cada momento. Las actividades anteriores podrán ser desarrolladas, total o parcialmente, de modo indirecto, en cualquiera de las formas admisibles en Derecho y, en particular, mediante la titularidad de acciones o participaciones en otras sociedades con actividad idéntica, análoga, conexa o complementaria. Ello será obligatorio en los casos en que, de acuerdo con la legislación vigente, determinadas actividades deban desarrollarse mediante sociedades separadas. 2.2. La actuación como Sociedad Holding, pudiendo al efecto constituir o participar, en concepto de socio o accionista, en otras Sociedades, cualesquiera que sea su naturaleza u objeto, mediante la suscripción o adquisición y tenencia de acciones, 2
participaciones o cualquier otro título derivado de las mismas, sujeto todo ello al cumplimiento de los requisitos legales exigibles en cada caso. 2.- Modificación del artículo 51bis relativo a las reglas de funcionamiento del Comité de Auditoría, así como introducción de un nuevo artículo 51ter relativo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Artículo 51 bis.- COMITÉ DE AUDITORIA. La Sociedad tendrá un Comité de Auditoría, con la denominación que el Consejo de Administración considere en cada caso adecuada integrado por, al menos, tres Consejeros nombrados por el propio Consejo de Administración. La mayoría de los miembros del Comité serán Consejeros no ejecutivos. Su Presidente será elegido entre dichos Consejeros no ejecutivos debiendo ser sustituido cada cuatro años y pudiendo ser reelegido transcurrido un año desde su cese. El referido Comité tendrá, entre otras, las siguientes competencias: 1.- Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. 2.- Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los Auditores de Cuentas Externos a que se refiere el artículo 204 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto- Legislativo 1564/1989, de 22 de Diciembre. 3.- Supervisar los servicios de Auditoría interna. 4.- Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad. 5.- Mantener la relación con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas técnicas de Auditoría. 6.- Cualquier otra función que le sea encomendada por el Consejo de Administración con carácter general o particular. El Comité se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros, adoptando sus decisiones o recomendaciones por mayoría de votos. 3
Justificación y oportunidad del acuerdo propuesto. En primer lugar, en cuanto a la modificación del artículo 51bis, se incluyen en los Estatutos Sociales las normas generales de funcionamiento del Comité de Auditoría y Control, en concordancia con lo establecido en el artículo 32 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. y sus Comisiones. Por otro lado, en cuanto al artículo 51ter, se incorpora a los Estatutos la existencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como las competencias más importantes que le son reconocidas en el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. y sus Comisiones. Por ello, el Consejo de Administración formula a la Junta General la siguiente: Modificar el artículo 51bis de los Estatutos Sociales relativo a las reglas de funcionamiento del Comité de Auditoría e introducir un nuevo artículo 51ter relativo a la regulación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, quedando ambos artículos redactados de la siguiente manera: Artículo 51 bis.- COMITÉ DE AUDITORIA. La Sociedad tendrá un Comité de Auditoría, con la denominación que el Consejo de Administración considere en cada caso adecuada integrado por, al menos, tres Consejeros nombrados por el propio Consejo de Administración. La mayoría de los miembros del Comité serán Consejeros no ejecutivos. Su Presidente será elegido entre dichos Consejeros no ejecutivos debiendo ser sustituido cada cuatro años y pudiendo ser reelegido transcurrido un año desde su cese. El referido Comité tendrá, entre otras, las siguientes competencias: 1.- Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. 2.- Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los Auditores de Cuentas Externos a que se refiere el artículo 204 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto- Legislativo 1564/1989, de 22 de Diciembre. 3.- Supervisar los servicios de Auditoría interna. 4.- Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad. 4
5.- Mantener la relación con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas técnicas de Auditoría. 6.- Cualquier otra función que le sea encomendada por el Consejo de Administración con carácter general o particular. El Comité se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros, adoptando sus decisiones o recomendaciones por mayoría de votos. En cuanto al funcionamiento del Comité de Auditoría serán de aplicación directa las reglas que establezca el Reglamento del Consejo de Administración. A falta de previsión al efecto, se aplicarán, en la medida en que lo permita su naturaleza, las reglas de funcionamiento del Consejo de Administración. Artículo 51 ter.- COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. La Sociedad tendrá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, integrada por, al menos, tres Consejeros nombrados por el propio Consejo de Administración. El Consejo de Administración elegirá asimismo al Presidente de la Comisión. La referida Comisión tendrá, entre otras, las siguientes competencias: 1.- Proponer los criterios de retribución de los Consejeros de la Sociedad, así como velar por la transparencia de las retribuciones. 2.- Proponer la política general de remuneración de los Directivos del Grupo GAS NATURAL. 3.- Revisar la estructura y composición del Consejo de Administración, los criterios que deban informar la renovación estatutaria de los Consejeros, las aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, el cumplimiento de los requisitos exigidos para cada categoría de Consejeros y el proceso de incorporación de nuevos miembros, elevando al Consejo los oportunos informes cuando proceda. 4.- Emitir informe sobre las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses y particularmente las transacciones con partes vinculadas que se sometan al Consejo. La Comisión se reunirá cuantas veces sea necesario para emitir los informes, cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros, y, al menos, cuatro veces al año. En cuanto al funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán de aplicación directa las reglas que establezca el Reglamento del Consejo de 5
Administración. A falta de previsión al efecto, se aplicarán, en la medida en que lo permita su naturaleza, las reglas de funcionamiento del Consejo de Administración. 3.- Modificación de los artículos 55 y 56 relativos a las Cuentas Anuales para su adaptación a la Ley 16/2007 de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea. Artículo 55.- CUENTAS ANUALES. Las cuentas anuales, formando una unidad, comprenderán el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria. Dichos documentos deberán ser redactados de forma que ofrezcan una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con las disposiciones legales. Artículo 56.- CONTENIDO DE LAS CUENTAS ANUALES. El Balance comprenderá, con la debida separación, los bienes y derechos que constituyen el activo de la Empresa y las obligaciones que forman el pasivo de la misma, especificando los fondos propios. La estructura del Balance se ajustará a la establecida en la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales de aplicación. La Cuenta de Pérdidas y Ganancias comprenderá, también con la debida separación, los ingresos y gastos del ejercicio y, por diferencia, el resultado de la misma. Distinguirá los resultados ordinarios propios de la explotación, de los que no lo sean o de los que se originen en circunstancias de carácter extraordinario. La Cuenta de Pérdidas y Ganancias deberá ajustarse a la estructura prevista en la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales de aplicación. La Memoria completará, ampliará y comentará la información contenida en el Balance y en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. La Memoria contendrá las indicaciones previstas por la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales de aplicación. Justificación y oportunidad del acuerdo propuesto. La redacción del artículo 55 de los Estatutos Sociales se adecua a lo dispuesto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades Anónimas dada por la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea. 6
En cuanto al artículo 56 de los Estatutos Sociales sobre el contenido de las Cuentas Anuales, se adecua su texto a lo dispuesto en el artículo 35 del Código de Comercio, según redacción de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea. Modificar los artículos 55 y 56 de los Estatutos Sociales relativos a las Cuentas Anuales, quedando ambos artículos redactados ambos artículos de la siguiente manera: Artículo 55.- CUENTAS ANUALES. Las cuentas anuales, formando una unidad, comprenderán el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de cambios en el patrimonio neto, el Estado de flujos de efectivo y la Memoria. Dichos documentos deberán ser redactados de forma que ofrezcan una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con las disposiciones legales. Artículo 56.- CONTENIDO DE LAS CUENTAS ANUALES. En el Balance figurarán de forma separada el activo, el pasivo y el patrimonio neto de la Compañía. La Cuenta de Pérdidas y Ganancias recogerá el resultado del ejercicio, separando debidamente los ingresos y los gastos imputables al mismo, y distinguiendo los resultados de explotación, de los que no lo sean. El Estado de cambios en el patrimonio neto tendrá dos partes. La primera, el Estado de ingresos y gastos reconocidos recogerá el resultado del ejercicio y el resto de ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio y la segunda, el Estado total de cambios en el patrimonio neto, contendrá todos los movimientos habidos en el patrimonio neto. El Estado de flujos de efectivo informará sobre el origen y la utilización del efectivo y otros medios líquidos equivalentes, clasificando los movimientos por actividades e indicando, su variación en el ejercicio. La Memoria completará, ampliará y comentará el contenido de los otros documentos que integran las cuentas anuales. Todos los referidos documentos se ajustarán en cuanto a su estructura y contenido a lo previsto en el Código de Comercio y demás disposiciones de aplicación. 7
4.- Modificación del artículo 59 relativo al nombramiento de auditores. Artículo 59.- NOMBRAMIENTO DE AUDITORES. Las personas que deben ejercer la auditoría de las cuentas serán nombradas por la Junta General, antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo que no podrá ser inferior a tres años, ni superior a nueve. Los auditores de cuentas no podrán ser reelegidos hasta que hayan transcurrido tres ejercicios desde la terminación del período anterior. La Junta General podrá designar como auditores a una o varias personas físicas o jurídicas, que actuarán conjuntamente. Cuando los designados sean personas físicas, la Junta deberá nombrar tantos suplentes como auditores titulares. Justificación y oportunidad del acuerdo propuesto. El contenido del artículo 59 de los Estatutos Sociales relativo al nombramiento de auditores se adecua al vigente artículo 204.1 y 2 de la Ley de Sociedades Anónimas, en redacción dada por Ley 16/2007, de 4 de julio. Por ello, el Consejo de Administración formula a la Junta General la siguiente: Modificar el artículo 59 de los Estatutos Sociales relativo al nombramiento de auditores, quedando redactado de la siguiente manera: Artículo 59.- NOMBRAMIENTO DE AUDITORES. Las personas que deben ejercer la auditoría de cuentas serán nombradas por la Junta General antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidas por la Junta General por períodos máximos de tres años una vez que haya finalizado el período inicial. La Junta General podrá designar a una o varias personas físicas o jurídicas que actuarán conjuntamente. Cuando los designados sean personas físicas, la Junta deberá nombrar tantos suplentes como auditores titulares. 5.- Supresión del artículo 67 relativo a la resolución de conflictos. Artículo 67.- RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS. 8
Salvo aquellos casos en que la Ley establezca un procedimiento, todas las cuestiones litigiosas, controversias y reclamaciones, que puedan suscitarse entre la Sociedad y los accionistas, o los accionistas entre sí, por razón de los asuntos sociales, se resolverán mediante arbitraje de derecho que tendrá lugar en la localidad en que la Compañía tenga establecido su domicilio social a través de la intervención de uno o tres árbitros, de acuerdo con el procedimiento previsto por la Ley 36/1988, de 5 de diciembre, sobre Régimen Jurídico de Arbitraje, y con obligación de cumplir el laudo arbitral que se dicte. Para todos los demás supuestos serán competentes los Juzgados y Tribunales de la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio. Justificación y oportunidad del acuerdo propuesto. La propuesta de supresión del artículo 67 de los Estatutos Sociales tiene su fundamento en clarificar la regulación de los posibles conflictos entre la Compañía y sus accionistas o entre estos últimos, atendiendo al principio de unificación de criterio, eliminando la posibilidad de jurisdicciones alternativas en función de la materia sobre la que verse la discrepancia, de tal forma que cualquier controversia existente, sea cual sea su origen o naturaleza, se ventile directamente ante la jurisdicción ordinaria. Por ello, el Consejo de Administración formula a la Junta General la siguiente: Dejar sin efecto el artículo 67 de los Estatutos Sociales relativo a la resolución de conflictos, con la consiguiente supresión del término Resolución de Conflictos en el texto del Título Séptimo, quedando redactado de la siguiente manera: TÍTULO SÉPTIMO MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN Artículo 67.- (Sin contenido). Barcelona, a 28 de marzo de 2008. El Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. 9