Alberto Navarro Gerente de Riesgos Junio 2010
Concepto y Antecedentes del Gobierno Corporativo
Qué es Gobierno Corporativo? Gobierno corporativo es el sistema por medio del cual, las empresas son dirigidas y controladas, involucrando las relaciones entre Accionistas/Propietarios, Inversionistas, Junta Directiva, Ejecutivos, Auditoría Independiente y Fiscales, con el propósito de contribuir con el mejor desempeño de las organizaciones y consecuentemente, con una sociedad más justa, responsable y transparente.
Antecedentes Crisis de empresas familiares, 80% desaparecen en la tercera generación. Fracasos empresariales (Enron, Tyco, WorldCom, etc.), que ocasionaron pérdidas millonarias a accionistas e inversionistas. Importancia de compartir la responsabilidad de la estrategia y la vigilancia de la empresa. El tema de Gobierno Corporativo se está incluyendo en las agendas de negocios y en los temas de regulación empresarial. El mercado de financiero y de valores requiere altos niveles de transparencia y confianza en las empresas. Los directores requieren ayuda profesional en este nuevo entorno.
Qué es Gobierno Corporativo? El sistema de Gobierno Corporativo se materializa mediante la adopción de las denominadas mejores prácticas, que tienen como objetivos: aumentar el valor de la empresa facilitar el acceso al capital y contribuir con la perennidad del negocio. Cuanto mejor sea el Gobierno Corporativo de una empresa, mejor resulta el control de los propietarios sobre esa empresa
Qué es Gobierno Corporativo? El gobierno, ya sea en un contexto de negocios o familiar, provee el marco en el cual los roles, políticas, procesos y controles necesarios para guiar la toma de decisiones son establecidos, monitoreados y modificados para alcanzar los objetivos y metas organizacionales.
Qué es el Gobierno Corporativo? Accionistas Acciones directivas seguidas por la organización a fin de lograr razonabilidad, rendición de cuentas, resultados, transparencia y responsabilidad (OECD) Objetivos: Consejo Familiar Consejo de Administración y Comités Estrategia Facilitar entendimiento entre accionistas y administración Contar con experiencia empresarial y opinión independiente Asegurar transparencia y crear confianza Políticas Directivas Plan de Largo Plazo Seguimiento y Control Operación del negocio, resultados, transparencia, control interno y administración de riesgos Administración
Principios del Gobierno Corporativo Transparencia Que han revisado el reporte trimestral o anual. Que el reporte no contiene información falsa o incompleta. Que la información financiera es adecuada. Que los firmantes son responsables de establecer y mantener adecuados Rendición de cuentas controles internos. Responsabilidad Que han revelado al auditor externo y al comité de auditoría Corporativa del consejo de administración todas las deficiencias significativas en los controles internos. Que han expresado en el reporte los cambios significativos a los controles internos. Equidad
A quien va dirigido el Gobierno Corporativo? Empresas familiares. Empresas cotizadas en bolsa. Empresas que desean tener oferta pública. Instituciones gubernamentales. En general cualquier entidad que ha llegado a una etapa en la que mejorar la transparencia, profesionalizar las prácticas administrativas y reforzar los derechos de los accionistas, patronos o donadores son esenciales para su crecimiento y competitividad en el largo plazo.
Factores que impulsan a trabajar bajo un esquema de gobierno corporativo Tamaño y complejidad de los negocios Gobierno Corporativo (Estructura Sólida) Cambio generacional y pluralismo de opiniones Presión en resultados
Institucionalización del Gobierno Corporativo Código de Gobierno Consejo Familiar Junta Directiva Reglas de Operación (Órganos de Gobierno) Consejo de Administración Comité de Auditoría Comité de Prácticas Societarias Código de ética Manual del Secretario Perfiles de Consejeros Independientes Planes de Trabajo (Órganos de Gobierno) Consejo de Administración Comité de Auditoría Comité de Prácticas Societarias Priorización y documentación de iniciativas estratégicas para el Consejo (Value Map) Calendarios de trabajo
Programa ABC de Gobierno Corporativo Cultura de gobierno corporativo Integración del Consejo Directivo y Comités Programa de trabajo del consejo (agenda anual en prioridades) Estrategia y políticas de dirección Integración de código de conducta, Pláticas de Sensibilización / Actualización de Consejeros Conocimiento del negocio y riesgos Mejoras al Sistema de Control Interno Seguimiento de quejas, fraudes y servicio Análisis de principales criterios contables Aseguramiento del cumplimiento regulatorio Análisis de riesgos Compromiso, logro y seguimiento Sistema de seguimiento de compromisos Indicadores de operación Sistema de supervisión (autocontrol) Coordinación y efectividad de auditoría interna, auditoría externa y administración de riesgos Reporte al consejo de directores
Desde el punto de vista Control
Marco COSO Componentes de Control Interno Monitoreo Información y Comunicación Actividades de Control Base para el Sistema de Control Interno Evaluación de Riesgos Ambiente de Control 15
Marco COSO en el Gobierno Corporativo Ambiente de control Los atributos individuales, incluyendo la integridad, valores y competencia, que caracterizan al personal de una organización. 16
Marco COSO en el Gobierno Corporativo Ambiente de control (2) Factores que afectan el ambiente de control: Junta Directiva, Comité de Auditoría y Comité de Cumplimiento Objetivos y valores éticos. Estilo operativo y filosofía de la administración. Estructura organizacional. Compromiso hacia la competencia (habilidades y conocimientos) Políticas y prácticas Asignación de autoridad y responsabilidad. 17
Marco COSO en el Gobierno Corporativo Evaluación de riesgos Mecanismos establecidos para identificar, analizar y administrar riesgos relacionados con varias actividades en las que la entidad está involucrada y que pueden impedir el logro de los objetivos 18
Marco COSO en el Gobierno Corporativo Evaluación del Riesgo Riesgo Crédito Incumplimiento Activos improductivos Garantía Información maquillada Intereses no recaudados Concentración de sector Préstamos relacionados Riesgo de Tasa De Interés Movimientos adversos de tasa. Valor económico de activos Re-precio Riesgo legal Falta de leyes para resolver litigios Cambio de leyes Documentación falsificada Avalúos inadecuados Nuevos productos o servicios sin reglas jurídicas claras Riesgo de País y de Transferencias Sucesos económicos, sociales y políticos. Créditos al extranjero Obligaciones no denominados en moneda local Principales riesgos Riesgo de Liquidez Incapacidad de fondos Incremento de activoss Incapacidad de pagar obligaciones inmediatas Afecta la rentabilidad Genera insolvencia Riesgo Operacional Fallas en el control interno de la entidad o gobierno. Errores, fraudes Abuso de autoridad Falta a la ética Caída de los sistemas tecnológicos de información Incendios, desastres etc. Riesgo de Reputación Operaciones ilegales LAVADO DINERO Incumplimiento de leyes Perdida de confianza e imagen Riesgo de Mercado Posiciones abiertas en mercados extranjeros. Riesgo cambiario. 19
Marco COSO en el Gobierno Corporativo Actividades de control Son políticas, procedimientos y prácticas establecidas para asegurar que los objetivos de negocio se logren y que las estrategias para mitigar riesgos sean ejecutadas. Es aquí donde se concentra el trabajo del Auditor Interno 20
Marco COSO en el Gobierno Corporativo Actividades de control 21
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Marco COSO en el Gobierno Corporativo Actividades de control 23
Marco COSO en el Gobierno Corporativo Actividades de control 24
Marco COSO en la prevención del Lavado de Dinero Información y comunicación Sistemas que permiten al personal de la entidad capturar e intercambiar información necesaria para conducir, administrar y controlar sus operaciones. 25
Marco COSO en el Gobierno Corporativo Es el proceso de evaluar la calidad del desempeño del control interno en el tiempo. Tableros de Control ( grado de madurez) Reportar a Junta Directiva, Las deficiencias serías de control interno. 28
Ventajas Gobierno Corporativo y Control Interno
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Acciones básicas de la gestión de Gobierno Corporativo
En Resumen
Incrementando la confianza (la manera inteligente de administrar el gobierno, el riesgo y el cumplimiento regulatorio) Mario Navas Aguilar Managing Partner Deloitte & Touche S.A Calle Cortez Blanco Poniente Urbanización Madre Selva III Etapa El Salvador Tel: 25244100, FAX: 25244126 mrnavas@deloitte.com Deloitte & Touche S.A Barrio Dent, San Pedro 3667-1000 San Jose Costa Rica Alberto Navarro Manager Risk consulting Services Tel: 22465103, Cel: 88446464 albnavarro@deloitte.com Member of Deloitte Touche Tohmatsu Member of Deloitte Touche Tohmatsu