Gobierno Corporativo Conferencia. Dra. Lilí Domínguez Ortiz 20 de julio de 2017

Transcripción

1 Gobierno Corporativo Conferencia Dra. Lilí Domínguez Ortiz 20 de julio de 2017

2 Gobierno Corporativo 1) Introducción 2) Orígenes 3) Principios 4) Modelos 5) Estructura

3 Introducción

4 Las empresas nacen con estructuras simples Gerencia Secretaria Ventas Admón. Logís5ca En la estructura simple no hay tecnoestructura, ni staff de apoyo. El propietario se encarga de casi todos los pasos.

5 Evolución organizacional Funcional Divisional Matricial Gerente General Prod. Finanzas Ventas I. & D. Projecto A Projecto B Equipos multidisciplinarios Projecto C Projecto D

6 Enfoque empresarial SECTOR PRIVADO Ø Valor Accionario Ø Atender intereses de los accionistas Ø Sustentabilidad de la organización SECTOR PÚBLICO Ø Garantizar el bienestar general Ø Sin afán de lucro Ø Promover la competitividad internacional

7 Orígenes

8 El Gobierno Corporativo: Teoría de la Agencia Evitar el conflicto entre principal y agente

9 El Gobierno Corporativo Derechos y obligaciones en la empresa Regla en la toma de decisiones Gestión y control de la empresa El arte del buen gobierno corporativo es entender la diferencia entre interferencia excesiva y apropiada responsabilidad (Clarkham, J.)

10 El Gobierno Corporativo Nace Ø Informe Cardbury (1992) Ø Principios de GC de la OECD (1999, 2004) Ø Principios de GC para empresas propiedad del Estado (2005, 2011) Ø Centro de Excelencia en GC (México) Organismos promotores: Ø OECD Ø Banco Mundial: Corporación Financiera Internacional (IFC) Ø Foro Global de Gobierno Corporativo Medida de control para evitar descalabros empresariales como Enron, Parmalat, WorldCom, Enron

11 Caso Enron

12 Concepto de Gobierno Corporativo Ø Acciones directivas seguidas por la organización a fin de lograr la razonabilidad, rendición de cuentas, resultados, confianza, transparencia y reputación. Organización para la Cooperación y El Desarrollo Económico. (OCDE). Ø Mecanismo de los accionistas que sirve de balance, fortalecimiento y guía a la administración del negocio para asegurar eficiencia adecuada, transparencia y resultados. Consejo Corporativo de Alta Efectividad. Ø Sistema por el cual las organizaciones son gobernadas, dirigidas y monitoreadas, incluyendo la participación de los accionistas, consejo de administración, dirección, auditoría independiente y todas las partes legítimamente interesadas en la organización. Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo

13 La Organización para la Cooperación Económica y el Desarrollo El GC tiene que ver con las relaciones entre la administración, sus Consejos de Administración, sus accionistas y los terceros interesados. El GC es el mecanismo que provee la estructura de acciones directivas por la cual se definen los objetivos y se asegura que éstos se cumplan a través de un efectivo monitoreo de su desempeño.

14 Objetivos del Gobierno Corporativo a) Fortalecer y ser contrapeso y guía a la administración del negocio. b) Asegurar niveles de eficiencia adecuados c) Garan5zar calidad, transparencia, oportunidad y adecuada diseminación de información sobre las condiciones financieras y opera5vas de la empresa. Fuente: ACAD, S.C.

15 Enfoque sistémico de Gobierno Corporativo en el sector público Sistema: Mecanismos para compartir la responsabilidad de la administración y de la toma de decisiones Garantizar: Transparencia, rendición de cuentas, responsabilidad y equidad en los organismos de la Admón. Pública Objetivos: Credibilidad, confianza, eficiencia, productividad y buen uso de los recursos públicos I n t e r é s G ene r a l Consejeros independientes Evitar uso patrimonialista de recursos

16 Beneficios del Gobierno Corporativo en el Sector Público Efecto v Eficiencia y eficacia Impacto v Fortalece a los procesos (desempeño/ riesgos/control). v Rendimiento de la gestión y mejores resultados v Mayor impacto social v Mayor transparencia en la rendición de cuentas v Mejora en la calidad de vida de la comunidad

17 Modelos de Gobierno Corporativo

18 Modelo de Gobierno Corporativo Consejo de Administración, Comités Operación del negocio, resultados, transparencia control interno y administración de riesgos Seguimiento y Control Políticas directivas Plan de largo plazo Estrategia Objetivos Transparencia con accionistas Fortalecimiento de la administración Crear confianza Evitar riesgos Planeación y seguimiento estratégico Elección Comunicación y representación Administración Inversión Dividendos y crecimiento Entrega de información Accionistas Fuente: Cruz Reyes, G.(2007). Gobierno Corporativo Eficaz.

19 Modelo de Gobierno Corporativo en el Sector Público Fuente: Deloitte (2011)

20 Principios de Gobierno Corporativo

21 Principios de Gobierno Corporativo 6 Principios OECD, 2004 è è è è è è Garantizar la Base de un Marco Eficaz para el Gobier no Corporativo. Los Derechos de los Accionistas y Funciones Clave en el Ámbito de la Propiedad. Tratamiento Equitativo de los Accionistas. El Papel de las Partes Interesadas en el Ámbito del Gobierno Corporativo. Divulgación de D a t o s y Transparencia. Las Responsabilidades del Consejo.

22 Principios de Gobierno Corporativo Promover la transparencia y eficacia de los mercados, ser coherente con el régimen legal y articular de forma clara el reparto de responsabilidades entre las distintas autoridades supervisoras, reguladoras y ejecutoras. Garantizar la Base de un Marco Eficaz para el Gobierno Corporativo. El marco para el gobierno corporativo deberá amparar y facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas. Los Derechos de los Accionistas y Funciones Clave en el Ámbito de la Propiedad Tratamiento Equitativo de los Accionistas

23 Principios de Gobierno Corporativo El Papel de las Partes Interesadas en el Ámbito del Gobierno Corporativo Reconocimiento de derechos establecidos por ley o a través de acuerdos mutuos. Fomentar la cooperación activa entre sociedades y las partes interesadas con vistas a la creación de riqueza y empleo. Facilitar la sostenibilidad de empresas sanas desde el punto de vista financiero. Divulgación de Datos y Transparencia Garantizar la revelación oportuna y precisa de todas las cuestiones materiales relativas a la sociedad, incluida la situación financiera, los resultados, la titularidad y el gobierno de la empresa. Las Responsabilidades del Consejo ² Garantizar la orientación estratégica de la empresa, el control efectivo de la dirección ejecutiva por parte del Consejo y la responsabilidad de éste frente a la empresa y los accionistas.

24 Código de Mejores Prácticas A inicia'va del CCE se emite en 1999 el Código de Mejores Prác'cas Corpora'vas 1 El trato igualitario y la protección de los intereses de todos los accionistas. 2 El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en el buen desempeño, la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad. 3 La emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia en la administración. 4 El aseguramiento de que exista la visión estratégica de la sociedad, así como la vigilancia y el efectivo desempeño de la administración. 5 El ejercicio de la responsabilidad fiduciaria del Consejo de Administración 6 La identificación, administración, el control y la revelación de riesgos a que está sujeta la sociedad. 7 La declaración de principios éticos y de responsabilidad social empresarial. 8 La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés. 9 La revelación de hechos indebidos y la protección de informantes. 10 El cumplimiento de las distintas regulaciones a que está sujeta la sociedad. 11 El dar certidumbre y confianza a los inversionista y terceros interesados sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad.

25 Principios de Gobierno Corporativo Sector Público 6 Principios OECD, 2011 è è è è è è Garantizar un Marco Jurídico y Regulatorio Efectivo para Empresas Públicas La Actuación del Estado como Propietario Tratamiento Equitativo de los Accionistas. Las Relaciones con Partes Interesadas Transparencia y Divulgación Las Responsabilidades de los D i r e c t o r i o s d e E m p r e s a s Públicas

26 T R A N S P A R E N C I A Bases de gobierno corporativo R E N D I C I Ó N C U E N T A S E Q U I D A D R E S P O N S A B I L I D A D ÉTICA ENTORNO NORMATIVO

27 Transparencia ² Factor clave de éxito para la la gobernabilidad democráeca moderna por al menos cuatro grandes razones: 1. Medio para garan5zar el pleno ejercicio de los derechos civiles y polí5cos de los ciudadanos. 2. Contribuye a promover un conjunto de actores económicos más eficiente y más justo. 3. Herramienta que permite prevenir actos de corrupción y abusos de autoridad. 4. Componente fundamental del sistema de rendición de cuentas en un entorno de pluralidad democrá5ca.

28 Rendición de cuentas Anglosajones Accountability : Informar y jus5ficar toma de decisiones OBLIGACIÓN Rendición de cuentas Informar a la sociedad ACTO VOLUNTARIO Hispanoparlantes

29 Rendición de cuentas El aseguramiento de que exista la visión estratégica de la sociedad, así como la vigilancia y el efectivo desempeño de la administración. Establecer un sistema de evaluación y compensación Resultados sean revelado en el informe anual y su operación se lleve a cabo en forma transparente

30 Equidad Organización para la cooperación y el desarrollo económico III. Trato Equitativo de los accionistas Garantizar un trato equitativo a todos los accionistas, incluidos los minoritarios y los extranjeros. Todos los accionistas deben tener la oportunidad de realizar un recurso efectivo en caso de violación de sus derechos. DERECHOS DE MINORÍAS SAPI o 10% nombrar consejero, convocar asambleas y aplazar votación. o 15% acción civil contra el consejo. o 20% oposición judicial a resoluciones de asamblea DERECHOS DE MINORÍAS SAPIB, SAB o 10% nombrar consejero, convocar asambleas y aplazar votación. o 5% acción civil contra el consejo. o 20% oposición judicial a resoluciones de asamblea

31 Responsabilidad Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE Rendir cuentas a todos los terceros interesados inmersos en el ámbito de la empresa. Controlar los resultados de la gestión ejecutiva de la organización. Supervisar el cumplimiento de la legislación o marco jurídico aplicable a la empresa. Obtener una rentabilidad adecuada para los accionistas Deberes de los miembros del Consejo y directivos Deber de diligencia: Informarse y preparar su participación en los órganos de gobierno. Evaluar la suficiencia y veracidad de la información disponible para la toma de decisiones. Velar por el uso correcto y óptimo aprovechamiento de los recursos financieros, humanos y materiales Deber de lealtad: Tomar decisiones sin conflicto de intereses. Guardar confidencialidad de la información. Revelar información que por su naturaleza o impacto, necesite conocer el Consejo o la organización de la que forma parte. Deber de fidelidad: No competir con la sociedad ni tomar oportunidades de negocio que le correspondan.

32 Estructura de Gobierno Corporativo

33 Órganos de Gobierno Corporativo Asamblea de Accionistas Estructura de Gobierno CorporaEvo Consejo de Administración Comités

34 Comités de Apoyo al Consejo de Administración/ la Junta de Gobierno Consejo de Administración/ Junta de Gobierno Comité de Control y Auditoría Comité de Nominación y Compensación Comité de Riesgos Comité de Planeación y Finanzas Comité de Ética Revisión continua del proceso de elaboración de la información financiera, de sus controles internos, Aseguramiento independencia de los auditores interno y externo. Desarrollar y recomendar criterios de nominación, remoción, evaluación y sucesión. Definir la filosofía de compensación. Sugerir al Consejo, el otorgamiento de premios o incentivos. Administrar los riesgos a los que se encuentre expuesta la organización Vigilar que la realización de sus operaciones se ajuste a los límites, políticas y procedimientos para la administración de riesgos aprobados por su Consejo de Administración. Revisar y guiar estrategia corporativa. Supervisar presupuestos anuales, planes de financiamiento y programas acordes con la visión estratégica. Vigilar apego al Código de Ética. Establecer estándares y reglas concretas de actuación.

35 Ventajas de la inclusión de Consejeros Independientes Los consejeros independientes aportan diversidad de opiniones para que el Director General tenga un panorama más amplio del negocio. Aportan conocimientos y experiencia en las áreas donde el Director General y su equipo de trabajo tienen ciertas áreas de oportunidad. Las empresas adquieren mayor viabilidad para fondear su operación

36 Diversidad de género en los Consejos Explora los esfuerzos de 59 países para promover la diversidad de género en los Consejos de Administración, y revela que las mujeres ocupan únicamente un 15% de estas posiciones a nivel mundial. México Propuesta de reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles para que la escritura o póliza constitutiva de una sociedad contenga, la estipulación precisa de que, en todos los Órganos Colegiados de Gobierno de las Sociedades, al menos un tercio de los miembros deberán de ser de un género diferente al del resto. Fuente: Deloitte, 2017

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38 Por su atención, Mil gracias. Dra. Lilí Domínguez Ortiz 20 de julio de 2017