ESCUELA ACADÉMICO PROFESIONAL DE CONTABILIDAD, GESTIÓN TRIBUTARIA, AUDITORIA EMPRESARIAL Y DEL SECTOR PÚBLICO SÍLABO I. INFORMACIÓN GENERAL Asignatura : DERECHO EMPRESARIAL Ciclo de Estudios : Tercero Código del Curso : (111340-CONT.), (112340-TRIBUT.), 113340-AUDIT.) Carácter : Obligatorio Pre Requisito : Introducción al Derecho Constitucional y Civil Créditos : 3.0 Horas Semanales : 04 Duración. 17 semanas : II. SUMILLA La asignatura de Derecho Empresarial estudia temas que incluye la Ley de Títulos Valores, como documentos privados que incorporan derechos patrimoniales, destinados a la circulación y cumpliendo los requisitos formales esenciales establecidos en la Ley. Asimismo, estudia las formas societarias como personas jurídicas establecidos en la Ley General de Sociedades, así como, las reglas específicas que corresponde a cada uno. Desarrolla tres unidades de aprendizaje: 1. Las reglas generales aplicables, la circulación, cláusulas especiales y las garantías de los títulos valores. 2. Sobre los títulos valores específicos, tales como la letra de cambio, cheques, cheques especiales, pagares, factura conformada, certificados bancarios y otros. 3. Reglas generales aplicables a todas las formas societarias y reglas específicas que corresponde a cada forma societaria establecidos en la Ley General de Sociedades. III. COMPETENCIA 1. Proporciona conceptos para dimensionar correctamente la utilización de temas que incluye la Ley de Títulos Valores, como documentos privados que incorporan derechos patrimoniales, destinados a la circulación y cumpliendo los requisitos formales esenciales establecidos en la Ley. 2. Comprende la aplicación correcta de las reglas generales aplicables, la circulación, cláusulas especiales y las garantías de los títulos valores, así como, sobre los títulos valores específicos, tales como la letra de cambio, cheques especiales, pagares, factura conformada, certificados bancarios y otros. 3. De igual manera, comprende la aplicación correcta, estudio de las formas societarias como personas jurídicas establecidos en la Ley General de Sociedades, así como, las reglas específicas que corresponde a cada uno. IV.. ESTRATEGIAS DIDÁCTICAS Se impartirán sesiones de carácter teórico-práctico, en las que se presentarán y analizarán las normas planteadas en el sílabo, prácticas dirigidas y calificadas, reforzando con la aplicación de análisis de la norma pertinente, investigación de temas relacionados, con la finalidad de garantizar la enseñanza-aprendizaje. Los alumnos tendrán la oportunidad de poner en práctica los conocimientos impartidos en clases, a través de prácticas calificadas que se desarrollarán tomando en cuenta los horarios programados en el calendario académico del presente semestre. Los alumnos se organizarán en grupos para efectuar trabajos de investigación referentes a las unidades de aprendizaje, bajo el asesoramiento y control del profesor. Los alumnos asistirán a clases conociendo los temas tratados y revisando la bibliografía para el control del análisis e intercambio de experiencias de aprendizaje y trabajo. V. PROGRAMACIÓN DE CONTENIDOS Sílabo de Derecho Empresarial Pág. 1
UNIDAD I. LAS REGLAS GENERALES APLICABLES, LA CIRCULACIÓN, CLÁUSULAS ESPECIALES Y LAS GARANTÍAS DE LOS TÍTULOS VALORES COMPETENCIAS ESPECÍFICAS Conceptuales: - La Ley de Títulos Valores N. 27287 dada por el Congreso de la República, publicada en El Peruano el 19 de junio de 2000, establece las características de documentos privados para ser considerado como título valor materializado y título valor desmaterializado. Procedimentales: - Comprende conceptos o principios por ejemplo para el caso del título valor materializado, la incorporación de derechos patrimoniales, destinados a la circulación y cumpliendo los requisitos formales esenciales establecidos en la Ley, el mismo que analiza y describe cada uno de ellos. Actitudinales: - Valora la importancia y como toda norma legal es cumplimiento obligatorio en las operaciones comerciales, industriales y servicios. Tiene relación directa con los sistemas contables que rigen en nuestro país. SEMANA 1. PARTE GENERAL Y CLASIFICACIÓN POR SU CIRCULACIÓN DE LOS TÍTULOS VALORES 1. Concepto de Título valor materializado y desmaterializado. 2. Importes, firmas, DNI y responsabilidad sólo de personas capaces en los títulos valores. 3. Sobre la responsabilidad solidaria, derechos del legítimo tenedor, transferencia de los derechos accesorios, requisitos para exigir el pago y devolución del título valor pagado. 4. El título valor al portador y requisitos para transferir, el título valor a la orden y requisitos para transferir, el título valor nominativo y requisitos para transferir y el registro de matrícula de acciones. SEMANA 2. SOBRE EL ENDOSO EN LOS TÍTULOS VALORES A LA ORDEN 1. El endoso, clases de endoso: en propiedad, en fideicomiso, en procuración y en garantía (garantía mobiliaria). SEMANA 3. LAS CLÁSULAS ESPECIALES EN TÍTULOS VALORES 1. Las cláusulas especiales en títulos valores: cláusula de prórroga, cláusula de pago en moneda extranjera, cláusula de pago de intereses y reajustes, cláusula de liberación del protesto, cláusula de pago con cargo en cuenta bancaria, cláusula de venta extrajudicial y cláusula de sometimiento a leyes y tribunales. SEMANA 4. SOBRE LAS GARANTÍAS DE LOS TÍTULOS VALORES 1. Concepto de garantías de los títulos valores. Clases: las garantías personales, el aval y la fianza. Garantías reales, la prenda (garantía mobiliaria), la hipoteca y anticresis. 2. Fecha de pago, pagos parciales, lugar de pago, mora del tenedor. 3. Sobre el protesto, obligación de protestar, plazos, lugar y trámite del protesto. UNIDAD II. SOBRE LOS TÍTULOS VALORES ESPECÍFICOS: LETRA DE CAMBIO, CHEQUES, CHEQUES ESPECIALES, PAGARÉS, FACTURA CONFORMADA, CERTIFICADOS BANCARIOS Y OTROS. COMPETENCIAS ESPECÍFICAS Conceptuales: - La Ley de Títulos Valores N. 27287 dada por el Congreso de la República publicada en El Peruano el 19 de junio de 2000, sobre títulos valores específicos, tales como: Letra de cambio, cheques, cheques especiales, pagarés, factura conformada, certificados bancarios y otros. Procedimentales: - Comprende conceptos por ejemplo, para el caso del Título valor como Letra de cambio, cheques, cheques especiales, pagarés, factura conformada, el mismo que analiza y describe cada uno de ellos. Actitudinales: Sílabo de Derecho Empresarial Pág. 2
- Valora la importancia y como toda norma legal es cumplimiento obligatorio en las operaciones comerciales, industriales y servicios. Tiene relación directa con los sistemas contables que rigen en nuestro país. SEMANA 5. TÍTULOS VALORES ESPECÍFICOS 1. Contenido en las letras de cambio, formas de señalar el vencimiento: a fecha fija, a la vista, a cierto plazo de la aceptación y a cierto plazo de su giro. 2. El endoso, la aceptación, el pago y el protesto de la letra de cambio. 3. El pagaré, su contenido y formas de vencimiento. 4. La factura conformada, su contenido requisitos esenciales, formas de vencimiento, obligaciones del comprador, plazo máximo y pacto de intereses. SEMANA 6. 1. El cheque, formalidades para su emisión, condiciones para emitir, lugar de pago. 2. Sobre el pacto de intereses, cierre de cuenta por giro de cheques sin fondos. 3. Cheques especiales: cheque cruzado, cheque para abono en cuenta, cheque intransferible, cheque certificado, cheque de gerencia, cheque garantizado, cheque de viajero, cheque pago diferido. 4. El endoso, el pago, plazo para su presentación, pago parcial, causales para no pagar y el protesto de un cheque. 5. Oros títulos valores incluidos en la norma. SEMANA 7. RÉGIMEN ECONÓMICO EN EL PAÍS, ESTABLECIDO EN LA CONSTITUCIÓN POLÍTICA DEL PERÚ 1. Iniciativa privada, la economía social de mercado, libertad de trabajo, libertad de empresa de comercio y de industria. 2. La libre competencia, el monopolio y el acaparamiento, libertad de contratar. 3. Iguales condiciones para las inversiones nacionales y extranjeras. SEMANA 8. EXAMEN PARCIAL UNIDAD III. REGLAS GENERALES APLICABLES A TODAS LAS FORMAS SOCIETARIAS Y REGLAS ESPECÍFICAS QUE CORRESPONDE A CADA FORMA SOCIETARIA ESTABLECIDOS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. COMPETENCIAS ESPECÍFICAS Conceptuales: - La Ley General de Sociedades dada por Ley N 26887, promulgada el 5 de diciembre de 1997, publicada en El Peruano el 9 de diciembre de 1997, que entra en vigencia a partir del 1 de enero de 1998 comprende la aplicación correcta e estudio de las formas societarias como personas jurídicas establecidos en la Ley, así como, las reglas específicas que corresponde a cada uno. Procedimentales: - Comprende conceptos o principios por ejemplo, sobre las reglas aplicables a todas las sociedades, tales como: Sociedades Anónimas, sociedades anónimas cerradas, sociedades anónimas abiertas, sociedades colectivas, sociedades en comandita simple y por acciones, sociedades comerciales de responsabilidad limitada, sociedades civiles ordinarias y de responsabilidad limitada, comprende también sobre la reorganización, disolución, liquidación y extinción de sociedades, cumpliendo los requisitos formales esenciales establecidos en la Ley, el mismo que analiza y describe cada uno de ellos. Actitudinales: - Valora la importancia y como toda norma legal es de cumplimiento obligatorio en las operaciones comerciales, industriales y servicios. Tiene relación directa con los sistemas contables que rigen en nuestro país. SEMANA 9. LEY GENERAL DE SOCIEDADES, REGLAS GENERALES 1. Definición de sociedad, ámbito de aplicación de la ley, modalidades para constituir una sociedad en forma simultánea y en un sólo acto o en forma sucesiva mediante oferta a terceros y la pluralidad de socios necesarios. Sílabo de Derecho Empresarial Pág. 3
2..La escritura pública, su contenido y formalidades para constituir una sociedad y la obtención de la personería jurídica. 3. La denominación o razón social, el objeto social, nombramientos poderes e inscripciones y, el domicilio de la sociedad. SEMANA 10. LOS APORTES Y EL PATRIMONIO SOCIAL 1. Los aportes dinerarios, requisitos para ser considerado pagado. Los aportes no dinerarios, bienes, muebles e inmuebles, requisitos para ser considerado pagado. Los aportes no dinerarios derechos de crédito valores, requisitos para ser considerado pagado. 2. El informe de valuación de los aportes no dinerarios. 3. El patrimonio social concordancia con el plan contable. La responsabilidad limitada e ilimitada de una sociedad. Los beneficios o pérdidas y el reparto de utilidades o asumir las pérdidas. Los estados financieros como condición. SEMANA 11. LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS 1. La denominación, representación del capital, responsabilidad de los socios, la suscripción y el pago del capital social. 2. La constitución en forma simultánea, contenido del pacto social y el estatuto. 3. La constitución en forma sucesiva mediante oferta a terceros, contenido del pacto social y el estatuto. Los socios fundadores, los aportes, revisión de los aportes, el pago de dividendos. SEMANA 12. LAS ACCIONES Y LOS ÓRGANOS EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS 1. Definición, la creación y emisión de acciones. 2. El propietario de acciones y el registro de matrícula de acciones. 3. Acciones con derecho a voto y sin derecho a voto, preferenciales y comunes. 4. Los órganos en las sociedades anónimas: Las Juntas Generales; Juntas Obligatorias anuales; facultades de cada uno. El quórum simple y calificado. Adopción de acuerdos. El libro de actas. 5. La administración de la sociedad. El directorio, número, remoción, responsabilidad e impedimentos para ser director. 6. La gerencia general, su designación, duración, atribuciones, responsabilidad y caducidad de la responsabilidad del gerente. SEMANA 13. MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL 1. Órgano competente para la modificación del Estatuto; Aumento y reducción del capital, modalidades para el aumento de capital y requisito previo. 2. Modificación automática del aumento del capital o el valor nominal de las acciones, modalidades para la reducción del capital y formalidades. 3. El contenido de la memoria, la preparación y presentación de los estados financieros básicos concordados con los NIC. 4. La auditoria externa, exámenes especiales, la reserva legal, los dividendos, caducidad para el cobro de dividendos y las primas de capital. SEMANA 14 FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS 1. Las sociedades anónimas cerradas, requisitos, denominación, régimen y derechos de adquisición preferente de acciones. Auditorias facultativas, directorio facultativo y exclusión de accionistas. 2. Las sociedades anónimas abiertas, requisitos, denominación, régimen. Auditorías obligatorias y el Control por la CONASEV. 3. Adaptación a sociedades anónimas cerradas y/o sociedades anónimas abierta. SEMANA 15. OTRAS FORMAS SOCIETARIAS 1. La sociedad colectiva, formalidades, responsabilidad, razón social, duración, modificación del pacto social y la administración. 2. La sociedad en comandita simple y por acciones, formalidades, responsabilidad, razón social, duración, modificación del pacto social y la administración de la sociedad. Sílabo de Derecho Empresarial Pág. 4
3. La sociedad de responsabilidad limitada, formalidades, responsabilidad, denominación social, duración, modificación del pacto social y la administración. 4. La sociedad civil ordinaria y de responsabilidad limitada, formalidades, responsabilidad, razón social, duración, modificación del pacto social y la administración. 5. La emisión de obligaciones de las sociedades. SEMANA 16. LA REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES 1. La transformación de sociedades, requisitos y formalidades. 2. La fusión de sociedades por incorporación y por absorción, requisitos y formalidades. 3. La escisión de sociedades mediante la división de la totalidad del patrimonio o por segregación, requisitos y formalidades. 4. La disolución, liquidación y extinción de sociedades, requisitos y formalidades. SEMANA 17. EXAMEN FINAL VI. EVALUACIÓN El sistema de evaluación es un proceso que se desarrolla a lo largo del semestre académico. Evalúa preferentemente el componente procedimental y el actitudinal de las capacidades previstas en las unidades de aprendizaje. Evaluación de resultados. Evalúa preferentemente el componente conceptual de las capacidades previstas y se realiza mediante la aplicación de pruebas escritas. Los exámenes parcial y final constituyen una prueba de resultados y se elabora considerando los dominios de aprendizaje e incluye aspectos teóricos, prácticos o casuística de la asignatura. Primer Parcial = Promedio de la evaluación participativa + 2 x Examen parcial 3 3 Segundo Parcial = Promedio de la evaluación participativa + 2 x Examen final 3 3 Promedio Final = Primer parcial + Segundo parcial 2 El promedio de la evaluación participativa comprende: controles de lectura, desarrollo de casos prácticos, trabajos de investigación (grupales e individuales), exposiciones, asistencia a clases y otras participaciones de acuerdo a la naturaleza de la asignatura, lo cual constituye un ítem obligatorio, lo que permitirá efectuar una evaluación continua. En el promedio final se considera aprobados a los alumnos que obtengan como nota diez con 50/100 (10.50) en adelante. La asistencia a clases es obligatoria, con un mínimo de asistencias según Articulo 57 del Estatuto de la Universidad, la inasistencia a las mismas, no deber exceder al 30% para tener derecho a promedios parciales. VII. BIBLIOGRAFÍA BÁSICA: La Ley de Títulos Valores N. 27287 dada por el Congreso de la República, publicada en El Peruano el 19 de junio del 2000 y modificatorias. Ley General de Sociedades dada por Ley N. 26887, promulgada el 5 de diciembre de 1997, publicada en El Peruano el 9 de diciembre de 1997, que entra en vigencia a partir del 1 de enero de 1998 y las modificatorias. Sílabo de Derecho Empresarial Pág. 5
COMPLEMENTARIA: FLORES POLO, PEDRO ELÍAS LA ROSA, ENRIQUE Ley de Títulos Valores Ley General de Sociedades La bibliografía básica se complementa con los casos preparados por el profesor. Sílabo de Derecho Empresarial Pág. 6