2922 DERECHO MERCANTIL I GRUPO 2 CURSO 2007-2008 Profesor José Luis Mateo Hernández (Teléfono: 971171349. Dirección de correo electrónico: joseluis.mateo@uib.es) Profesora Petra M. Thomàs Puig (Teléfono: 971259515. Dirección de correo electrónico: petra.thomas@uib.es) PRESENTACIÓN La asignatura de Derecho Mercantil I es una asignatura troncal y anual que consta de 9 créditos. La asignatura pretende profundizar en una de las áreas de mayor importancia del Derecho Mercantil, el Derecho de Sociedades. Efectivamente tras haber procedido a lo largo de la asignatura obligatoria de tercer curso, Introducción al Derecho Mercantil, a presentar al alumno las principales instituciones de esta rama del Derecho (centrando nuestra atención en la figura del empresario y su estatuto y entrando en contacto con el Registro Mercantil o el Derecho de la competencia o la Propiedad Industrial) se antoja imprescindible dedicar esta asignatura anual al estudio de las cuestiones jurídicas que plantean las sociedades mercantiles como principales sujetos intervinientes en el tráfico mercantil. Así, deberá comenzarse el curso adentrándonos en el estudio de la teoría general sobre sociedades, examinando temas tan relevantes como los relacionados con la distinción entre sociedades civiles y mercantiles, la mercantilidad de las sociedades, las sociedades irregulares y en formación, la nulidad de las sociedades o el abuso de la personalidad jurídica. Posteriormente se analizarán las principales formas sociales desde el punto de vista mercantil, partiendo de la sociedad colectiva y prestando especial atención a la sociedad anónima, con un estudio pormenorizado de todos los aspectos relacionados con su constitución, aportaciones, órganos sociales o cuentas anuales, para finalizar con la sociedad limitada y otros tipos sociales mercantiles de menor calado. En definitiva se trata de una asignatura fundamental y básica para completar la licenciatura en Derecho que precisa haber superado la asignatura obligatoria de tercer curso Introducción al Derecho Mercantil (2915) 1. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS TEÓRICOS a)objetivos: Proporcionar al alumno los conocimientos necesarios que le permitan solventar los problemas jurídicos que se plantean en el terreno del Derecho de Sociedades. Para ello se antoja imprescindible, tras examinar la teoría general sobre la materia, abordar la crucial distinción entre sociedades personalistas y capitalistas para, posteriormente, profundizar en el estudio de las Sociedades Anónimas, sin olvidarnos de la necesaria referencia a la Sociedad de Responsabilidad Limitada y otras formas sociales dignas de mención como la Sociedad Cooperativa.
b) Metodología: A lo largo del curso se irán exponiendo los diversos temas, que se desarrollarán tomando como base fundamental los apuntes del profesor, si bien puede completarse el estudio con la bibliografía que posteriormente se especifica. c) Contenidos: TEMA 1 TEORÍA GENERAL DE SOCIEDADES 1º.- Introducción. 2º.- Concepto de sociedad. 3º.- Distinción entre sociedad civil y sociedad mercantil. 4º.- Clasificación de las sociedades mercantiles. 5º.- Formalidades de constitución. Sociedades en formación y sociedades irregulares. 6º.- La nulidad de la sociedad. 7º.- El abuso de la personalidad jurídica. TEMA 2 SOCIEDADES PERSONALISTAS. LA SOCIEDAD COLECTIVA 1º.- Historia, concepto, caracteres y significación actual. 2º.- Formalidades de constitución de la sociedad colectiva. a) Constitución. b) Modificabilidad de la escritura. c) Firma o razón social. d) Objeto social. 3º.- Relaciones jurídicas internas en la sociedad colectiva. a) La obligación de aportar. b) La abstención de concurrencia. c) Régimen de gestión. d) Participación en los resultados. 4º.- Relaciones jurídicas externas en la sociedad colectiva. a) Representación de la sociedad. b) Responsabilidad por las deudas sociales. TEMA 3 SOCIEDAD ANÓNIMA. CARACTERES GENERALES 1º.- Posición de la sociedad anónima dentro del sistema de sociedades. 2º.- Subtipos. Sociedades abiertas y sociedades cerradas. 3º.- Sistema de identificación: nacionalidad, domicilio y denominación. 4º.- Capital social. a) Concepto de capital social y diferenciación del patrimonio social. b) Funciones de la cifra de capital. c) Principios configuradores del capital social. TEMA 4 SOCIEDAD ANÓNIMA. CONSTITUCIÓN 1º.- Requisitos generales de fundación de una sociedad anónima. 2º.- Clases de fundación. Fundación simultánea y fundación sucesiva. 3º.- La sociedad anónima en formación y la sociedad anónima irregular.
4º.- Nulidad de la sociedad anónima. 5º.- Régimen de las aportaciones sociales. 1. Aportaciones dinerarias. 2. Aportaciones no dinerarias. 3. Constitución retardada. 6º.- Régimen de los dividendos pasivos. TEMA 5 SOCIEDAD ANÓNIMA. ACCIONES 1º.- La acción como parte del capital. 2º.- La acción como conjunto de derechos y obligaciones. a) Derechos inherentes a la condición de accionista. b) Acciones privilegiadas. Las acciones sin voto. c) Obligaciones de los accionistas. 3º.- Representación de las acciones. 4º.- Negocios jurídicos sobre las acciones. a) Transmisión de las acciones y restricciones a la libre transmisibilidad. b) Derechos reales sobre las acciones. 5º.- Régimen de las acciones propias. TEMA 6 SOCIEDAD ANÓNIMA. ÓRGANOS SOCIALES. JUNTA GENERAL 1º.- Concepto de órgano social. 2º.- Concepto de junta general de accionistas. 3º.- Competencias de la junta general. 4º.- Clases de junta general 5º.- Convocatoria de la junta general. 6º.- Constitución de la junta general. 7º.- Modo de deliberación. 8º.- Adopción de acuerdos. 9º.- Acta de la junta. 10º.- Impugnación de acuerdos sociales. 11º.- Especialidades de las sociedades cotizadas. TEMA 7 SOCIEDAD ANÓNIMA. ÓRGANOS SOCIALES. ADMINISTRADORES 1º.- Noción, competencias y condición jurídica de los administradores. 2º.- Posibles formas de configurar el órgano de administración. 3º.- Capacidad y prohibición para ser nombrado administrador. 4º.- Nombramiento de los administradores. 5º.- Cese de los administradores. 6º.- Ámbito del poder de representación de los administradores. 7º.- Sistemas de remuneración. 8º.- Régimen de responsabilidad de los administradores. 9º.- El consejo de administración. TEMA 8 SOCIEDAD ANÓNIMA. CUENTAS ANUALES Y PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO 1º.- Derecho de información, contabilidad del empresario y cuentas anuales. 2º.- Formación de las cuentas anuales
a) Elaboración. b) Verificación. c) Aprobación por la junta general. d) Aplicación del resultado del ejercicio. e) Depósito y publicidad de las cuentas anuales. TEMA 9 SOCIEDAD ANÓNIMA. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL 1º.- Modificaciones de estatutos en general. 2º.- Reglas especiales para determinadas modificaciones de estatutos. 3º.- Aumento del capital social. b) Clasificación en función de su incidencia en las acciones. c) Clasificación en función del contravalor del aumento. d) Procedimiento para el aumento de capital. e) Delegación en los administradores. 4º.- Reducción del capital social. 1. Concepto y modalidades. 2. Procedimiento para la reducción de capital. TEMA 10 SOCIEDAD ANÓNIMA. EMISIÓN DE OBLIGACIONES 1º.- Concepto y función de las obligaciones. 2º.- Clasificación de las obligaciones. 3º.- Procedimiento para la emisión de obligaciones. Acuerdo de emisión. Escritura y publicidad de la emisión. Suscripción de las obligaciones. 4º.- Posición jurídica del obligacionista. 5º.- Sindicato de obligacionistas. a) Asamblea de obligacionistas. b) Comisario. 6º.- Obligaciones convertibles en acciones. TEMA 11 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 1º.- Caracteres generales. 2º.- Constitución de la sociedad. a) Requisitos de constitución. b) El capital social. c) Las prestaciones accesorias. d) Nulidad de la sociedad. 3º.- Participaciones sociales. a) Concepto y características de las participaciones sociales. b) Derechos y obligaciones de los socios. c) Régimen de transmisión de las participaciones. d) Participaciones propias y derechos reales sobre las participaciones. 4º.- Junta general de socios. 5º.- Administradores. 6º.- Cuentas anuales.
7º.- Modificación de estatutos, aumento y reducción del capital. 8º.- Separación y exclusión de socios. 9º.- Sociedad unipersonal. 10º.- Sociedad Limitada Nueva Empresa. TEMA 12 DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES 1º.- El proceso de desaparición de una persona jurídica. 2º.- Disolución de la sociedad. b) Causas de disolución. c) Modo de operar de las causas de disolución. 3º.- Liquidación de la sociedad. b) Órganos sociales durante la liquidación. c) Proceso de liquidación. d) Modos de acelerar la liquidación. 4º.- Extinción de la sociedad. 5º.- Reactivación. TEMA 13 MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES 1º.- La categoría de las operaciones de modificación estructural. 2º.- Descripción de las operaciones de modificación estructural. a) Transformación. b) Fusión. c) Escisión. d) Segregación. e) Cesión global de activo y pasivo. 3º.- La transmisión de elementos patrimoniales por sucesión universal. 4º.- Mecanismos especiales de tutela de los terceros y acreedores. TEMA 14 SOCIEDAD COOPERATIVA 1º.- Caracteres generales. 2º.- Regulación. 3º.- Organización. a) Asamblea general. b) Consejo rector. 4º.- Régimen económico. TEMA 15 OTRAS FORMAS SOCIALES 1º.- Sociedad comanditaria por acciones. 2º.- Sociedades de garantía recíproca. 3º.- Sociedades laborales. 4º.- Sociedades mutuas de seguros. 5º.- Planes de pensiones. 6º.- Instituciones de inversión colectiva. 7º.- Agrupaciones de interés económico y otras uniones de empresas.
TEMA 16 GRUPOS DE SOCIEDADES 1º.- Concepto de grupo de sociedades. 2º.- Formas de creación de un grupo. 3º.- La problemática de los grupos de sociedades. 4º.- La regulación en España de los grupos de sociedades. TEMA 17 DERECHO DE LA COMPETENCIA 1º.- La libre competencia. 2º.- Regulación en materia de defensa de la competencia. 3º.- Defensa de la competencia. a) Acuerdos, recomendaciones y prácticas concertadas restrictivas o abusivas. b) Abuso de posición dominante. c) Ayudas públicas. d) Control previo de las concentraciones económicas. e) Competencia desleal. 4º.- Órganos, procedimiento y sanciones. 5º.- Competencia desleal. TEMA 18 DERECHO SOBRE LAS CREACIONES INDUSTRIALES 1º.- Motivos para una protección específica de las creaciones industriales. 2º.- Legislación aplicable. 3º.- Las patentes de invención. b) Requisitos de patentabilidad e invenciones no patentables. c) Legitimados para solicitar una patente. d) Procedimiento para la obtención de la patente. e) Contenido del derecho de patente. f) Nulidad y caducidad de las patentes. g) Acciones para la protección del derecho de exclusiva. h) Negocios jurídicos sobre el derecho de patente. Las licencias de explotación. 4º.- Modelos de utilidad. 5º.- Modelos y dibujos industriales. 6º.- Otros casos de protección de la propiedad industrial. a) Semiconductores. b) Obtenciones vegetales. TEMA 19 PROTECCIÓN DE LOS SIGNOS DISTINTIVOS DE LA EMPRESA 1º.- Motivos para una protección específica de los signos distintivos de la empresa. 2º.- Legislación aplicable. 3º.- Marcas. b) Requisitos para que un signo sea registrado como marca. Prohibiciones absolutas y relativas.
c) Procedimiento de concesión. d) Contenido del derecho de marca. e) Nulidad y caducidad de la marca. f) Acciones para la protección del derecho de marca. g) Negocios jurídicos sobre la marca. Las licencias. 4º.- Nombre comercial. 5º.- Rótulos de establecimiento. 6º.- Otros signos distintivos de la empresa. a) Denominaciones de origen. b) Nombres de dominio. 2. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS PRÁCTICOS A. OBJETIVOS: Se pretende que al finalizar el curso el alumno sea capaz de resolver las principales cuestiones prácticas derivadas de los contenidos teóricos de la asignatura. B. METODOLOGÍA: Las clases prácticas consistirán en la proposición de un problema relacionado con los contenidos teóricos explicados para su resolución por los alumnos (por ejemplo, simular la consulta de un cliente). Se concederá un tiempo para la resolución del supuesto, durante el que los alumnos, de forma individual, deberán consultar al profesor los datos que falten para la resolución del caso (por ejemplo, detalles de un contrato, fechas e importes de pagos anteriores, datos registrales ). Tras ello se procederá a la corrección en común de los supuestos, en la que los alumnos deberán exponer sus conclusiones, que serán corregidas por el profesor. C. CONTENIDOS: Las clases prácticas irán referidas a los temas comprendidos en el temario anteriormente expuesto. 3. BIBLIOGRAFÍA RECOMENDADA - Instituciones de Derecho Mercantil, Volumen I. Fernando Sánchez Calero. - También se recomienda al alumno el uso de un repertorio de legislación mercantil. Se podrá emplear cualquiera de los publicados por las editoriales Civitas, Tecnos, Aranzadi siempre que esté actualizado. 4. TUTORÍAS - JOSE LUIS MATEO: LUGAR DE REALIZACIÓN: Edificio Jovellanos. Despacho DA-002. TELÉFONO: 971171349. DIRECCIÓN CORREO ELECTRÓNICO: joseluis.mateo@uib.es HORARIO DE TUTORÍAS: Lunes de 12 a 14 y Jueves de 10 a 14. - PETRA THOMAS: LUGAR DE REALIZACIÓN: Edificio Jovellanos. Despacho DA-001. TELÉFONO: 971259515. DIRECCIÓN CORREO ELECTRÓNICO: petra.thomas@uib.es HORARIO DE TUTORÍAS: Lunes de 12 a 14 y martes de 12 a 14.
5. CRITERIOS DE EVALUACIÓN El examen será escrito, tendrá una duración de 2 horas y consistirá en responder de 6 a 10 cuestiones teórico-prácticas relacionadas con el contenido del programa y que sumarán un total de 10 puntos. Cada pregunta podrá variar en su concreta puntuación, que será señalada al comenzar el enunciado, en función de su extensión, importancia y de su contenido teórico o eminentemente práctico. Para aprobar la asignatura será preciso sumar 5 puntos y no haber dejado en blanco o no haber contestado de forma totalmente incorrecta dos o más de las preguntas del examen, en este último caso, con independencia de la puntuación final que se obtenga. Se tendrá en cuenta durante la evaluación la participación de los alumnos en las clases teóricas y prácticas. Se pretende que el alumno demuestre la comprensión de los conceptos de la asignatura y su capacidad para localizar problemas y encontrar su solución jurídica. Se valorará de manera especial la capacidad del alumno a la hora de argumentar jurídicamente sus soluciones así como la facilidad para localizar los problemas que subyacen a los supuestos prácticos que se planteen y las soluciones a los mismos. 6. RECOMENDACIÓN DE CONOCIMIENTOS PREVIOS Para garantizar un óptimo seguimiento de la asignatura se recomienda al alumno contar con los conocimientos básicos sobre obligaciones y contratos de Derecho Civil. Por otra parte se recuerda que, para poder examinarse de Derecho Mercantil I, el alumno debe tener aprobada la asignatura Introducción al Derecho Mercantil (2915).