RESOLUCION Núm. RES/185/98

RESOLUCION Núm. RES/185/98 RESOLUCION SOBRE EL OTORGAMIENTO DE PERMISO DE DISTRIBUCION DE GAS NATURAL PARA LA ZONA GEOGRAFICA DEL DISTRITO FEDERAL AL GANADOR DE LA LICITACION PUBLICA INTERNACIONAL LIC-GAS-008-1997 R E S U L T A N D O Primero.- Que esta Comisión conduce la licitación pública internacional LIC- GAS-008-1997 que tiene por objeto adquirir los derechos necesarios para prestar el servicio de distribución de gas natural en la Zona Geográfica del Distrito Federal (en lo sucesivo la Licitación); Segundo.- Que de acuerdo con lo establecido en las disposiciones 1.1, 1.2, 2.46, y 8.12 de las bases del procedimiento licitatorio a que se refiere el Resultando inmediato anterior (en lo sucesivo las Bases de Licitación), y en la disposición 3.7 del Documento Complementario a las Bases de Licitación, esta Comisión otorgará a Distribuidora de Gas Natural del Estado de México, S.A. de C.V. (en lo sucesivo DIGANAMEX), el permiso de distribución de gas natural para la Zona Geográfica del Distrito Federal (en lo sucesivo el permiso) después de que las acciones de DIGANAMEX sean adquiridas por el ganador de la Licitación; Tercero.- Que el 23 de julio de 1998, esta Comisión dictó la resolución número RES/160/98 para declarar ganador de la Licitación al consorcio integrado por Lone Star Gas International, Inc., Grupo Diavaz, S.A. de C.V., y Controladora Comercial e Industrial, S.A. de C.V., (en lo sucesivo CONSORCIO PEM), con la oferta económica que presenta un P 0 de 2.4233 Dólares/Gcal y un nivel de cobertura de 439,253 clientes al quinto año contado a partir de la fecha de otorgamiento del permiso de distribución correspondiente, y el 4 de agosto de 1998 tuvo lugar el acto público en que se dio a conocer el fallo de la Licitación; Cuarto.- Que con fecha 11 de agosto de 1998, el Sr. Alejandro Fernández de Cossio Domínguez, representante legal del CONSORCIO PEM, presentó ante esta Comisión la información y documentación siguientes: RES/185/98 1

I. Copia certificada de la escritura pública número 51,782 de fecha 10 de agosto de 1998, otorgada ante la fe del licenciado Luis de Angoitia Becerra, Notario Público número 230 del Distrito Federal, en la que consta la constitución de la sociedad denominada Servicio de Energía de México, S.A. de C.V.; II. Convenio de cesión de derechos y obligaciones que celebran Lone Star Gas International, Inc., Grupo Diavaz, S.A. de C.V., Controladora Comercial e Industrial, S.A. de C.V., y Servicio de Energía de México, S.A. de C.V., por el que este último acepta los derechos y obligaciones del CONSORCIO PEM derivados de la Licitación; III. Desarrollo de la metodología detallada para calcular la utilización máxima de gas natural diaria en el pico del sistema y la forma en que se determinan los cargos por capacidad en función del pico del sistema; IV. Características y especificaciones para definir los perfiles de carga de gas natural estimados por tipos de usuarios finales; V. Especificaciones del servicio interrumpible; VI. Clasificación de costos en fijos y variables; VII. Costos afectados por la inflación en México y costos afectados por el tipo de cambio y por la inflación en los Estados Unidos de América; VIII. Escrito mediante el cual Servicio de Energía de México, S.A. de C.V., se obliga a llevar a cabo las acciones necesarias para que DIGANAMEX contrate, antes del 30 de noviembre de 1998, los seguros correspondientes para hacer frente a las responsabilidades en que pueda incurrir por la operación del sistema de distribución y por la prestación del servicio, de conformidad con el análisis de riesgos que lleve a cabo una compañía de sólida reputación en México, así como a entregar a la Comisión copia de las pólizas correspondientes a fin de que las mismas sean integradas al título del Permiso; IX. Disquetes que contienen la información necesaria para elaborar los anexos correspondientes al título del Permiso, incluyendo: a) Las especificaciones técnicas a que se sujetarán el diseño y la construcción del sistema; RES/185/98 2

b) La descripción de los métodos y procedimientos de seguridad para la operación y el mantenimiento del sistema; c) El valor del P 0 y la forma en que fue calculado; d) La lista de tarifas; e) El número estimado de clientes; f) El programa de inversiones, y g) Las Condiciones Generales para la Prestación del Servicio, y X. Cargos a ser incluidos en la lista de tarifas; Quinto.- Que de conformidad con la disposición 8.8 de las Bases de Licitación, los integrantes del CONSORCIO PEM constituyeron la sociedad denominada Servicio de Energía de México, S.A. de C.V., (en lo sucesivo SEM), con el objeto de que esta empresa adquiera las acciones representativas del capital social de DIGANAMEX propiedad de Pemex-Gas y Petroquímica Básica; Sexto.- Que con fecha 21 de agosto de 1998, se celebró el contrato de compraventa por el que SEM adquirió las acciones representativas del capital social de DIGANAMEX propiedad de Pemex-Gas y Petroquímica Básica, y Séptimo.- Que con fecha 3 de septiembre de 1998, la Lic. Ana María Poblanno, apoderado legal de SEM, presentó ante esta Comisión un escrito mediante el cual manifiesta la conformidad de su representada con los términos del proyecto del título de Permiso que se hizo de su conocimiento para los efectos de lo previsto en la disposición 8.12 de las Bases de Licitación. C O N S I D E R A N D O Primero.- Que de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 4 y 13 de la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el Ramo del Petróleo; 3, fracciones VIII, XII y XXII, de la Ley de la Comisión Reguladora de Energía, y 7, 14 y octavo transitorio del Reglamento de Gas Natural, así como en el Acuerdo que crea la Comisión Intersecretarial de Desincorporación, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 7 de abril de 1995; en el Acuerdo CID-97-XXII- 1 adoptado por dicho órgano, y en las Bases de Licitación, compete a la Comisión Reguladora de Energía conducir el procedimiento de la Licitación y otorgar el permiso de distribución correspondiente; RES/185/98 3

Segundo.- Que a través de la resolución número RES/160/98 a que se refiere el Resultando Tercero anterior, esta Comisión declaró ganador de la Licitación al CONSORCIO PEM, cuyos integrantes constituyeron a SEM con el objeto de que esta última adquiera las acciones representativas del capital social de DIGANAMEX; Tercero.- Que de acuerdo con la disposición 8.8 de las Bases de Licitación, el ganador de la misma debe presentar a esta Comisión, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la notificación del fallo de la Licitación, la información y documentación que se mencionan en las fracciones de dicha disposición; Cuarto.- Que la información y documentación a que se refieren las fracciones III a X del Resultando Cuarto anterior fueron presentadas en tiempo por el CONSORCIO PEM; satisfacen lo establecido en la disposición 8.8 de las Bases de Licitación, y se ajustan a lo dispuesto por la Directiva sobre la Determinación de Precios y Tarifas para las Actividades Reguladas en Materia de Gas Natural, DIR-GAS-001-1996, y por la Directiva de Contabilidad para las Actividades Reguladas en Materia de Gas Natural, DIR-GAS-002-1996; Quinto.- Que de acuerdo con lo previsto en las disposiciones 2.31, 2.33 y 8.10 de las Bases de Licitación, a más tardar veinticinco días naturales después de la notificación del fallo de la Licitación, el ganador de la misma debe presentar a esta Comisión una garantía de cumplimiento por veinticinco millones de dólares o su equivalente en pesos, constituida mediante carta de crédito irrevocable con una vigencia de por lo menos cinco años y un mes contados a partir de la fecha en que sea presentada; Sexto.- Que la carta de crédito a que se refiere el Considerando Quinto anterior, fue presentada en tiempo por SEM y satisface los requisitos establecidos en la disposición 8.10 de las Bases de Licitación; Séptimo.- Que de acuerdo con lo previsto en las disposiciones 1.24 y 8.13 de las Bases de Licitación, esta Comisión debe utilizar para la elaboración del título de permiso el modelo contenido en el Anexo 2 de dichas bases e incorporar la información y documentación presentadas por el ganador de la Licitación; Octavo.- Que en conformidad con lo previsto en la disposición 8.12 de las Bases de Licitación, se hizo del conocimiento de SEM el proyecto de título de Permiso para que dentro de los cinco días hábiles siguientes manifestara lo que a su derecho conviniera; RES/185/98 4

Noveno.- Que mediante el escrito a que se refiere el Resultando Séptimo anterior, SEM manifestó su conformidad con los términos del proyecto del título de Permiso a que se refiere el Considerando inmediato anterior; Décimo.- Que de conformidad con lo previsto en la disposición 8.12 de las Bases de Licitación, esta Comisión debe otorgar el Permiso correspondiente en el término de un mes contado a partir de la fecha de emisión del fallo de la Licitación; Undécimo.- Que el 19 de agosto de 1998, SEM presentó ante esta Comisión la última versión de las Condiciones Generales para la Prestación del Servicio; Duodécimo.- Que de conformidad con el artículo 62 del Reglamento de Gas Natural, las Condiciones Generales para la Prestación del Servicio deben formar parte del título de Permiso y ser aprobadas por esta Comisión; Decimotercero.- Que las Condiciones Generales para la Prestación del Servicio propuestas por SEM contienen los requisitos mínimos establecidos en las Bases de Licitación y no contravienen las disposiciones del Reglamento de Gas Natural; Decimocuarto.- Que de conformidad con el artículo 15 del Reglamento de Gas Natural, las sociedades mercantiles titulares de permisos de distribución tendrán como objeto social principal la prestación del servicio de distribución y las demás actividades relacionadas para la consecución de dicho objeto e incluirán en sus estatutos sociales la obligación de tener un capital social mínimo fijo sin derecho a retiro equivalente al diez por ciento de la inversión propuesta en el proyecto de que se trate; Decimoquinto.- Que DIGANAMEX es una sociedad mercantil cuyo objeto social abarca el establecimiento de tuberías para la distribución de gas natural en las ciudades de Toluca, Cuautitlán, Tlalnepantla, Naucalpan, Ecatepec y Nezahualcóyotl y sus zonas suburbanas, así como toda el área del Valle de México; y sus estatutos sociales establecen la obligación de que el capital social mínimo fijo sin derecho a retiro no podrá ser inferior al diez por ciento de la inversión propuesta en los proyectos en que intervenga; RES/185/98 5

Decimosexto.- Que de conformidad con la disposición 4.27 de las Bases de Licitación, Lone Star Gas International, Inc., empresa que se encargará de la operación y el mantenimiento del sistema de distribución, es titular, de manera indirecta, de más del veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto de DIGANAMEX; Decimoséptimo.- Que lo establecido en los Considerandos Segundo a Decimosexto anteriores permite concluir que DIGANAMEX cumple con todos los requisitos para ser titular del Permiso objeto de la Licitación; Decimoctavo.- Que de conformidad con lo establecido en el artículo octavo transitorio del Reglamento de Gas Natural y en la disposición 1.3, fracción II, de las Bases de Licitación, el Permiso que otorgue esta Comisión conferirá a su titular una exclusividad de cinco años sobre la construcción del sistema de distribución y la prestación del servicio de recepción y entrega de gas natural dentro de la Zona Geográfica del Distrito Federal, y Decimonoveno.- Que de acuerdo con lo establecido en la oferta económica por la que se determinó ganador de la Licitación al CONSORCIO PEM, dicho consorcio propuso un P 0 de 2.4233 Dólares/Gcal y un nivel de cobertura de 439,253 clientes al quinto año contado a partir de la fecha de otorgamiento del permiso de distribución correspondiente, y se comprometió a invertir en el sistema de distribución un total de 123,848,322 dólares (ciento veintitrés millones ochocientos cuarenta y ocho mil trescientos veintidós dólares de los Estados Unidos de América), de acuerdo con los montos y plazos siguientes: Compromisos de Inversión Año Dólares 1 81,702,816 2 8,299,916 3 11,730,743 4 13,115,465 5 8,999,382 TOTAL 123,848,322 RES/185/98 6

Por lo anteriormente expuesto, y con fundamento en los artículos 4º, segundo párrafo, 13 y 14, fracción I, inciso a), de la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el Ramo del Petróleo; 1, 2, fracción VII, 3, fracciones VIII, XII y XXII, 4, 9, 10 y 11 de la Ley de la Comisión Reguladora de Energía; 31 del Reglamento Interior de la Secretaría de Energía; 3, fracciones XIV y XV, de la Ley Federal de Procedimiento Administrativo; 1, 2, 7, 14, 15, 18, 19, 20 fracciones I y IV, 21,22, 26, 28, 30, 47 a 58, 61 a 93, 105 a 108, octavo transitorio y relativos del Reglamento de Gas Natural, así como en lo dispuesto por las Bases de Licitación; el Documento Complementario; el Acuerdo que crea la Comisión Intersecretarial de Desincorporación, y el Acuerdo CID-97- XXII-1 adoptado por la CID, esta Comisión Reguladora de Energía: R E S U E L V E Primero.- Se otorga permiso de distribución de gas natural para la Zona Geográfica del Distrito Federal a Distribuidora de Gas Natural del Estado de México, S.A. de C.V., en los términos del título de permiso número G/041/DIS/98. Segundo.- Se autoriza el valor inicial del ingreso máximo (P 0 ) en 2.4233 Dólares/Gcal, para determinar las tarifas de distribución para la Zona Geográfica del Distrito Federal, propuesto por el ganador de la Licitación Pública Internacional LIC-GAS-008-1997. Tercero.- Se aprueban las tarifas máximas de distribución por el ganador de la Licitación Pública Internacional LIC-GAS-008-1997, para la Zona Geográfica del Distrito Federal, en los términos del título de permiso número G/041/DIS/98. Cuarto.- Se aprueban las Condiciones Generales para la Prestación del Servicio de Distribución de Gas Natural para la Zona Geográfica del Distrito Federal, en los términos del título de permiso número G/041/DIS/98. Quinto.- Distribuidora de Gas Natural del Estado de México, S.A. de C.V., deberá adquirir los activos de distribución de Petróleos Mexicanos y de Pemex- Gas y Petroquímica Básica ubicados en la Zona Geográfica del Distrito Federal, de conformidad con lo establecido en el documento complementario a las bases de la Licitación Pública Internacional LIC-GAS-008-1997. RES/185/98 7

Sexto.- Distribuidora de Gas Natural del Estado de México, S.A. de C.V., deberá contar con una cobertura de por lo menos 439,253 clientes al quinto año contado a partir de la fecha de otorgamiento del permiso a que se refiere el Resolutivo Primero anterior e invertir en el sistema de distribución correspondiente un total de 123,848,322 dólares (ciento veintitrés millones ochocientos cuarenta y ocho mil trescientos veintidós dólares de los Estados Unidos de América), de acuerdo con los montos y plazos siguientes: Compromisos de Inversión Año Dólares 1 81,702,816 2 8,299,916 3 11,730,743 4 13,115,465 5 8,999,382 TOTAL 123,848,322 Séptimo.- Publíquese en el Diario Oficial de la Federación una descripción del objeto del permiso a que se refiere el Resolutivo Primero anterior; el nombre y domicilio del titular del permiso, y la fecha de emisión del fallo de la Licitación Pública Internacional LIC-GAS-008-1997. Octavo.- Notifíquese el contenido de la presente resolución a Distribuidora de Gas Natural del Estado de México, S.A. de C.V., y hágase de su conocimiento que el presente acto administrativo puede ser impugnado interponiendo en su contra el recurso de reconsideración que prevé el artículo 11 de la Ley de la Comisión Reguladora de Energía y que el expediente respectivo se encuentra y puede ser consultado en las oficinas de esta Comisión, ubicadas en Av. Horacio 1750, Col. Polanco, Delegación Miguel Hidalgo, 11510, México, D.F. Noveno.- En su oportunidad, inscríbanse la presente resolución bajo el número RES/185/98 y el título de permiso número G/041/DIS/98 en el registro a que se refiere la fracción XVI del artículo 3 de la Ley de la Comisión Reguladora de Energía. RES/185/98 8

México, D.F., a 3 de septiembre de 1998 Héctor Olea Presidente Javier Estrada Comisionado Rubén Flores Comisionado Raúl Monteforte Comisionado Raúl Nocedal Comisionado RES/185/98 9