MEDIDAS DE SALVAGUARDA DE LOS ACTIVOS DE LOS CLIENTES I. SEPARACIÓN DE LOS ACTIVOS PROPIOS DE LOS DE CLIENTES: 1. Norbolsa mantiene una separación operativa y jurídica de los activos pertenecientes a sus clientes y a la propia Norbolsa. Ello se manifiesta de la siguiente manera: En el mercado NACIONAL: Valores: Norbolsa actúa como entidad liquidadora y depositaria en el mercado nacional, manteniendo en el Depositario central: IBERCLEAR, dos cuentas separadas: Cuenta Propia y Cuenta de Clientes. Saldos acreedores transitorios de clientes: Norbolsa en cumplimiento de la Orden Ministerial EH848/2005, denomina los depósitos a la vista en entidades de crédito expresamente como Saldos de clientes de Norbolsa a unos y Norbolsa a otros. En el mercado INTERNACIONAL: Norbolsa utiliza como subcustodio a CECA para la liquidación y depósito de valores internacionales, en la que mantiene una estructura de cuentas nominativas individualizadas para cada uno de sus clientes. 2. Norbolsa realiza un seguimiento y conciliación periódica de sus registros de la siguiente manera: En el mercado NACIONAL: Mensualmente se concilian posiciones con Iberclear;Bolsa de Bilbao y Bolsa de Barcelona. Semestralmente se realiza un arqueo de Referencias de Registro con Iberclear. Con el resto de las Bolsas también existen arqueos aunque sin periodicidad concreta. Anualmente se concilian los títulos físicos depositados en Norbolsa.
En el mercado INTERNACIONAL: Mensualmente se concilian posiciones con nuestro subcustodio CECA. Norbolsa está sometida a una auditoria anual, sobre los valores depositados y en custodia que se realiza dentro del Informe especial requerido por la CNMV, elaborado por nuestra firma auditora, para lo cual se solicita información a los distintos depositarios ( IBERCLEAR ;BOLSA BILBAO y BOLSA DE BARCELONA) y subcustodio (CECA). II. UTILIZACIÓN DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS DE LOS CLIENTES En ningún caso Norbolsa utiliza para fines propios los activos financieros de los clientes. Salvaguarda de Valores: Los distintos movimientos de instrumentos financieros se realizan por orden expresa del cliente, especificándose en el contrato de Apertura de cuenta, depósito y administración de valores las siguientes obligaciones de Norbolsa: a) NORBOLSA desarrollará su actividad de depósito y administración procurando, en todo momento, el interés del CLIENTE, ejercitando, en nombre y por cuenta del mismo, los derechos económicos que se deduzcan de los valores, realizando los cobros pertinentes, convirtiendo y canjeando los valores y, en general, activos financieros registrados en la cuenta, facilitando al CLIENTE el ejercicio de los derechos políticos de los valores, informándole de las circunstancias que conozca que afecten a los valores, desarrollando las actuaciones, comunicaciones e iniciativas exigidas para ello, pudiendo, a tales efectos, suscribir cuantos documentos sean necesarios. Los derechos económicos que se generen serán abonados por NORBOLSA en la cuenta de efectivo del CLIENTE asociada a la cuenta de valores. b) NORBOLSA desarrollará las actuaciones a que se refiere el anterior apartado de esta cláusula siguiendo las órdenes dadas por el CLIENTE que se integrarán, en su caso, en el archivo de justificantes de órdenes y en el archivo de operaciones, dando lugar a las correspondientes anotaciones en la cuenta del CLIENTE. La cuenta de valores registrará cualesquiera valores del CLIENTE que sean susceptibles de llevanza por parte de NORBOLSA, de acuerdo con la legislación española.
c) De no recibir instrucciones expresas del CLIENTE, NORBOLSA adoptará las decisiones que mejor salvaguarden los intereses del CLIENTE, valorando muy especialmente la naturaleza y características de los valores y de las operaciones en cuestión. En concreto, y entre otras posibles actuaciones, NORBOLSA enajenará los derechos de suscripción no ejercitados antes del momento de su vencimiento, acudirá a las ofertas públicas de adquisición de valores para su exclusión, atenderá los desembolsos de dividendos pasivos pendientes, con cargo a la cuenta del CLIENTE con el límite del saldo de la misma y suscribirá ampliaciones de capital liberadas. En ningún caso asumirá actuación alguna frente a un emisor en el caso de impago por éste de intereses, dividendos ó amortizaciones correspondientes a los valores. Salvaguarda de Efectivo Mantenemos una separación absoluta entre el efectivo de la cuenta propia de Norbolsa y el efectivo de sus clientes, denominándose expresamente los depósitos a la vista en entidades de crédito como Saldos de clientes de Norbolsa. invirtiéndose los saldos de las cuentas acreedoras de clientes de carácter transitorio en activos líquidos y de bajo riesgo. Cuando el saldo en cuenta de efectivo de un cliente alcaza los 6.000 se le remite el siguiente aviso: Con objeto de evitar saldos acreedores sin remunerar en su cuenta con nosotros, Norbolsa ofrece a sus clientes la posibilidad de realizar repos de Deuda Pública a partir de 6.000, con un plazo quincenal o mensual. Le agradeceríamos se pusiese en contacto con el Departamento de Atención al Cliente. En caso de que el cliente no manifieste interés en dichos repos, y según la Orden Ministerial EHA848/2005 de 18 de Marzo, por la que se determina el régimen de la inversión de los saldos de las cuentas acreedoras de carácter instrumental y transitoria que las sociedades y agencias de valores mantienen con sus clientes, dichos saldos transitorios se invierten en activos líquidos y de bajo riesgo, o se quedan en saldos a la vista en en las denominadas cuentas Saldos de clientes de Norbolsa III. SUBCUSTODIA: Respecto a la elección de CECA como subcustodio para la liquidación y custodia de valores de Renta Fija y/o Variable internacionales, recogemos los aspectos reseñables para considerar a CECA como subcustodio:
1. Principios para el subdepósito de la custodia de valores internacionales: Los acuerdos de externalización con un subdepositario para la custodia de valores incorporan los siguientes principios básicos: La externalización no exime ni delega la responsabilidad de la Alta Dirección de la Entidad que decide externalizar determinadas funciones. La externalización no implica alteración en la relación y obligaciones de la Entidad con sus clientes. El prestador de servicios tiene que disponer de las competencias, capacidades y autorizaciones para realizar las actividades externalizadas. Se deben establecer acuerdos específicos por escrito entre CECA y NORBOLSA Estos acuerdos estarán basados en el modelo denominado SLA Services Level Agreement- Acuerdos de Servicios Prestados. 2. Capacidades de CECA como proveedor de servicios CECA es un proveedor de reconocido prestigio y solvencia en su ámbito de actuación, y realiza eficazmente su actividad. Estos aspectos se sustentan en los puntos que se detallan a continuación: 2.1. CECA es Entidad Participante en los sistemas de liquidación españoles (IBERCLEAR), donde está reconocida como Entidad con capacidad operativa plena en todos los tipos de productos, AIAF, Renta Variable y Deuda Pública, incluyendo su condición de Gestora de Deuda con capacidad plena. 2.2. CECA se encarga de la custodia de títulos, tanto físicos como en anotaciones en cuenta, y de todo el seguimiento administrativo que se deriva de ello. La cámara de Valores de CECA es una de las primeras de España y de Europa en volúmenes. 2.3. CECA participa en los sistemas de liquidación de valores internacionales a través de custodios globales. Estos custodios globales se encuentran entre los catalogados como los cinco mejores custodios globales existentes en la actualidad. 2.4. CECA cuenta con infraestructura tecnológica desarrollada y mantenida internamente, con capacidad suficiente para adaptarse en forma y plazo a los nuevos requerimientos operativos que requieren los supervisores ó el depositario central.
2.5. CECA cuenta con un soporte humano con la experiencia necesaria para soportar los procesos operativos en todo tipo de valores, tanto nacionales como internacionales. 2.6. CECA por su volumen de actividad en este tipo de funciones, se encuentra entre las cinco primeras Entidades Españolas que ofrecen servicios de externalización de subdepositarios para la custodia de valores de clientes. 2.7. CECA ofrece diversidad de servicios de externalización, desde las funciones más sencillas de liquidación, a los procesos de más valor añadido, como pueden ser servicios de préstamos de valores, reclamación de impuestos, impresión de documentos, contabilidad para el cliente final, incorporando las comisiones propias de la Entidad que decide externalizar. 2.8. CECA forma parte de los organismos y foros de decisión tanto nacionales como internacionales relacionados con la actividad de subdepositaria para la custodia de valores. CECA es miembro de los siguientes organismos: a. Consejo de Iberclear b. Consejo de AIAF c. Comisión Técnica Asesora de Iberclear d. Comité Técnico de Valores de AEB-CECA e. Comité de Expertos en Valores de la Asociación Europea de Cajas de Ahorros f. Grupo de Valores del Banco Central Europeo 2.9. CECA cuenta con el sistema de comunicaciones telemáticas SICA (Sistema de Intercomunicación de las Cajas de Ahorros) permitiendo el intercambio convencional operativo en tiempo real de operaciones y haciendo posible la prestación de estos servicios de una forma rápida y eficaz 2.10. CECA garantiza la exactitud de los registros internos de instrumentos financieros propiedad de los clientes respecto a los terceros en cuyo poder obran, realizando los procesos de conciliación pertinentes: 3. Seguimiento y evaluación de los servicios externalizados Las Entidades que externalicen servicios tienen que establecer métodos de seguimiento y evaluación del nivel de prestaciones de la empresa externalizadora.
NORBOLSA, cuenta con la experiencia y conocimientos suficientes de las actividades de custodia de valores para realizar adecuadamente la supervisión de las actividades externalizadas. CECA, mediante Circulares y/ó correos electrónicos comunica a NORBOLSA, información sobre todos los temas relevantes de la operativa de custodia de valores, tanto si afectan directamente al desempeño de las funciones externalizadas, como si solo afectan a funciones meramente operativas ó son informaciones de carácter general. 4. Acceso a la información CECA garantiza el acceso a los datos referidos a las actividades externalizadas, poniendo a disposición de las Entidades toda la información disponible en sus aplicaciones mediante los ficheros denominados TAF s. Estos ficheros contienen información detallada y actualizada de todo tipo de parámetros, incluyendo información sobre bases de datos de emisiones, precios, clientes, notificación de operaciones financieras, movimientos de valores y efectivo, noticias financieras, detalles técnicos de los campos de los ficheros y confirmaciones de la actividad realizada diariamente. Esta información se provee, siguiendo instrucciones de las Entidades, tanto a los auditores designados por cada Entidad, como a los supervisores del mercado de Valores (CNMV, Banco de España), que soliciten información sobre la actividad realizada por una Entidad. 5. Protección de la información confidencial Los procesos informáticos de CECA garantizan la protección de la información confidencial de los datos de cada Entidad que ha externalizado las funciones de custodia de valores en CECA. En los contratos de custodia firmados entre CECA y las Entidades se incluye una cláusula sobre Protección de Datos: Con motivo de la prestación de los servicios objeto del presente contrato, CECA, como encargada del tratamiento, se compromete a utilizar dicha información de conformidad con el contrato que suscribió con la Entidad con fecha DD MMM de AAAA, para dar cumplimiento a lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999 de Protección de Datos de Carácter Personal (la LOPD ), ó en cualquier otra que en
su momento pueda sustituirla, y demás normativa de protección de datos aplicable. 6. Plan de emergencia de recuperación de datos CECA tiene establecido un plan de contingencia que abarca todos los servicios operativos, incluyendo tanto la propia actividad de CECA como la externalización de funciones de custodia de valores. La operatividad de este plan es comprobada al menos dos veces al año. Los detalles técnicos y de ubicación de centros de respaldo se encuentran detallados en el plan de contingencia que se incluye en la documentación general de MIFID. IV. COMUNICACIÓN A CLIENTES DE LA POLÍTICA DE SALVAGUARDA DE ACTIVOS FINANCIEROS. Norbolsa informará al cliente de la situación de sus activos y de la política de Norbolsa respecto a la custodia de sus valores (separación jurídica y operativa respecto a sus propios valores, prohibición de disposición sin su consentimiento expreso, subcustodia, inversión en repos, ejercicio derechos políticos, etc ). Esta información se llevará a cabo de la siguiente forma y momento: 1. A la firma del contrato con el cliente se le hará entrega de este documento. 2. A los clientes actuales se les remitirá expresamente este documento.