ESTRUCTURA Y ELEMENTOS BÁSICOS DEL CONVENIO DE SOLUCIÓN AMIGABLE Y AVENIMIENTO DE EXPROPIACIÓN Dentro de las propuestas que el Consejo de Administración ha acordado someter a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, convocada para el día 28 de marzo de 2014, en primera convocatoria, se incluye, como punto 4º del Orden del Día, la ratificación del Convenio de Solución Amigable y Avenimiento de Expropiación suscrito entre Repsol, S.A. ( Repsol o la Sociedad ) y la República Argentina (el Convenio ). El Convenio, así como el informe del Consejo de Administración sobre esta propuesta de acuerdo, están disponibles en la página web de la Sociedad (www.repsol.com) junto al resto de la documentación de la Junta General. Adicionalmente, la Sociedad ha elaborado el presente documento, de carácter meramente informativo, y que tiene por finalidad facilitar a los Sres. Accionistas de forma resumida una explicación de la estructura y elementos básicos del Convenio. Debe destacarse, no obstante, que, dada su breve extensión y su finalidad de servir de guía-resumen, este documento no pretende reflejar la totalidad de los elementos del Convenio. Por ello, para un completo conocimiento de la propuesta de acuerdo que se somete a la consideración de la Junta General, los accionistas deberán consultar el texto íntegro del Convenio así como el informe del Consejo de Administración mencionado. 1. Convenio alcanzado con la República Argentina: estructura y objeto El pasado día 25 de febrero de 2014, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó la suscripción del acuerdo alcanzado con la República Argentina 1 con el que se pretende, si se ratifica por la Junta General de Accionistas de Repsol, poner fin a la controversia originada en 2012 por la expropiación de la participación de control del Grupo Repsol en YPF S.A. ( YPF ) e YPF Gas S.A. ( YPF Gas ). El objeto fundamental del Convenio, denominado Convenio de Solución Amigable y Avenimiento de Expropiación, es doble: 1. Por un lado, en virtud del Convenio la República Argentina reconoce a Repsol el derecho a percibir una compensación de 5.000 millones de dólares estadounidenses por las acciones expropiadas en YPF y en YPF Gas y por los demás conceptos contemplados en el Convenio. 1 Ver Hecho Relevante de 25 de febrero de 2014 registrado en la CNMV (número 200881). 1
2. Por otro lado, ambas partes, la República Argentina y Repsol, acuerdan poner fin a los litigios existentes entre ellas, obligándose a desistir de los procedimientos judiciales y arbitrales en curso, y renunciando a reclamarse responsabilidades en el futuro por la expropiación y por la gestión de Repsol en YPF. En paralelo, y para concluir los litigios iniciados entre Repsol, de una parte, e YPF e YPF Gas de otra, se acordó suscribir con YPF otro contrato, denominado Convenio de Finiquito, que recoge de modo específico el desistimiento de los procedimientos en curso entre ambas partes y una serie de renuncias e indemnidades mutuas que incluyen, entre otras, aquellas vinculadas a la gestión de Repsol en YPF, y otras cuestiones relacionadas. Ambos documentos, el Convenio y el Convenio de Finiquito, fueron firmados el 27 de febrero de 2014 2. No obstante, la eficacia final de los acuerdos depende del cumplimiento, en un plazo que se extiende hasta el próximo 7 de mayo, de una serie de condiciones (descritas en la cláusula 7 del Convenio), entre las que se encuentra la ratificación del Convenio por la Junta General de Accionistas de Repsol y, posteriormente, por el Honorable Congreso de la Nación Argentina, en ambos casos de manera plena e incondicionada. Una vez cumplidas las condiciones suspensivas tendrá lugar el denominado cierre del Convenio, momento en el que la República Argentina entregará a Repsol los Bonos a los que se hará referencia más adelante, se transferirá a la República Argentina la titularidad de las acciones objeto de expropiación y se harán efectivos los demás compromisos asumidos por las partes en los acuerdos. 2. Contenido del Convenio: elementos básicos 2.1 La Compensación en favor de Repsol Importe La compensación reconocida a Repsol por todos los conceptos objeto del Convenio (la Compensación ) asciende a la suma de cinco mil millones de dólares estadounidenses (USD 5.000.000.000,00). Reconocimiento de la deuda. Medio de pago Los Bonos La República Argentina reconoce a favor de Repsol la existencia de un derecho de crédito, firme y autónomo, en concepto de indemnización, de 5.000 millones de dólares. 2 Ver Hecho Relevante de 27 de febrero de 2014 registrado en la CNMV (número 201106). 2
Como medio de pago, la República Argentina entregará a Repsol bonos emitidos en dólares estadounidenses (los Bonos ). Se ha previsto la entrega de Bonos de varias clases, que devengan distintos tipos de interés (entre el 7 y el 8,75%) y tienen distintas fechas de vencimiento, con la idea de incrementar su liquidez, lo que facilitará a Repsol su posible venta en el mercado. En caso de que Repsol vendiese Bonos por un precio igual o superior a 300 millones de dólares, la Sociedad deberá también ofrecer a la República Argentina la posibilidad de adquirir Bonos de la misma especie y cantidad (si dispone de ellos) en idénticas condiciones. Los principales términos y condiciones de los Bonos se describen en el Apéndice I del Anexo IV del Convenio. Carácter pro-solvendo de la entrega de los Bonos Los Bonos constituyen un medio para el pago de la Compensación reconocida a Repsol, por lo que la República Argentina no quedará liberada de la deuda hasta que haga frente a todos los vencimientos de capital e intereses derivados de los Bonos entregados o hasta que Repsol se cobre el importe de la Compensación con la venta de los mismos. La sola entrega de los Bonos a Repsol, por parte de la República Argentina, no extingue la deuda ni libera a ésta de su obligación de pagar la Compensación. Es lo que se denomina pago pro solvendo. Desglose de la cartera de Bonos La República Argentina entregará a Repsol una cartera inicial de Bonos de 5.000 millones de dólares de valor nominal. Además, en caso de que, 4 días hábiles antes del cierre del Convenio, el valor de mercado de dicha cartera calculado por referencia al valor promedio de los Bonos durante los 90 días anteriores a la entrega en función de las cotizaciones proporcionadas por cinco bancos internacionales de primer orden no ascienda al menos a 4.670 millones de dólares, la República Argentina deberá entregar a Repsol Bonos adicionales, hasta que el valor promedio de mercado de los Bonos iniciales más el de los Bonos adicionales alcance ese valor, si bien con un valor nominal límite de otros 1.000 millones de dólares. La cartera inicial de Bonos se compone de tres tipos de títulos: (i) BONAR X (con vencimiento en 2017) por importe nominal de 500 millones de dólares; (ii) DISCOUNT 33 por importe nominal de 1.250 millones de dólares (que incorpora intereses capitalizados por importe de 500 millones de dólares, aproximadamente, sobre los que también se devengan intereses); y (iii) BONAR 24 por importe nominal de 3.250 millones de dólares. 3
En todos los casos se trata de bonos negociables, que cotizan o cotizarán en mercados de valores y de características equivalentes a otros títulos públicos argentinos. Con ello se pretende favorecer su liquidez. Los BONAR X y DISCOUNT 33 serán ampliaciones de bonos ya emitidos y cotizados, mientras que el BONAR 24 es un nuevo bono que la República Argentina emitirá para instrumentar el pago de la Compensación. Los Bonos adicionales se entregarían, en su caso, por este orden: (i) BODEN 15 los primeros 400 millones de dólares de valor nominal; (ii) BONAR X los siguientes 300 millones de dólares de valor nominal; y (iii) BONAR 24 hasta 300 millones de dólares de valor nominal. Todos los Bonos pagarán un cupón semestral de intereses, en dólares estadounidenses, desde el momento de su entrega. Garantía del Banco de la Nación Argentina Para asegurar el cobro de las primeras cuotas de intereses del BONAR 24, por tratarse éste de un título público de nueva emisión, Repsol será beneficiario de una garantía específica otorgada por el Banco de la Nación Argentina, hasta un importe máximo de 150 millones de dólares, que estará vigente durante los 18 primeros meses contados a partir de la entrega de los Bonos. Libre disponibilidad de los Bonos. Compensación remanente Repsol podrá disponer libremente de los Bonos, no existiendo un período de lock up durante el cual la Sociedad no pueda disponer de los mismos. La deuda de la República Argentina con Repsol se irá reduciendo en los importes que perciba Repsol en concepto de: (i) precio de venta de los Bonos que, en su caso, enajene (netos de gastos con el límite del 0,8% del precio y de intereses devengados y no pagados); y (ii) amortización de los Bonos. En todo caso, se entenderá que la República Argentina queda liberada de la obligación de pagar la Compensación cuando Repsol ya no mantenga Bonos en su poder. Límite de la Compensación Una vez Repsol haya cobrado el importe total de la Compensación (5.000 millones de dólares), ya sea por amortización de capital o por venta de los Bonos, deberá devolver, en su caso, a la República Argentina los Bonos que pudiera mantener en su poder y/o el efectivo recibido en exceso. 4
Los intereses devengados por los Bonos serán percibidos por Repsol como remuneración del aplazamiento de pago que la aceptación de los mismos conlleva. Tales intereses no entran dentro del límite descrito en el párrafo anterior. 2.2 Renuncias, desistimientos e indemnidades Las partes asumen determinadas obligaciones respecto de acciones y reclamaciones recíprocas, entre otras, las siguientes: - La República Argentina y Repsol se obligan a desistir de las acciones judiciales y arbitrales ya iniciadas por ellas, o que las involucran a ellas y a sus funcionarios o dependientes, en relación con la expropiación y con la preservación de los activos expropiados. - Repsol renuncia al derecho a reclamar en lo sucesivo por la expropiación. En el caso de incumplimiento del Convenio, Repsol podrá exigir el cumplimiento de lo pactado en el Convenio pero no podrá reiniciar las acciones judiciales y arbitrales sobre la expropiación, ni reclamar una mayor indemnización por la misma. - La República Argentina renuncia a exigir responsabilidades a Repsol derivadas de su condición de accionista y gestor de YPF e YPF Gas. - La República Argentina asume el compromiso de mantener a Repsol indemne de una serie de contingencias relacionadas con la gestión de YPF anterior a su privatización en la década de 1990, así como con la propia privatización de esa compañía. Se han acordado exclusiones entre las partes, en relación con un número limitado de materias vinculadas, principalmente, con eventuales reclamaciones de terceros fuera de Argentina. 2.3 Protección jurídica de los derechos de Repsol derivados del Convenio Protección general frente al riesgo de incumplimiento En caso de incumplimiento de las obligaciones derivadas del Convenio, la parte cumplidora podrá exigir su cumplimiento ante un Tribunal arbitral y reclamar la indemnización de los daños y perjuicios, devengándose intereses de demora al 10,50% anual. 5
Protección específica frente al incumplimiento de las obligaciones, en particular las de pago, a cargo de la República Argentina En caso de incumplimiento de las obligaciones de pago de los Bonos o cualquier otro supuesto de reestructuración que la República Argentina no subsane en un plazo de 30 días, Repsol podrá dar por vencida toda la deuda pendiente en ese momento y exigir su pago inmediato en efectivo y en dólares. Además, se devengarán a su favor intereses de demora al 10,50% anual. En estos casos, Repsol podrá retener y vender los Bonos, deduciendo de la deuda pendiente el importe que perciba (neto de gastos). Se considera reestructuración a efectos del Convenio no sólo la falta de pago del capital y/o intereses de los Bonos, sino cualquier decisión o medida adoptada por la República Argentina que implique la cesación de pagos, la consolidación, la conversión o el pago en cualquier divisa distinta del dólar estadounidense ya sea de los Bonos o de la Compensación, así como la modificación de alguna condición de los Bonos. Además, la Compensación, al ser una indemnización por expropiación, está protegida por la Constitución de la Nación Argentina y no podrá ser objeto de reestructuración. La República Argentina así lo declara y garantiza y, en caso contrario, se obliga a mantener indemne a Repsol. Por último, como cautela previa a la plena efectividad del Convenio, si con anterioridad al cierre se produce un cambio material adverso (entendiendo por tal, entre otras circunstancias, la reestructuración de la deuda argentina en circulación), Repsol no estará obligado a proceder al cierre, en cuyo caso el Convenio no será eficaz. Protección frente a embargos y otras medidas disruptivas de los derechos derivados del Convenio Repsol también obtiene determinados niveles de protección frente a lo que se denominan medidas disruptivas, esto es, frente a: - Embargos y otras medidas que impidan o limiten a Repsol el cobro de la Compensación y/o de los Bonos o su libre disponibilidad, dispuestos por (a) autoridades argentinas o de cualquier país a petición de aquéllas, con base en reclamaciones que tengan por causa la actuación de Repsol en Argentina como accionista de YPF y/o YPF Gas y/o la gestión de dichas sociedades y/o que se refieran a reclamaciones que hayan sido objeto de renuncia o indemnidad en el Convenio, o (b) autoridades de cualquier país a petición de acreedores de la República Argentina. 6
- Medidas administrativas o judiciales de la República Argentina, distintas de embargos, que impidan o limiten el cumplimiento del Convenio y/o el cobro de la Compensación y/o de los Bonos. Si en el momento del cierre del Convenio existe algún embargo sobre las acciones de Repsol en YPF e YPF Gas, o alguna otra medida disruptiva, Repsol no estará obligado a proceder al cierre. Con posterioridad al cierre, si se produce una medida disruptiva que la República Argentina no subsane en un plazo de 90 días, Repsol podrá reclamar el pago inmediato del importe de la Compensación pendiente de pago conforme a lo previsto para el caso de reestructuración, incluyendo el devengo de intereses de demora y la retención de los Bonos con posibilidad de enajenarlos. No tributación De conformidad con la normativa aplicable al Convenio, su celebración y ejecución así como la Compensación y los pagos vinculados a los Bonos, no estarán sujetos a impuesto alguno en la República Argentina. 2.4 Protección de los derechos derivados del Convenio por el derecho internacional El Convenio se rige por las leyes de la República Argentina, por el Acuerdo para la Promoción y Protección Recíproca de Inversiones suscrito entre España y la República Argentina y los principios del Derecho Internacional, incluidos los relativos a la responsabilidad internacional de los Estados. 2.5 Resolución de controversias: Jurisdicción UNCITRAL El Convenio somete cualquier controversia resultante del mismo a arbitraje internacional. A tal efecto, se prevé la aplicación del Reglamento de Arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional ( CNUDMI o UNCITRAL ) y se fija como sede del arbitraje la ciudad de París, Francia. 7