PUBLICACIÓN DE COMERCIO EXTERIOR SOBRE: Regulaciones Cambiarias en la Argentina Sponsors Tradecenter AmCham
Regulaciones Cambiarias en la Argentina 1 Indice Introducción...Pág. 2 I Obligación de Ingreso de Divisas...Pág. 3 I.1. Cobro de exportación de bienes...pág. 3 I.2. Cobros de servicios prestados a no residentes...pág. 4 I.3. Capital. Endeudamientos tomados con no residentes...pág. 5 I.4. Capital. Aportes y fondos destinados a aumentos de capital social...pág. 6 I.5. Rentas...Pág. 6 I.6. Otros conceptos...pág. 6 II Egreso de fondos...pág. 6 II.1. Pago de importaciones de bienes...pág. 6 II.2 Pago de servicios...pág. 7 II.3. Pago de rentas...pág. 7 II.4. Pago de deudas financieras...pág. 7 III Venta de cambio a no residentes...pág. 8 IV Formación de activos externos de residentes...pág. 8 V Regímenes informativos...pag. 8
2 Regulaciones Cambiarias en la Argentina Estimado Empresario, En esta oportunidad, nos acercamos a usted a través de una serie de publicaciones que tienen como fin ampliar la información que su empresa necesita a la hora de comerciar en el mercado internacional. Estas publicaciones sobre Comercio Exterior son una iniciativa del Tradecenter de AmCham. El Tradecenter es un área que trabaja exclusivamente en la promoción del comercio entre la Argentina y los Estados Unidos. Los cuadernillos tienen como objetivo apoyar a las compañías en temas de exportación. Para nuestro primer fascículo, hemos elegido abordar, de la mano de PriceWaterhouseCoopers una descripción general de la legislación vigente en materia de regulaciones cambiarias. Introducción Desde Diciembre de 2001 se han reinstaurado en la República Argentina controles cambiarios. Estos controles han supuesto y aún suponen que la mayoría de las transacciones que involucran transferencias de divisas desde y hacia el exterior se encuentran sujetas a algún tipo de regulación que puede variar desde el cumplimiento de un simple Régimen Informativo hasta la necesidad de solicitar autorización previa al Banco Central de la República Argentina (BCRA) para su concreción. El ámbito dentro del cual se han impuesto muchas de estas regulaciones es el denominado Régimen Penal Cambiario, como su nombre lo indica, se inserta dentro del contexto de la ley penal, conteniendo sanciones a los incumplimiento tanto de multa de hasta 10 veces los montos en infracción- como de prisión para los casos de reincidencia. Es por esta razón que, en todo caso de duda, recomendamos el análisis de la transacción involucrada así como de sus consecuencias por profesionales idóneos en la materia. Los funcionarios de las personas jurídicas directores, gerentes, síndicos, representantes legalesresultan responsables solidarios de las penas pecuniarias que eventualmente podrían ser de aplicación a los infractores de las normas que a continuación se comentan. Aclaramos, que ninguna persona debería actuar o dejar de hacerlo en función de los comentarios aquí vertidos en tanto cada transacción tiene características propias que exigen un examen particular y en el presente podrían no haberse considerado elementos que podrían haber resultado en una conclusión diferente.
Regulaciones Cambiarias en la Argentina 3 I. Obligaciones de Ingreso de Divisas Todo inversor debería prever que entre las principales obligaciones que encontrará en materia de cambios, está la de ingresar y liquidar las divisas provenientes de sus exportaciones de bienes así como de los servicios que preste a no residentes. Existen también otras transacciones sujetas a esta obligación las que serán explicadas a continuación. I.1. I.1.a. Cobro de exportación de bienes Obligación Todo aquél que documente operaciones de exportación de mercaderías desde la Argentina está sujeto a la obligación de ingresar y liquidar, en el Mercado Único y Libre de Cambios (MULC), las divisas provenientes del cobro de dichas exportaciones. El valor que deberá ingresar y liquidar puede variar según el Incoterm utilizado. Es importante considerar que, en principio, no es relevante el carácter oneroso que pueda tener el negocio subyacente. Cualquier exportación extracción de mercadería del territorio aduanero- se encuentra sujeta a la obligación. I.1.b. Plazos La Autoridad de Aplicación ha establecido plazos máximos dentro de los cuales este ingreso y liquidación deben formalizarse para que la operación no sea considerada en infracción. Estos plazos son diferentes según la posición arancelaria de los bienes exportados pudiendo variar entre 60 y 360 días corridos desde la fecha de cumplido de embarque. El BCRA ha dispuesto plazos adicionales para la efectiva liquidación, de 120 días hábiles en todos los casos y de 180 días hábiles cuando la venta resulte impaga por el comprador y el ingreso y liquidación de divisas correspondan al cobro de un seguro de crédito a la exportación. I.1.c. Tipo de Cambio Sin perjuicio de las eventuales sanciones por incumplimiento, en los casos de ingreso extemporáneo de divisas, se prevé que las mismas deberán ser liquidadas utilizando el tipo de cambio más gravoso para el exportador entre el que hubiese correspondido a la fecha de vencimiento de la obligación y el correspondiente a la fecha de efectiva liquidación. I.1.d. Incobrables Las regulaciones contemplan los casos de operaciones en que el ingreso y liquidación se dificulta porque el importador del exterior se encuentra en situación de morosidad o existen restricciones en el país de importación para el giro de divisas. Sugerimos en cada caso evaluar correctamente el alcance de estas normas que son de interpretación restrictiva y no amparan, por ejemplo, las transacciones realizadas entre empresas vinculadas. I.1.e. Actividades exceptuadas Existen actividades que por sus características se encuentran exceptuadas de las obligaciones
4 Regulaciones Cambiarias en la Argentina señaladas. Entre ellas la actividad minera respecto de las empresas que hayan alcanzado la denominada estabilidad fiscal. De manera similar las empresas insertas en la actividad forestal. Las empresas exportadoras de hidrocarburos poseen un régimen especial que los obliga a ingresar y liquidar en el MULC sólo un porcentaje del valor de sus exportaciones resultando el resto divisas de libre disponibilidad. I.1.f. Operaciones exceptuadas Está previsto que ciertas operaciones aduaneras, por sus particularidades y reuniendo ciertos requisitos, queden exceptuadas del seguimiento del cumplimiento de la obligación de ingreso y liquidación de divisas en el MULC. En tal sentido se encuentran las transacciones documentadas como muestras comerciales, las realizadas bajo el régimen de couriers, las operaciones de reembarco, etc. Recomendamos analizar en cada caso, tantos los recaudos exigidos, como el grupo de operaciones exceptuadas. I.1.g. Cobros anticipados y prefinanciaciones de exportación Dada la obligación de ingreso y liquidación de los cobros del producido de las exportaciones de mercaderías, existen normas respecto a la forma en que se deben ingresar y liquidar las divisas provenientes de cobros anticipados el exportador recibe el precio de manera previa a efectivizar la exportación- así como de financiaciones de exportaciones en las que normalmente existe un tercero que financia la futura exportación-. La normativa a este respecto no es sencilla aunque se ha flexibilizado bastante, pero el inversor deberá considerar que quedan establecidos requisitos de documentación a cumplir así como plazos máximos para realizar la exportación, de modo de poder aplicar el ingreso previo de fondos a una exportación posterior. A los fines de poder hacer un seguimiento y control de estas transacciones se ha establecido un régimen de información que es llevado por los bancos. I.2. I.2.a. Cobros de servicios prestados a no residentes Obligación Según normativa emitida por el BCRA, los cobros de servicios prestados por residentes a no residentes, se encuentran sujetos a la obligación de ingreso y liquidación en el MULC. I.2.b. Plazo El plazo para cumplir con la obligación comienza a correr desde el momento en que los montos son percibidos en el exterior o los mismos son acreditados en cuentas del exterior del residente. Se contempla la posibilidad de cobros de servicios locales. El plazo original para el ingreso y liquidación de las divisas en el MULC es de 15 días hábiles, habiendo dispuesto el BCRA un plazo adicional de 120 días hábiles para la efectiva liquidación.
Regulaciones Cambiarias en la Argentina 5 I.2. c. Tipo de Cambio aplicable De manera similar a lo que ocurre con los cobros de exportación de mercaderías, en los casos de ingreso extemporáneo de divisas, se prevé que las mismas deberán ser liquidadas utilizando el tipo de cambio más gravoso para el prestador entre el que hubiese correspondido a la fecha de vencimiento de la obligación y el correspondiente a la fecha de efectiva liquidación. I. 3. Capital. Endeudamientos tomados con no residentes Las operaciones de endeudamiento con el exterior originadas en la emisión de bonos, préstamos financieros y otras líneas de crédito del exterior de carácter financiero se encuentran alcanzadas por las normas cambiarias. Las emisiones de títulos de deuda del sector privado denominados en moneda extranjera cuyos servicios de capital e intereses no sean exclusivamente pagaderos en pesos en el país, deben ser suscriptas en moneda extranjera y los fondos obtenidos deben ser liquidados en el MULC. Se han establecido plazos para este ingreso y liquidación dependiendo de los montos involucrados. I.3. a. Requisitos para los endeudamientos Los endeudamientos financieros tomados con no residentes, ingresados al MULC, están sujetos a tres requisitos principales: (i) registración; (ii) plazo de permanencia y (iii) constitución de un depósito especial inmovilización de parte del capital- por el plazo de 1 año. Esto significa que, ingresados los fondos, la operación deberá ser debidamente informada, no pudiendo repagarse el préstamo con antelación a un plazo mínimo de 365 días corridos, cualquiera sea la forma de cancelación e independientemente de si la misma se efectúa o no con acceso al MULC. Simultáneamente deberá constituirse un depósito en moneda extranjera, no remunerado, indisponible, por el equivalente al 30% del monto total ingresado. Existen excepciones a estas imposiciones por lo que recomendamos, en cada caso, analizar los extremos y alcances de la normativa aplicable. I.3.b. Excepciones a los requisitos Entre las excepciones a los mencionados requisitos, especialmente los de permanencia y de indisponibilidad de parte del capital, encontramos las operaciones de inversión extranjera directa, las financiaciones de comercio exterior, los ingresos por venta de participaciones en empresas locales a inversores directos, inversiones para la compra de inmuebles, ingresos originados en endeudamientos con Organismos Internacionales de Crédito, etc. También han quedado exceptuados del requisito de permanencia e indisponibilidad de fondos los endeudamientos financieros contraídos y cancelados a una vida promedio no menor a los dos años, incluyendo en su cálculo los pagos de capital e intereses cuando estén destinados a la inversión en activos no financieros. En todos los casos mencionados las excepciones son aplicables si previamente se cumplen determinados requisitos de documentación y procedimiento. Recomendamos evaluar para cada supuesto los alcances de la normativa.
6 Regulaciones Cambiarias en la Argentina I.4. Capital. Aportes y fondos destinados a aumentos de capital social Los fondos aportados por no residentes a compañías residentes en concepto de aportes irrevocables o aumentos de capital no se encuentran sujetos a la obligación de ingreso y liquidación en el MULC, pudiendo permanecer en cuentas del exterior. Sin perjuicio de ello, para los casos en que dichos fondos deban ser ingresados y liquidados en el MULC por necesidades de la sociedad, existen requisitos y plazos que deberán cumplirse para que no se considere que los mismos son endeudamientos sujetos al plazo de permanencia y a la indisponibilidad de parte del capital antes mencionados. Recomendamos analizar detenidamente estos requisitos en tanto, de no cumplirse los mismos, serían de aplicación a la operación particular, en especial el depósito obligatorio no remunerado y el plazo de permanencia. I.5. Rentas No existen regulaciones que establezcan la obligación de liquidación de los fondos provenientes de rentas obtenidas en el exterior por residentes (utilidades, dividendos, intereses, etc.). Existe una excepción a este principio general: las empresas adquirentes de activos externos de inversión directa, cuando por el monto de la inversión hayan requerido la autorización previa del BCRA para acceder al MULC, y se hayan financiado en forma total o parcial con endeudamiento externo, deberán acreditar, en forma previa a acceder al MULC para cancelar servicios o amortizaciones de dicho financiamiento, que han ingresado y liquidado las rentas percibidas por dichos activos o los importes percibidos por su enajenación. I.6. Otros conceptos Los montos percibidos en moneda extranjera por residentes por la enajenación de activos no financieros no producidos (pases de deportistas, patentes, marcas, derechos de autor, regalías, derechos de licencia, concesiones, arrendamientos y otros contratos transferibles) deberán ingresarse y liquidarse en el MULC dentro de los 30 días corridos de la fecha de percepción de los fondos en el país, o en el exterior, o su acreditación en cuentas del exterior. II. Egreso de fondos II.1. Pago de Importaciones de bienes Las importaciones de bienes pueden pagarse en su totalidad por anticipado, al contado o con pago diferido, cualquiera sea el tipo de mercadería. II.1.a. Pagos anticipados En todos los casos en que se utilice el sistema de pagos anticipados debe demostrarse la nacionalización de los bienes dentro de los 365 días de efectuada la transferencia al exterior o 90 días de efectuado el pago a la vista. Existen regulaciones que prevén aquellos casos en que sean necesarios plazos superiores o existan dificultades para cumplir con la mencionada obligación.
Regulaciones Cambiarias en la Argentina 7 II.2. Pago de servicios En principio no existen limitaciones para los pagos de servicios prestados por no residentes a residentes, cualquiera sea el tipo de servicio prestado (fletes, seguros, regalías, asesoramiento, honorarios profesionales, etc.). Sin perjuicio de ello, los bancos podrán requerir, a los fines de proceder a realizar la transferencia, se aporte la documentación respaldatoria de la efectiva prestación del servicio. II.3. Pago de rentas Dentro del concepto de rentas se incluyen los intereses, utilidades y dividendos. Los intereses pueden girarse al exterior cumpliendo ciertos requisitos y siempre que se encontraren informados en el Régimen Informativo correspondiente. Los importes correspondientes a utilidades y dividendos pueden transferirse al extranjero en tanto los mismos surjan de un balance cerrado y certificado por auditor externo. II.4. Pago de deudas financieras La normativa para el pago de deudas financieras es extensa y, atento las diferencias que pueden existir según se trate de deudas de naturaleza distinta. Así se prevén casos de deudas financieras y de reestructuraciones; pagos de créditos a la exportación con recurso y de refinanciación. Recomendados analizar cuidadosamente los extremos que serían de aplicación en cada caso ya que existen limitaciones concretas y/o requisitos que cumplir para cada supuesto. Es posible cancelar deudas financieras anticipadamente, pero para ello deberá procederse a obtener el valor actual de la deuda en trato de conformidad con una fórmula provista especialmente por la normativa. Como se anticipara, en ningún caso podrá precancelarse deuda con anterioridad al cumplimiento del plazo mínimo de permanencia (365 días corridos desde le desembolso de los fondos). En todos los casos, previo a autorizar los pagos al exterior, el banco interviniente deberá controlar el cumplimiento del Régimen Informativo de deudas.
III. Venta de cambio a no residentes Existen previsiones que contemplan la venta de moneda extranjera a no residentes. 8 Regulaciones Cambiarias en la Argentina Los no residentes pueden acceder al MULC para realizar compras de divisas para su transferencia a sus cuentas en bancos del exterior, por fondos cobrados en el país provenientes de: (i) el cobro de importaciones al contado; (ii) cuotas de capital de bonos públicos; (iii) la acreditación en cuentas de entidades locales de cobros de exportaciones correspondientes a operaciones cursadas a través de convenios de pagos y créditos recíprocos; (iv) deudas externas de residentes por importaciones argentinas de bienes y servicios y financieras originadas en préstamos externos de no residentes; (v) recupero de créditos de quiebras locales; (v) ventas de inversiones directas en el sector privado no financiero; (vi) la liquidación definitiva de la inversión directa en el país; (vii) servicios o liquidación por venta de otras inversiones de portafolio. Algunas de estas operaciones están sujetas a montos máximos mensuales. Recomendamos analizar en cada caso dichos montos y requisitos exigibles. Deberá considerarse que para los demás casos de compra de moneda extranjera por parte de no residentes no incluidos en la normativa mencionada, el límite es de US$5.000.- por mes calendario siendo necesario, para superar ese monto, la autorización del BCRA. IV. Formación de activos externos de residentes Las personas físicas y jurídicas residentes pueden acceder al MULC para realizar, con un límite mensual, compras de cambio para ser aplicadas a: (i) inversiones inmobiliarias en el exterior; (ii) préstamos otorgados a no residentes; (iii) aportes de inversiones directas en el exterior de residentes; (iv) inversiones de portafolio en el exterior de residentes; (v) otras inversiones en el exterior de residentes; (vi) inversiones de portafolio en el exterior de personas jurídicas; (vii) compra para tenencia de billetes extranjeros en el país y compra de cheques de viajero; (viii) inversiones de portafolio de Fondos Comunes de Inversión; (ix) compra de billetes de Fondos Comunes de Inversión y (x) Donaciones. El límite mensual en el conjunto de las entidades financieras es de US$2.000.000.- Este monto podrá ser superado en la medida en que el mismo no supere el total en pesos que resulta de la suma de los pagos de derechos de exportación más tres veces el monto pagado por el impuesto sobre los créditos y débitos en cuenta corriente bancaria pagados por el contribuyente a la Administración Federal de Ingresos Públicos en el mes calendario previo al inmediato anterior. El acceso al MULC estará limitado a aquellos residentes que no posean deuda vencida e impaga con el exterior. V. Regímenes Informativos Adicionalmente deberá considerar el inversor que actualmente existen variados regímenes de información vinculados con las operaciones de transferencia de divisas desde y hacia el exterior, algunos regulados por el BCRA como el de pasivos externos con no residentes, el de prefinanciaciaciones y anticipos de exportaciones, o el de inversiones directas; y otros por la Administración Federal de Ingresos Públicos, como el vinculado a operaciones de ingreso o egreso de divisas cuando se superan determinados importes. Por ello recomendamos especialmente interiorizarse acerca de los mismos dado que en su mayoría son de presentación periódica.
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