AUMENTO DE CAPITAL MEDIANTE COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS EN UNA SL Modelo de convocatoria..................., S.L. (Nombre de la sociedad) Convocatoria de Junta General Extraordinaria (modificación de estatutos) Por acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad................... (nombre de la Sociedad; o bien indicar que la convocatoria la realiza el administrador) se convoca a los señores socios a la Junta General Extraordinaria que se celebrará en el domicilio social, calle..................., número........., de la ciudad de..................., a las..... horas del día................., al objeto de deliberar sobre el siguiente ORDEN DEL DÍA Primero. Propuesta y aprobación, en su caso, de una ampliación de capital por capitalización de préstamos del socio Sr. a favor de la sociedad en la cifra de.. euros, mediante la emisión de.. participaciones sociales de igual valor nominal que las actualmente existentes. Consecuente modificación del artículo... (número del artículo) de los estatutos sociales de la compañía relativo a la cifra de capital social. Segundo. Ruegos y preguntas. Tercero. Lectura y aprobación del acta de la reunión. Se hace constar expresamente el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta, así como el informe del administrador sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, el número de participaciones sociales que hayan de crearse y la cuantía del aumento. Así mismo, los socios pueden solicitar la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. En.............................. (Lugar y fecha) Firmado:...................................... Aumento de capital mediante compensación de créditos en SL 1 of 6
MODELO DEL INFORME QUE DEBEN HACER LOS ADMINISTRADORES PARA CAPITALIZAR EL PRÉSTAMO Nombre de la compañía Propuesta de ampliación de capital mediante capitalización de préstamos (Informe formulado por el órgano de administración a los efectos previstos en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital) 1. Objetivo del informe Los abajo firmantes proponen a la Junta General de Socios un aumento del capital social de la compañía mediante la compensación de los créditos por importe de... (euros) cuyas características y titulares se indican más adelante. Dicha capitalización mejorará la imagen económico financiera de la empresa, ya que con ella se conseguirá: Aumentar la proporción de los fondos propios respecto al pasivo total, y con ello la imagen de solvencia de la empresa. Mejorar la liquidez, al cancelarse la obligación de devolución de los créditos en cuestión. Esta mejora de solvencia y liquidez permitirá acometer con mayor garantía los proyectos de expansión futuros, y mejorará la capacidad de endeudamiento frente a las entidades financieras. La capitalización del crédito también permitirá simplificar la gestión administrativa, en la medida en que ya no deberán controlarse las devoluciones, el posible devengo de intereses y las obligaciones fiscales derivadas de dicho devengo. 2. Características del crédito a capitalizar 2.1. Titular del crédito El acreedor del crédito cuya capitalización se propone es Don... (identidad completa del titular). 2.2. Cuantía El crédito asciende a la suma de... (euros) 2.3. Origen de la deuda La deuda cuya capitalización se propone procede de diversas aportaciones realizadas por el acreedor a la sociedad, en las siguientes fechas e importes: Fecha Cuantía Motivo de la aportación Aumento de capital mediante compensación de créditos en SL 2 of 6
Fecha Cuantía Motivo de la aportación Dichas aportaciones están convenientemente documentadas y contabilizadas en las correspondientes cuentas de pasivo de la empresa. Se acompaña al presente escrito, quedando incorporada como parte integrante del mismo, copia de los asientos realizados en cada una de las fechas indicadas, así como de los documentos (cheques aportados por el acreedor, contratos privados de préstamo, etc.) que justifican la deuda. De este modo, los abajo firmantes hacen constar que en la contabilidad de la empresa, dentro de la cuenta XX... (acreedores), aparece, entre otros importes, la cifra que se pretende capitalizar, siendo el titular acreedor de ella Don... 2.4. Exigibilidad La deuda que se pretende capitalizar es totalmente líquida, vencida y exigible a fecha de hoy, no existiendo ninguna excepción a su pago. 3. Aumento de capital propuesto Se propone que la capitalización de la deuda se realice mediante una ampliación de capital de las siguientes características (indicar las cifras): Ampliación de capital por importe de: Prima de emisión (si procede): Número de participaciones sociales que se van a emitir: Nominal de cada una de las participaciones que se van a emitir: Prima de emisión por participación (si procede): (Explicación de la prima de emisión, si procede, siempre que el valor real de la empresa sea superior a la cifra de capital y, además, los créditos no sean aportados por todos los socios en la misma proporción en la que ya participan en la empresa). Y para que conste y a los efectos legales oportunos, firman el presente documento los miembros del órgano de administración de la compañía, en... (indicar lugar, fecha y firmas). Aumento de capital mediante compensación de créditos en SL 3 of 6
ACTA DE JUNTA GENERAL UNIVERSAL DE SOCIEDAD LIMITADA (AUMENTO DE CAPITAL CON CAPITALIZACIÓN DE PRÉSTAMOS)... (nombre de la sociedad), SOCIEDAD LIMITADA ACTA DE LA JUNTA GENERAL UNIVERSAL DE SOCIOS CELEBRADA EL DÍA... (indicar fecha de celebración) En... (nombre de la ciudad), en el domicilio social de la sociedad, siendo las... (hora de celebración) del día... (día de celebración), encontrándose presentes todos los socios de la compañía, titulares de la totalidad del capital social, acuerdan por unanimidad constituirse en Junta General de Socios de, SOCIEDAD LIMITADA con carácter de universal, al amparo de lo previsto en el artículo 178 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, actuando como presidente Don / Doña..., y como secretario Don / Doña..., ambos designados al efecto y por unanimidad por la propia junta, para tratar de los asuntos señalados en el siguiente ORDEN DEL DÍA 1º Ratificación de la constitución en Junta General de Socios con carácter universal, así como de la configuración del orden del día y del nombramiento de Presidente y Secretario. 2º Propuesta y aprobación, en su caso, de una ampliación de capital por capitalización de préstamos del socio Sr. a favor de la sociedad en la cifra de.. euros, mediante la emisión de.. participaciones sociales de igual valor nominal que las actualmente existentes. Consecuente modificación del artículo... (número del artículo) de los estatutos sociales de la compañía relativo a la cifra de capital social. 3º Ruegos y preguntas. 4º Lectura y aprobación del acta de la reunión. La Junta General de Socios que se constituye con carácter de universal, cuenta con los siguientes Aumento de capital mediante compensación de créditos en SL 4 of 6
SOCIOS ASISTENTES (Recoger la firma de cada uno de ellos al lado del nombre) Don / Doña... (nombre del socio), titular de... (número) participaciones representativas del...% del capital social, que actúa a su vez como Presidente de la junta. Don / Doña... (nombre del socio), titular de... (número) participaciones representativas del...% del capital social, que actúa a su vez como Secretario de la junta. OTROS ASISTENTES Don / Doña... Don / Doña... ACUERDOS ADOPTADOS Abierta la sesión por el Presidente, se procede a la deliberación de los asuntos a tratar, tras lo cual se acuerda por unanimidad: PRIMERO. Ratificación de la Junta Universal. Ratificarse en el acuerdo de constitución de Junta General de Socios con carácter de universal para tratar los asuntos señalados en el orden del día y cualesquiera otros de su competencia, así como en los cargos de Presidente y Secretario. SEGUNDO. Ampliación de capital. A la vista del informe preparado al efecto por el órgano de Administración de la sociedad, se acuerda la ampliación de capital de ésta, en los siguientes términos: Importe de la ampliación de capital: Prima de emisión: Número de participaciones sociales que se van a emitir: Nominal de cada una de las participaciones que se emiten: Prima de emisión por participación: La mencionada ampliación de capital es suscrita íntegramente por el socio Don... (nombre del socio titular del préstamo), renunciando los demás socios de forma expresa al derecho de asunción preferente. El socio Don... desembolsa íntegramente el importe de las participaciones asumidas mediante la compensación del crédito que ostenta contra la sociedad por el mismo importe, crédito que es totalmente líquido y exigible y cuyas características y origen han Aumento de capital mediante compensación de créditos en SL 5 of 6
quedado acreditados en el informe presentado por el órgano de Administración, que queda incorporado a la presente acta como parte integrante de ella. En consecuencia, queda modificado el artículo... (número) de los estatutos sociales, que como consecuencia del aumento quedará redactado en los siguientes términos: Nueva redacción del artículo de los estatutos en el que figura la cifra de capital social y las participaciones existentes. Y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión y se aprueba por unanimidad la presente acta, que es leída y firmada por todos los asistentes, así como por el Secretario, con el visto bueno del Presidente. El Secretario VºBº El Presidente Firmado: Don... Firmado: Don... Aumento de capital mediante compensación de créditos en SL 6 of 6