INVERSIONES RÍO BRAVO S.A. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA MEMORIA ANUAL Y BALANCE 2014
2 INVERSIONES RÍO BRAVO S.A. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Memoria Anual y Balance General Correspondiente al Ejercicio 2014 Directorio Presidente Directores : Martín Rodríguez Guiraldes : Luis Fernando Antúnez Bories Davor Domitrovic Grubisic Capital Suscrito y Pagado : M$ 536.237.716 N acciones : 216.733 acciones sin valor nominal Administración Gerente General Contador General : Luis Fernando Antúnez Bories : Oscar Henríquez Vignes Domicilio Oficinas Generales : Enrique Foster Sur Nº 20, Piso 14 Fono 2750 7100 Santiago RUT : 77.253.300-4 Tipo de Sociedad Auditores Giro de la Sociedad : Sociedad Anónima Cerrada : Ernst & Young Ltda. : Sociedad de inversión Accionistas Quiñenco S.A. Inversiones Ranquil S.A. Inversiones y Bosques S.A. TOTAL 176.429 acciones 40.303 acciones 1 acciones 216.733 acciones
3 Antecedentes Legales Constitución: Extracto: Escritura pública de fecha 19 de diciembre de 2008, otorgada ante el Notario Félix Jara Cadot. Inscrito a fojas 1.507 Nº1.004 del Registro de Comercio de Santiago del año 2009. Publicación: Diario Oficial de fecha 17 de enero de 2009. Modificaciones: Escritura pública de fecha 11 de noviembre de 2010, otorgada ante el Notario Patricio Raby Benavente. Extracto inscrito a fojas 62.613 Nº43.612 del Registro de Comercio de Santiago del año 2010 y publicado en el Diario Oficial del 23 de noviembre de 2010. Escritura pública de fecha 3 de enero de 2012, otorgada ante el Notario de Santiago, de don Patricio Raby Benavente. Extracto inscrito a fojas 1.648 Nº1.105 en el Registro de Comercio de Santiago de 2012 y publicado en el Diario Oficial del 6 de enero de 2012. En Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 11 de septiembre de 2014, se acordó aumentar su capital de la suma de $397.057.531.384, dividido en 157.061 acciones, a la suma de $458.272.684.768, dividido en 180.843 acciones. Esto es, un aumento de $61.215.153.384, mediante la emisión y colocación de 23.782 nuevas acciones de pago, a un precio de $2.574.012 por acción. El acta de la Junta referida fue reducida a escritura pública con fecha 25 de septiembre de 2014, otorgada en la Notaría de Santiago, de don Patricio Raby Benavente. El extracto respectivo se inscribió a fojas 75.617 N 45.943 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2014, y se publicó en el Diario Oficial del día 16 de octubre de 2014. En Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 5 de diciembre de 2014, se acordó cancelar y dejar sin efecto la parte no suscrita a esa fecha del aumento de capital de la Sociedad aprobado en su Junta Extraordinaria del 11 de septiembre de 2014, esto es, cancelar las 1.396 nuevas acciones de pago pendientes de suscripción y pago, por valor de $3.593.320.752. En consecuencia, el capital de Inversiones Río Bravo S.A. quedó fijado en la suma de $454.679.364.016, dividido en 179.447 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una misma y única serie. Acto seguido, la misma Junta Extraordinaria acordó aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $454.679.364.016, dividido en 179.447 acciones, a la suma de $536.679.565.552 dividido en 216.935 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una misma y única serie. Esto es, un aumento de $82.000.201.536, mediante la emisión y colocación de 37.488 nuevas acciones de pago, a un precio de $2.187.372 por acción. El acta de la Junta referida fue reducida a
4 escritura pública con fecha 5 de diciembre de 2014, otorgada en la Notaría de Santiago, de don Patricio Raby Benavente. El extracto respectivo se inscribió a fojas 94.235 N 57.565 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2014, y se publicó en el Diario Oficial del día 19 de diciembre de 2014. Objeto Social De acuerdo a sus estatutos, la Sociedad tiene por objeto: La inversión en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, especialmente, compra y venta de acciones de sociedades anónimas y derechos en sociedades de personas, y bienes inmuebles, urbanos y rústicos, administrarlos por cuenta propia o ajena, explotarlos y percibir sus frutos. Asimismo, la sociedad podrá concurrir a la formación de sociedades de cualquier naturaleza e incorporarse a sociedades ya existentes, y realizar todas las demás actividades complementarias o accesorias relacionadas directa o indirectamente con las anteriores. MEMORIA Y BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 El Directorio presentará la Memoria Anual y Balance al 31 de diciembre de 2014 a la Junta Ordinaria de Accionistas convocada para el día 23 de abril de 2015, a las 12:00 horas, en Calle Enrique Foster Sur Nº 20, piso 15, Santiago. Señores Accionistas: En cumplimiento a lo dispuesto por los Estatutos Sociales, el Directorio tiene el agrado de someter a vuestra consideración la Memoria, Balance General y los Estados de Resultados y de Flujos de Efectivo de la Sociedad, para el ejercicio comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de 2014. TRANSFERENCIA DE ACCIONES Durante el Ejercicio de 2014, se efectuaron las siguientes transacciones de acciones por parte de accionistas mayoritarios: Accionista Fecha Acciones Compra Venta Quiñenco S.A. 26/09/2014 12.238 - Quiñenco S.A. 30/09/2014 10.148 - Quiñenco S.A. 15/12/2014 37.286 - RESULTADOS DEL EJERCICIO El Balance del Ejercicio para el período comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de 2014 ha determinado una ganancia atribuible a los propietarios de la controladora de M$132.127.446, la que se propondrá imputar a los resultados acumulados.
5 CAPITAL Y RESERVAS DE LA SOCIEDAD Aprobados por la Junta Ordinaria de Accionistas, los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014, la composición de Capital y Reservas de la Sociedad a dicha fecha, quedaría como sigue: M$ Capital pagado 536.237.716 Otras reservas 171.694.187 Resultados acumulados 76.148.791 Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 784.080.694 DIRECTORIO Durante el ejercicio 2014 no se produjeron cambios en el directorio. Los Directores no recibieron remuneración durante el ejercicio 2014. AUDITORES Durante el Ejercicio 2014, se desempeñaron como auditores externos de la Sociedad la firma Ernst & Young Ltda., quienes emitieron su informe con fecha 30 de marzo de 2015. Corresponde a la Junta Ordinaria, designar a los auditores externos que examinarán la Contabilidad, Inventarios, Balances y otros Estados Financieros de la Sociedad, correspondientes al ejercicio 2015. HECHOS POSTERIORES Entre el 31 de diciembre de 2014 y la fecha de emisión de estos Estados Financieros, no han ocurrido hechos de carácter financiero, contable o de otra índole que pudieren afectar significativamente la interpretación de los mismos.
6 FIRMA DE LA MEMORIA POR LOS DIRECTORES MARTÍN RODRÍGUEZ GUIRALDES DAVOR DOMITROVIC GRUBISIC LUIS FERNANDO ANTÚNEZ BORIES