AVISO DE OFERTA PÚBLICA

AVISO DE OFERTA PÚBLICA CON BASE EN EL PROGRAMA REVOLVENTE DE CERTIFICADOS BURSÁTILES ESTABLECIDO POR AC BEBIDAS, S. DE R.L. DE C.V., DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA (EL PROGRAMA ) POR UN MONTO DE HASTA $15,000,000,000.00, SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA (LA OFERTA O LA OFERTA PÚBLICA ) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES (LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES ) CON VALOR NOMINAL DE $100.00 CADA UNO. MONTO TOTAL DE LA OFERTA HASTA $7,000,000,000.00 a través de vasos comunicantes en conjunto con la emisión ACBE 17, sin que la suma de los dos tramos exceda de $7,000,000,000.00. CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS: Denominación del Emisor: Número de AC Bebidas, S. de R.L. de C.V. Segunda emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa (la Emisión ). Clave de Pizarra: ACBE 17-2. Tipo de Valor: Tipo de Oferta: Monto Autorizado del Programa Revolvente: Vigencia del Programa: Monto de la Oferta y denominación: Certificados Bursátiles. Pública, primaria, nacional. $15,000,000,000.00 5 años contados a partir de la fecha de autorización emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la CNBV ). Hasta $7,000,000,000.00 a través de vasos comunicantes en conjunto con la emisión ACBE 17, sin que la suma de los dos tramos exceda de $7,000,000,000.00. Los Certificados Bursátiles estarán denominados en pesos, moneda nacional. Número de Hasta 70,000,000. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: Precio de Colocación de los Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública: $100.00 cada uno. $100.00 cada uno. 12 de septiembre de 2017. Fecha de la Oferta Pública: 12 de septiembre de 2017.

Fecha de Cierre de Libro: 13 de septiembre de 2017. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación: Plazo de Vigencia de la Recursos Netos a ser obtenidos de la Emisión de los Garantía: Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles: Fecha de Registro en Bolsa de los Fecha de Liquidación de los Fecha de Vencimiento de los Tasa de Interés: Tasa de interés aplicable al Primer periodo de intereses: Periodicidad de Pago de Interés: Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. a la presente Calificación otorgada por S&P Global Ratings, S.A. de C.V. a la presente Intereses Moratorios: 14 de septiembre de 2017. 1,820 días equivalentes a, aproximadamente, 5 años. Aproximadamente $[6,978,172,497.97]. Ver Sección VI Gastos Relacionados con la Oferta. Los Certificados Bursátiles contarán con el aval de Bebidas Mundiales, S. de R.L. de C.V. y Distribuidora Arca Continental, S. de R.L. de C.V. (conjuntamente, las Avalistas ). 15 de septiembre de 2017 (la Fecha de Emisión ). 15 de septiembre de 2017. 15 de septiembre de 2017. 9 de septiembre de 2022 (la Fecha de Vencimiento ). A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán en cada periodo de intereses un interés bruto anual sobre su valor nominal, según corresponda, a una tasa igual a la tasa a que hace referencia la Sección Tasa de interés; forma de cálculo de los intereses que se establece en el Suplemento. [ ]%. Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se pagarán cada 28 días, en las fechas señaladas en el calendario de pagos que se incluye en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses. AAA(mex) en la escala nacional, la cual indica la máxima calificación asignada por la agencia en su escala nacional para México. Esta calificación se asigna a los emisores u obligaciones con la más baja expectativa de riesgo de incumplimiento en relación con otros emisores u obligaciones en México. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión, y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de dicha institución calificadora de valores. mxaaa en la escala CaVal, la cual indica que la capacidad de pago del Emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es extremadamente fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión, y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de dicha institución calificadora de valores. En caso de incumplimiento en el pago puntual y total del principal de los

Certificados Bursátiles (ya sea en la Fecha de Vencimiento, en la fecha que se notifique por el Emisor para llevar a cabo la amortización anticipada o en la fecha que se declaren vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en su caso), se devengarán intereses moratorios, en sustitución de los intereses ordinarios, sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles exigibles y no pagados a la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el periodo en curso de los Certificados Bursátiles más 2 puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta y se calcularán sobre la base de un año de 360 días, en el entendido que las cantidades que se reciban del Emisor se aplicarán al pago de intereses moratorios, intereses ordinarios devengados y no pagados, y al saldo de principal insoluto, en ese orden. Amortización de Principal: Amortización Anticipada Voluntaria Total de Principal: Obligaciones de Hacer y No Hacer y Casos de Vencimiento Anticipado: Régimen Fiscal: Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal de los Certificados Bursátiles se pagará a su valor nominal mediante un solo pago en la Fecha de Vencimiento contra la entrega del título correspondiente o las constancias que al efecto expida S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ( Indeval ). El Emisor tendrá derecho a amortizar de manera anticipada, la totalidad (pero no una parte) de los Certificados Bursátiles, en cualquier fecha, antes de la Fecha de Vencimiento, a un precio igual al Precio de Amortización Anticipada (según se define más adelante) más los intereses ordinarios devengados y no pagados sobre el principal de los Certificados Bursátiles a la fecha de amortización anticipada. El Precio de Amortización Anticipada en ningún caso será menor al 100% de la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles a la fecha de amortización anticipada. Ver la sección I. Características de la Oferta Pago por amortización anticipada. Los Certificados Bursátiles contienen obligaciones de hacer y obligaciones de no hacer, cuyo incumplimiento podría resultar en su vencimiento anticipado, conforme a los términos y condiciones del título que documenta la presente Emisión y que se reproducen en el suplemento (el Suplemento ). Ver IX. Obligaciones de hacer y obligaciones de no hacer y X. Casos de vencimiento anticipado del Suplemento. La tasa de retención aplicable, en la fecha del Suplemento, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa y a lo largo de la vigencia de la presente Emisión. El principal y los intereses ordinarios devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en la Fecha de Vencimiento y en cada Fecha de Pago de Intereses, respectivamente, mediante transferencia electrónica en el domicilio de Indeval ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, Ciudad de México. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Representante Común.

Fuente de los Recursos necesaria para pagar los Depositario: Posibles Adquirentes: Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos al Amparo de la Representante Común: El Emisor espera pagar los Certificados Bursátiles con los recursos provenientes de sus operaciones o, en el caso del principal, con recursos de algún financiamiento. Indeval. Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Conforme a los términos del título que documenta la presente Emisión, los cuales se describen en del Suplemento, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles a que se refiere el título que documenta la presente Emisión. Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero (el Representante Común ). INTERMEDIARIOS COLOCADORES Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat ALGUNAS NIIF HAN SIDO MODIFICADAS RECIENTEMENTE Y OTRAS PODRÍAN MODIFICARSE O ENTRAR EN VIGOR EN EL FUTURO. LA APLICACIÓN INICIAL DE NUEVAS NIIF PODRÍA TENER UN IMPACTO NEGATIVO EN NUESTROS PROCESOS INTERNOS, ASÍ COMO EN NUESTRAS OPERACIONES, SITUACIÓN FINANCIERA Y CUMPLIMIENTO DE NUESTRAS OBLIGACIONES CONTRACTUALES. A LA FECHA, NO HEMOS CUANTIFICADO LAS POSIBLES AFECTACIONES DERIVADAS DE LA APLICACIÓN DE LAS NUEVAS NIIF, POR LA MODIFICACIÓN DE NIIF EXISTENTES O LA ENTRADA EN VIGOR DE NUEVAS NIIF. ASIMISMO, ES POSIBLE QUE LA INFORMACIÓN FINANCIERA QUE SEA ELABORADA CONFORME A LAS NUEVAS NIIF O CONFORME A SUS MODIFICACIONES, NO SEA COMPARABLE CON LA INFORMACIÓN FINANCIERA REPORTADA DURANTE EJERCICIOS Y PERIODOS ANTERIORES. VER LA SECCIÓN INFORMACIÓN FINANCIERA INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA DEL PROSPECTO Y LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS QUE SE ADJUNTAN AL PROSPECTO PARA UNA DESCRIPCIÓN MÁS DETALLADA DE LA APLICACIÓN DE LAS NUEVAS NIIF. TODA VEZ QUE (I) LOS RECURSOS NETOS A SER OBTENIDOS POR EL EMISOR COMO RESULTADO DE LA EMISIÓN SERÁN DESTINADOS A LA AMORTIZACIÓN DE PASIVOS ASUMIDOS FRENTE A BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S.A., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX, Y (II) BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S.A., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX ES PARTE DEL MISMO GRUPO FINANCIERO AL QUE PERTENECE ACCIONES Y VALORES BANAMEX, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA, INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX, ACCIONES Y VALORES BANAMEX, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA, INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX PUDIERA TENER INTERESES ADICIONALES A LOS DE LOS DEMÁS INTERMEDIARIOS COLOCADORES EN LA EMISIÓN. Los Certificados Bursátiles objeto de la presente Oferta forman parte de un programa autorizado por la CNBV y se encuentran inscritos bajo el No. 3579-4.15-2017-001-02 en el Registro Nacional de Valores ( RNV ) y son aptos para ser listados en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la BMV ). La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o de las Avalistas o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto del Programa o el Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

El prospecto de colocación del Programa y el Suplemento, los cuales son complementarios, también podrán consultarse en Internet en las páginas www.bmv.com.mx, www.gob.mx/cnbv y www.arcacontal.com. El prospecto de colocación del Programa y el Suplemento se encuentran disponibles con los Intermediarios Colocadores. Monterrey, Nuevo León, a 12 de septiembre de 2017. Autorización para difusión CNBV No. 153/10724/2017 de fecha 12 de septiembre de 2017.