A1. Definiciones A efectos de este contrato: Representante Administrativo significará la persona designada dentro del cuerpo principal de este contrato. Fecha de Comienzo significará la fecha en que comenzarán los servicios descritos en el contrato. Información Confidencial significará toda y cualquier información técnica y no técnica incluyendo información de patentes, derechos de autor, secretos comerciales y de propiedad; técnicas, bocetos, dibujos, modelos, invenciones, conocimientos, procesos, aparatos, equipos, algoritmos, programas de software, documentos de software fuente, códigos fuente y fórmulas relacionadas con productos y servicios actuales, futuros y propuestos del Centro, e incluye, sin limitación, la información del Centro acerca de investigación, trabajo experimental, desarrollo, detalles y especificaciones de diseño, ingeniería, información financiera, requisitos de aprovisionamiento, compras, fabricación, y planes e información de marketing. Consultor significará el individuo, la institución, corporación o sociedad contratada conforme a este contrato, y sus empleados, directores, funcionarios, socios, subcontratistas y agentes, según corresponda, y cualquier otro representante por el cual el consultor es responsable ante la ley. Contrato significará el cuerpo principal de este contrato incluyendo cualquier y todos los adjuntos incorporados al mismo por referencia. En caso de contradicción entre el cuerpo principal del contrato y el, prevalecerá el cuerpo principal del contrato. Día significará ocho horas de trabajo cuando se trabaja en la ciudad o el país donde se encuentra el centro de negocios del consultor y diez horas cuando se trabaja en una ciudad o país fuera del centro de negocios del consultor. Fecha de Finalización significará la primera de las siguientes: (a) la fecha en que los resultados finales descritos en la sección Adelanto y Calendario de Pagos de este contrato hayan sido entregados o (b) la fecha en que el contrato finaliza automáticamente según las disposiciones de rescisión contenidas en el mismo. A2. Contrato íntegro Este contrato sustituye todo contrato y correspondencia anterior, verbal o escrita, entre el Centro y el consultor y constituye el acuerdo total y absoluto entre las partes. CONTR-A-201010S Página 1 de 10
A3. Condiciones Precedentes y Forma de Pago El consultor deberá cumplir con las siguientes condiciones precedentes para asegurar el pago de los servicios conforme a este contrato: a) Que se complete y proporcione la información solicitada en el formulario de declaración impositiva canadiense adjunto a este contrato. b) Entrega satisfactoria de todos los resultados esperados de este contrato, de acuerdo a la sección de Términos de Referencia y Calendario de este contrato. c) Haber completado adecuadamente una factura(s) que indique: El número del contrato del Centro que figura en la línea de referencia de este contrato; Número de factura Fecha de factura Honorarios (tarifa diaria y número de días o tarifa unitaria y número de unidades o suma total); Detalle de gastos de acuerdo a lo estipulado en la sección Gastos del contrato; Impuestos aplicables: Impuesto de Bienes y Servicios (GST - Goods and Services Tax) o Impuesto de Ventas Armonizado (HST - Harmonized Sales Tax), -- los consultores que no estén registrados a los efectos del GST deberán detallar los impuestos pagos por ellos; y El número de registro de GST/HST, si corresponde. Sujeto a los términos indicados en la sección Adelanto y Calendario de Pagos de este contrato y a que las condiciones indicadas arriba se cumplan, el Centro emitirá los pagos de honorarios y gastos de acuerdo con el período estándar de pago de treinta (30) días calendario. El período de pago se mide desde la fecha en que el Centro recibe el formulario de declaración impositiva canadiense debidamente completo, o la fecha en que el Centro reciba una factura aceptable, o la fecha en que el trabajo se entrega en condiciones aceptables de acuerdo a las requeridas en el Contrato, cualquiera sea la última que ocurra. Si el contenido de la factura o el formulario requerido está incompleto o el trabajo no es aceptable, el Consultor será notificado y el período de pago será diferido hasta que todas las deficiencias hayan sido rectificadas a satisfacción del Centro. El Centro reembolsará al consultor en el caso de aplicarse impuestos GST o HST solamente si los honorarios y gastos sobre los que se exige el impuesto son netos de cualquier crédito por impuestos que el consultor tenga derecho a reclamar de la Agencia de Rentas de Canadá (Canada Revenue Agency). No obstante lo anterior, si el Centro ha hecho efectivo el pago de un adelanto para gastos al consultor, dicho adelanto deberá ser deducido de los totales de las facturas subsiguientes. Si se encuentra que las sumas adelantadas exceden el total de la factura final, el consultor deberá reembolsar el saldo al Centro al presentar la factura final, lo cual deberá ser realizado a más tardar dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la fecha de finalización del contrato. El Centro no pagará más de un día de honorarios por cada período de 24 horas. El Centro no pagará ningún honorario ni gasto incurrido después de la fecha de finalización del contrato CONTR-A-201010S Página A-2 de 10
Con posterioridad a la fecha de finalización del contrato, y al pago de las facturas finales, el Centro considerará como pagos todos los impuestos devengados en relación con los servicios prestados conforme a este contrato. El consultor será responsable de cualquier reclamación de impuestos, deudas, acciones o demandas con relación a los servicios prestados conforme a este contrato (de aquí en más denominadas reclamaciones impositivas ) y el consultor indemnizará y mantendrá al Centro inocente frente a dichas reclamaciones impositivas. A4. Implicaciones Fiscales La Agencia de Rentas de Canadá (CRA - Canada Revenue Agency) es responsable de la administración de los impuestos GST o HST y regulaciones del impuesto a la renta. Se recomienda contactar al CRA para plantear dudas, inquietudes u obtener las regulaciones vigentes especialmente con relación a la devolución de fondos o créditos. La página web principal del CRA se encuentra en: http://www.cra-arc.gc.ca. a. Consultores No Residentes No obstante cualquier estipulación en contrario en este contrato, el Centro retendrá el 15% de los honorarios y de los gastos no exentos de los consultores no residentes que trabajen en Canadá, a menos que el CRA les otorgue una exoneración específica para el contrato. Los fondos retenidos serán transferidos al CRA de acuerdo con las regulaciones de impuesto a la renta del Canadá. El consultor podrá reclamar tales fondos al CRA o a su propio gobierno, según sea el caso b. Consultores Contratados por una Oficina Regional del Centro trabajando en el país donde se ubica la Oficina Regional. Las oficinas regionales del Centro que emitan contratos aplicarán los reglamentos fiscales nacionales relacionados con la contratación de consultores locales. A5. Transporte Aéreo Es política del Centro que el transporte aéreo se pague por adelantado. La política del Centro también exige que el personal contratado viaje en clase económica por la ruta más directa y económica (aprovechando, en la medida de lo posible, las tarifas de excursión ). El consultor tiene la libertad de modificar o cambiar de categoría su pasaje haciéndose cargo de los costos adicionales que esto ocasione, directamente con la Agencia de Viajes o aerolínea. Los consultores recibirán su pasaje aéreo ya sea por courier en la dirección de este contrato o a través de una oficina de aerolínea cercana a ellos, mediante un aviso de pasaje pre-pago (PTA) o por emisión electrónica de pasajes. En ningún caso el Centro fomenta a los consultores a hacer sus propias reservaciones y enviar las facturas al Centro. Cuando el viaje de un consultor incluya destinos no cubiertos por la definición de este contrato, el consultor deberá contactar al representante administrativo del Centro para CONTR-A-201010S Página A-3 de 10
proceder según una de las siguientes opciones: hacer un pago adelantado a la agencia de viaje designada por el Centro por la parte del itinerario que no se relaciona con este contrato; o hacer que el Centro haga un pago adelantado por su porción del itinerario directamente a la agencia de viajes del consultor. A los consultores que encuentren precios de pasajes significativamente más baratos en comparación con los precios ofrecidos por la agencia de viajes del Centro, cuando se trate de los mismos parámetros de viaje, se les recomienda contactar al representante administrativo del Centro para discutir la posibilidad de aprovechar las tarifas más baratas, las cuales sin embargo, se habrán de pagar por adelantado por el Centro. Por más información o aclaraciones, póngase en contacto directo con el representante administrativo del Centro. A6. Confidencialidad de la Información a. No Divulgación y No Utilización de Información Confidencial El consultor se compromete a no hacer uso, divulgar ni revelar ningún tipo de información confidencial a persona, firma o empresa alguna sin la debida autorización. El consultor acuerda tomar todas las precauciones razonables en todo momento (y en cualquier caso realizará esfuerzos no inferiores a los realizados para proteger su propia información confidencial) para proteger información confidencial de ser divulgada, utilizada en forma no autorizada, diseminada o publicada, excepto en los casos expresamente autorizados por este contrato. El consultor acuerda que él o ella revelará la información confidencial únicamente a aquellos empleados o subcontratistas que deban conocer dicha información y certifica que dichos empleados o subcontratistas previamente acordaron, ya sea como condición de empleo o servicio o para obtener la información confidencial, estar comprendidos dentro de términos y condiciones sustancialmente similares a los de este contrato. El consultor dará aviso inmediato al Centro de cualquier uso o divulgación no autorizado de la información confidencial. El consultor acuerda indemnizar al Centro por daños totales, costos, reclamaciones, acciones y gastos (incluyendo costos de tribunales y honorarios legales razonables) incurridos por el Centro como resultado del incumplimiento de las obligaciones del consultor con lo establecido en esta sección y el consultor acuerda además defender y participar en la defensa ante cualquier reclamación o demanda que alegue que el Centro es responsable con respecto a cualquier información confidencial que hubiese adquirido de terceras partes; con respecto a la divulgación, provisión o disposición no autorizada de dicha información confidencial. CONTR-A-201010S Página A-4 de 10
b. Excepciones a las Obligaciones de No Divulgación y No Utilización Las obligaciones del consultor según la subsección precedente (A6.a) relativas a cualquier porción de la información confidencial cesarán cuando el consultor pueda documentar que: i. la misma era de dominio público al momento, o con ulterioridad, de serle comunicada por el Centro al consultor, sin deberse a falta alguna del consultor; ii. era de su legítima tenencia libre de cualquier obligación de confidencialidad al momento, o con ulterioridad, de ser comunicada por el Centro al consultor; o iii. fue desarrollada por el consultor, sus empleados o agentes independientemente de, y sin referencia a, cualquier información comunicada por el Centro al consultor. El revelar información confidencial (a) como respuesta a una orden válida de un tribunal u otro cuerpo gubernamental, (b) ante un requerimiento legal, o (c) para establecer los derechos de cualquiera de las partes bajo este contrato, no deberá ser considerado como incumplimiento de este contrato ni la exoneración de confidencialidad para otros propósitos; siempre que el consultor proporcione inmediatamente una notificación escrita para que el Centro obtenga una orden de protección o impida tal divulgación por otros medios. c. Propiedad de Información Confidencial y Otros Materiales Toda información confidencial y sus derivados, ya sea creada por el Centro o el consultor permanece siendo propiedad del Centro y no se otorga ni está implícita ninguna licencia ni otro derecho a la información confidencial. Para los propósitos de este Contrato, derivados significará: i. para material con derecho de autor o pasible de tales derechos, cualquier traducción, compendio, revisión u otra forma en que un trabajo existente pueda ser relanzado, transformado, o adaptado; ii. para material patentado o pasible de patente, cualquier perfeccionamiento realizado; y iii. para material protegido por secreto comercial, cualquier material nuevo derivado de dicho material existente con secreto comercial, incluyendo material nuevo protegido por derecho de autor, patente, y/o secreto comercial. A solicitud del Centro, el consultor deberá devolverle prontamente todos los materiales de su propiedad junto con todas las copias existentes. Esta sección seguirá teniendo vigencia al vencimiento de este contrato.. A7. Uso de la Propiedad del Centro A7.1 Acceso a Sistemas de Información y Redes de Comunicación Electrónica En el transcurso de este contrato, el consultor podrá tener acceso a los sistemas de información del Centro y a las redes de comunicación electrónica. El consultor, en nombre de sus empleados, sub-contratistas y representantes, acuerda regirse según las políticas del Centro relativas al uso de dichos sistemas de información y redes. El Centro proveerá al consultor CONTR-A-201010S Página A-5 de 10
tales políticas al comienzo de los servicios de acuerdo a este contrato, o en la medida que tales políticas vayan entrando en vigencia, y el consultor hará que dichas políticas sean conocidas por su personal autorizado y tomará las medidas necesarias para asegurar el cumplimiento de dichas políticas. A7.2 Acceso a los Locales del Centro Las partes acuerdan que un acceso razonable a los locales del Centro por personal autorizado del consultor, y que sea necesario para cumplir con los servicios, de acuerdo a los términos de este contrato, será permitido durante el horario normal de trabajo del Centro. El consultor acuerda observar todos los requisitos y las medidas de seguridad vigentes en el local del Centro al que se le permite entrar bajo este acuerdo. A8. Relación con el Centro Ninguna disposición en este contrato deberá considerarse en ningún caso o con ningún propósito que las partes firmantes se constituyen en socios para negocios u otros asuntos. El consultor carece de autoridad para asumir y crear obligación alguna, expresas o implícitas, en nombre del Centro, y de obligar al Centro de manera alguna. El consultor acepta y consiente que durante el transcurso de esta consultoría el consultor estará actuando como un contratista independiente y no como un empleado del Centro. El consultor será responsable de todos los asuntos propios o aquellos relacionados con sus empleados, según sea el caso, incluyendo pero no limitado a la deducción o el envío del impuesto a la renta, las contribuciones al Plan de Pensión de Canadá, las contribuciones del empleador al seguro o cualquier otra deducción similar requerida por ley para empleados. El consultor consiente en indemnizar al Centro con relación a cualquiera de esos envíos que puedan ser requeridos posteriormente por las autoridades pertinentes, junto a cualquier interés o multa relacionada que al Centro pueda requerírsele pagar. El consultor es libre de prestar sus servicios a otros durante el transcurso de este contrato, siempre que el consultor respete en su totalidad los compromisos asumidos con el Centro según este contrato, incluyendo las fechas de finalización y los plazos de entrega para tareas y productos según se indiquen en la sección 1 (Términos de Referencia y Calendario) del contrato. A9. Calidad del Trabajo El consultor se compromete a proveer los servicios bajo este acuerdo de manera diligente y competente, teniendo en cuenta los mejores intereses del Centro y garantiza que su personal posee las habilidades y experiencia necesarias para cumplir satisfactoriamente con el trabajo contratado. A10. Cesión del Derecho de Autor y Renuncia a los Derechos Morales En consideración a los honorarios pagados, el consultor, sus empleados, sub-contratistas, sucesores y adjudicatarios acuerdan expresamente ceder al Centro todo tipo de derecho de autor generado de los trabajos (incluyendo material audiovisual, software, documentos, libros, folletos, memorandos o informes, incluyendo traducciones) que el consultor produzca durante la ejecución de este contrato. Del mismo modo, por la presente el consultor acuerda renunciar a favor del Centro a CONTR-A-201010S Página A-6 de 10
cualquier tipo de derecho moral que pueda tener sobre dichos trabajos. El consultor obtendrá renuncias adicionales a favor del Centro a cualquier tipo de derecho moral sobre los trabajos del personal y sub-contratistas, según corresponda. Más aún, el consultor no podrá usar, reproducir o en modo alguno diseminar, ni autorizará a otros a usar, reproducir o diseminar dichos trabajos sin previo consentimiento por escrito del Centro. A11. Transgresión de Patente y de Marca Registrada y Violación de Secreto Comercial y de Derecho de Autor El consultor promete que ningún servicio o material que sea suministrado al Centro en función de este acuerdo infringirá ni violará los derechos de ninguna tercera parte, incluyendo los derechos de propiedad intelectual de dichas partes. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Consultor expresa y garantiza que ningún servicio o material suministrado conforme a este acuerdo infringirá ninguna patente, marca registrada, secreto comercial ni derecho de autor registrado o reconocido en Canadá u otro país, con respecto a o en conexión con el uso propuesto de los servicios o los materiales por el Centro. El consultor acuerda indemnizar y eximir al Centro de responsabilidad por todo y cualquier daño, costo y gasto (incluyendo costos de tribunales y honorarios legales razonables) incurridos por el Centro como resultado de la violación o presunta violación de los derechos de propiedad intelectual de un tercero, y además acuerda defender y participar en la defensa ante cualquier demanda o litigio que supone que el Centro es responsable en este sentido. Esta sección seguirá teniendo vigencia al vencimiento de este Contrato. A12. Subcontratistas, Sucesores y Adjudicatarios Se le prohíbe al consultor realizar ningún tipo de subcontrato, designación de sucesor o adjudicación de derechos bajo este contrato sin el expreso consentimiento por escrito del Centro. A13. Conflict o de Intereses El consultor debe evitar participar en actividades ni situaciones que le signifiquen un conflicto de intereses real, potencial o aparente que pueda potencialmente influir en los resultados contemplados por este contrato. Los consultores no deberán aceptar, ni directa ni indirectamente, para sí mismos ni en nombre de otra persona u organización con quienes tienen una relación social, de familia, o económica cercana, ningún obsequio, hospitalidad, ni ningún otro beneficio proveniente de persona, grupo u organización que tenga trato con el Centro cuando tal obsequio, hospitalidad u otro beneficio pudiera razonable y previsiblemente influenciar al consultor en el ejercicio de sus deberes y responsabilidades oficiales en función de este contrato. A14. Seguro, Seguridad Personal y Salud El consultor es responsable de contratar a su propio costo cualquier seguro (de viaje, hospitalización, médico, etc.) que considere necesario durante el cumplimiento de este contrato. CONTR-A-201010S Página A-7 de 10
Los consultores tienen la responsabilidad exclusiva de mantener su seguridad personal y buena salud durante el período de este contrato. El Centro sugiere seriamente que consulten a las autoridades diplomáticas y consulares de su país de origen con el fin de seguir las recomendaciones aplicables en los países a ser visitados bajo este contrato. Es responsabilidad de los consultores pedir información y consejos de cualquier otra fuente confiable. Si un viaje a los destinos que supone este contrato no fuera recomendado por las autoridades competentes, el consultor deberá, tan pronto tome esta determinación, inmediatamente contactar a uno de los representantes del Centro quien a su juicio decidirá ya sea dar por finalizado este contrato, o con el aval del consultor diferirá su cumplimiento hasta tanto las restricciones para viaje sean retiradas, o bien pondrá a consideración del consultor un plan alternativo de trabajo. El Centro asimismo recomienda seriamente consulten la opinión de personal de salud calificado en lo que concierne a potenciales riesgos a la salud en las áreas a ser visitadas. Al prepararse a viajar a un país en desarrollo, los consultores deben tener al día la vacunación pertinente y realizar profilaxis contra la malaria cuando se dirijan a zonas donde ésta es endémica. El Centro recomienda muy especialmente que: De ser posible consulte a una clínica médica para viajeros; Se obtenga un seguro de salud y accidentes que incluya cobertura en casos de evacuación de emergencia En el dominio público existe información sobre salud de viajeros, incluyendo sitios de la web tales como http://www.tripprep.com/ o los sitios de la Organización Mundial de la Salud, Salud Canadá (Health Canada) y el Centro para el Control y Prevención de Enfermedades de Estados Unidos (CDC). A15. Legislación Nacional Al desempeñar servicios bajo este contrato, el consultor será responsable del cumplimiento de toda la legislación del país (países) en cuyo territorio trabaje (incluyendo, pero no limitado a, leyes relativas a inmigración, impuestos, aduanas, empleo y control de divisa). Es responsabilidad del individuo cumplir con las reglamentaciones existentes en cuanto a visas en cualquier país que visite o esté en tránsito. Los gastos generales -indirectos- (incluidos en los honorarios) y viáticos pagos bajo este contrato prevén el cumplimiento con la legislación nacional de los países que el consultor pudiera visitar (incluyendo Canadá). El Centro no atenderá reclamos por visas de trabajo, permisos de trabajo, etc., ni ningún otro tipo de costos relativos al cumplimiento de la legislación nacional de ningún país del mundo. A16. Divisibilidad Las disposiciones de este Contrato son divisibles y la nulidad o ineficacia de cualquier parte no afectará ni perjudicará la validez y efectividad del resto de las disposiciones de este Contrato. CONTR-A-201010S Página A-8 de 10
A17. Interpretación del Contrato Este contrato será regido e interpretado según las leyes de la provincia de Ontario, Canadá. En el caso que un litigio no pudiera resolverse por el acuerdo mutuo, las partes acuerdan que cualquier acción o reclamo legal será llevado a los Tribunales de la provincia de Ontario, Canadá, quienes tendrán jurisdicción exclusiva sobre todos los recursos presentados con relación a este contrato. A18. No Renuncia El que una parte no haga valer algún derecho o no ejerza alguna elección estipulada en este contrato no será considerado una renuncia a tal derecho o elección. El ejercicio de cualquier derecho o elección en este contrato no impedirá ni perjudicará a una parte a ejercer ese o cualquier otro derecho o elección en el futuro. A19. Comunicados Cualquier comunicado, solicitud, reclamación u otra comunicación relacionada con este contrato deberá ser por escrito y podrá ser entregado a. en mano, b. por courier comercial, c. por facsímil, o d. por correo certificado, con franqueo prepago. Cualquier comunicado enviado así será considerado recibido de la siguiente forma: a. si fue entregado en mano, al ser entregado, b. si fue enviado por courier comercial, al ser entregado, c. si fue enviado por facsímil, al ser recibido. La dirección y el número de facsímil para comunicados están indicados en este contrato y pueden ser cambiados mediante aviso, d. si fue enviado por correo certificado, tres (3) días hábiles a partir de la fecha de envío. A20. Idioma Las partes han solicitado que este contrato y todos los avisos y demás comunicaciones relacionados con el mismo sean redactados en español. A21. Fuerza Mayor El consultor puede interrumpir cualquier servicio mediante aviso al Centro si se ve impedido de prestarlo debido a huelgas, cierre patronal, u otras disputas laborales (involucren o no a los empleados del consultor), inundaciones, disturbios, incendio, actos de guerra o terrorismo, explosiones, restricciones de viaje o cualquier otra causa, sea o no una fuerza superior más allá de su control. Durante tal interrupción el Centro no estará obligado a abonar las tarifas asociadas a dichas interrupciones de servicio y podrá rescindir este contrato con un previo aviso, por escrito, de 10 días calendario de antelación o de lo contrario como establezca este contrato. CONTR-A-201010S Página A-9 de 10
A22. Rescisión Además de los derechos de rescisión del Centro contenidos en el cuerpo principal de este contrato, el mismo será rescindido inmediatamente y sin preaviso si el consultor: a. cesa sus operaciones, b. declara el cese de pagos según el significado del Acta de Quiebra e Insolvencia (Bankruptcy and Insolvency Act, R.S., 1985, c. B-3) o se le considera insolvente según el significado del Acta de Liquidación y Reestructura (Winding-up and Restructuring Act, R.S., 1985, c. W-11) o realiza una cesión, contra quien ha sido emitida una orden de quiebra bajo la legislación de quiebra o con respecto de quien se nombra un síndico, monitor, o administrador judicial o similar, o c. se declara insolvente o solicita que un tribunal le otorgue medidas de alivio bajo el Acta de Acuerdos con Acreedores de Compañías, Acta de Quiebra e Insolvencia o el Acta de Liquidación y Reestructura (Companies' Creditors Arrangement Act, R.S., c. C-25) o legislación local comparable. A23. Evaluación y Auditoría por el Centro A solicitud del Centro, el consultor acuerda, en cualquier momento y hasta los dos años siguientes a la fecha de finalización: a. presentar un completo informe financiero de gastos, respaldado por facturas originales (o copias certificadas), planillas de horas trabajadas u otros documentos que verifiquen las transacciones (excepto cualquier recibo entregado en el momento de facturación según necesidad de acuerdo a los términos del contrato); b. dar acceso razonable a los funcionarios o representantes del Centro a todos los registros financieros relacionados con el trabajo para permitir que el Centro revise el uso de sus fondos. Esto incluirá libros de contabilidad, registros bancarios y, en el caso de individuos, estados de tarjetas de crédito. CONTR-A-201010S Página A-10 de 10