ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2008
ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2008 y 2007 INDICE Reseña informativa consolidada 1. Nortel Inversora S.A. 2. Grupo Telecom 3. Estructura patrimonial consolidada comparativa 4. Estructura de resultados consolidada comparativa 5. Datos estadísticos (en unidades físicas) 6. Indices consolidados 7. Perspectivas Estados contables consolidados Balances generales Estados de resultados Estados de evolución del patrimonio neto Estados de flujo de efectivo Notas a los estados contables Anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I Estados contables individuales Balances generales Estados de resultados Estados de evolución del patrimonio neto Estados de flujo de efectivo Notas a los estados contables Anexos C, D, E y G Informe de Revisión Limitada Informe de la Comisión Fiscalizadora I
RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA AL 30 DE JUNIO DE 2008 (cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa) De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias, nos es grato someter a vuestra consideración la presente Reseña Informativa (confeccionada sobre la base de estados contables consolidados) y los Estados Contables correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2008 ( 1H08 ). Asimismo, presentamos a los Sres. Accionistas los Estados Contables de la Sociedad consolidados con su controlada Telecom Argentina S.A. al 30 de junio de 2008. 1. Nortel Inversora S.A. Hechos relevantes del ejercicio La Asamblea Ordinaria Anual y Especial de Accionistas de Acciones Preferidas A convocada para el día 30 de abril de 2008, aprobó entre otros puntos: La Memoria y Estados Contables al 31 de diciembre de 2007. La Propuesta del Directorio sobre aumentar la reserva legal (5% del resultado no asignado del ejercicio) y transferir a nuevo ejercicio la totalidad de los resultados no asignados positivos al 31 de diciembre de 2007. La consideración del presupuesto para el Comité de Auditoría, por el ejercicio 2008. La designación de Price Waterhouse & Co. como Auditores Externos de la Sociedad. La elección de los Directores titulares y suplentes y los miembros de la Comisión Fiscalizadora (ambos para el vigésimo ejercicio económico). Resultado de Nortel Inversora S.A. El resultado del período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2008 arrojó una utilidad neta de $333 millones. Dicha utilidad ha sido generada principalmente como resultado de inversiones permanentes de Nortel en su sociedad controlada. 2. Actividades del Grupo Telecom Ventas netas Durante el 1H08 las ventas netas se incrementaron 20% (+$849 millones vs. 1H07) alcanzando $5.051 millones, impulsadas principalmente por los negocios de Telefonía Celular y de Banda Ancha. Períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2008 2007 Voz 1.322 1.258 Internet 339 250 Datos 103 81 Subtotal 1.764 1.589 Telefonía celular Personal 3.072 2.436 Telefonía celular Núcleo 215 177 Total ventas netas 5.051 4.202 La evolución de las ventas netas por segmentos de negocio fue la siguiente: Voz, datos e Internet Los ingresos generados por estos negocios en 1H08 alcanzaron $1.764 millones, +11% respecto al 1H07. Voz II
La facturación total por este rubro alcanzó en el semestre $1.322 millones (+5% vs. 1H07). Los resultados de este segmento del negocio siguen estando afectados por el congelamiento de las tarifas de los servicios regulados. Durante este trimestre Telecom continuó con la comercialización de nuevos y modernos terminales y servicios de valor agregado que hasta ese momento sólo estaban disponibles para la telefonía celular, como los servicios SMS fijo y videollamada. Un ejemplo es el equipo inalámbrico integrado físicamente a un visor de fotos, reproductor de MP3 y de videos. Además se comercializaron paquetes promocionales para adquisición de aparatos más paquetes de SMS. A esto se suma la oferta de productos que combinan paquetes de minutos de voz con acceso a Internet de Banda Ancha. Asimismo, durante el período, Telecom prosiguió con el despliegue de tecnología de nueva generación en su red de telefonía fija, que permitirá la prestación de nuevos servicios convergentes fijos-móviles. Paralelamente, Telecom ha lanzado un proyecto de mejora de la calidad de los servicios ofrecidos tanto de voz como de datos. Los ingresos por abonos y servicios suplementarios aumentaron $27 millones ó 7% alcanzando $393 millones, como consecuencia del aumento en el parque de líneas (+3%), que ha llegado a 4,3 millones. Los ingresos por tráfico (llamadas urbanas, interurbanas e internacionales) totalizaron $605 millones, un aumento del +1% vs. 1H07, reflejando principalmente la leve reducción del volumen de tráfico local. Los ingresos por interconexión alcanzaron $190 millones (+9%), impulsados principalmente por el tráfico originado en las redes de telefonía móvil transportado y terminado en la red de telefonía fija. Por último, se registraron ingresos en otros conceptos por $134 millones (+12% vs. 1H07). Este crecimiento se produjo por un aumento del servicio de facturación y cobranzas y la venta de equipos de voz, datos e Internet, a pesar de la disminución (-$15 millones) en los ingresos de telefonía pública. Datos e Internet Los ingresos por Transmisión de Datos fueron $103 millones, (+27% vs. 1H07). En lo que hace al mercado de grandes clientes, durante este trimestre Telecom continuó reforzando su posicionamiento como proveedor integral de soluciones TIC innovadoras concebidas para responder a las necesidades específicas de cada segmento de negocio de las medianas y grandes empresas y orientadas a mejorar la gestión de los diversos entes de gobierno tanto nacionales, como provinciales y municipales. Adicionalmente, Telecom Argentina fue seleccionada por el gobierno de la provincia de Corrientes para la puesta en funcionamiento del Sistema Integral de Gestión de Emergencias Ciudadanas 9-1-1, y del Sistema de Monitoreo y Control Urbano de la ciudad de Corrientes. Se trata de dos soluciones integrales "llave en mano" que contemplan tanto la atención y gestión de emergencias policíacas, como el monitoreo y control por videovigilancia de la ciudad de Corrientes, y el posterior aprovechamiento de la información estadística y de captura de imágenes, para optimización de los recursos humanos y materiales, y las acciones preventivas y contingentes del delito. Tal como se menciona en Hechos relevantes posteriores, Telecom adquirió la empresa Cubecorp Argentina S.A. para ampliar su oferta de servicios al segmento corporativo. III
Los ingresos por Internet totalizaron $339 millones (+36% vs. 1H07), debido fundamentalmente a la importante expansión del negocio de Banda Ancha, impulsado por mayor cobertura, campañas comerciales e innovaciones del portfolio de servicios. Durante el segundo trimestre la empresa continuó ofreciendo soluciones que combinan acceso a Internet y paquetes de minutos de voz. Recientemente Telecom renovó la familia de productos de banda ancha con dos propuestas innovadoras: por un lado, se lanzó Arnet Recargable, el primer servicio de Internet de Banda Ancha prepago y sin abono del mercado, que permite a los clientes navegar sin necesidad de pagar un abono mensual y con crédito disponible para utilizar cuando así lo requieran. Por otro lado, se presentó Arnet Go, que potencia el acceso de Banda Ancha del hogar con Internet móvil. Se trata del primer servicio de Banda Ancha que combina la tecnología ADSL más el beneficio que prestan el módem Wi Fi en el hogar y el acceso a Internet móvil a través de la red 3 G de Telecom Personal S.A. Por otra parte, Telecom, en el marco de su programa de responsabilidad social empresaria, participa de Internet en Familia, una iniciativa desarrollada por el Ministerio de Educación de la Nación, tendiente a que los padres tomen conciencia de la importancia de guiar a sus hijos cuando navegan por Internet. Telecom, como empresa que impulsa el desarrollo de Internet en el país, se propone contribuir al buen uso de esta fabulosa herramienta que no sólo modifica los hábitos de comunicación de los adultos sino, fundamentalmente, de los más chicos, para quienes el mundo de la tecnología ya es natural. Al 30 de junio de 2008 el número de suscriptores de ADSL ascendió a 902.000 (+50% vs. 1H07). Este volumen de conexiones representa el 21% del parque de clientes de telefonía fija. Telefonía Celular La telefonía celular continúa su expansión, aumentando así su contribución en el total de las ventas consolidadas (65% vs. 62% en 1H07 y +0,5 millones o +5% vs. 1Q08). Durante el primer semestre de este año las ventas netas alcanzaron $3.287 millones (+26% vs. 1H07). El total de clientes ascendió a 13,1 millones al 30 de junio de 2008. Telecom Personal en Argentina Al finalizar el primer semestre de 2008, los clientes de Personal en Argentina totalizaron 11,4 millones (+ 1,5 millones ó +15% vs. 1H07). Aproximadamente el 66% corresponde a la modalidad prepaga y el 34% son pospagos. El tráfico de voz registró un aumento del 21% vs. 1H07. A su vez, el tráfico SMS, pasó de un promedio mensual de 784 millones de mensajes enviados en 1H07 a 1.062 millones en 1H08 (+41%). Producto de este aumento de tráfico y uso de servicios de valor agregado, el ingreso promedio mensual por cliente ( ARPU ) se incrementó a $40 en 1H08 (vs. $37 en 1H07). Las ventas alcanzaron los $3.072 millones (+$636 millones ó +26% vs. 1H07). Con respecto a la venta de servicios, el incremento fue de $580 millones (+27% vs. 1H07) alcanzando los $2.749 millones; asimismo los servicios de valor agregado totalizaron aproximadamente $790 millones (+$249 millones ó 46% vs. 1H07), representando un 29% de las ventas de servicios. Con respecto a la venta de terminales se produjo un aumento de $56 millones (+21%) respecto al 1H07 alcanzando los $323 millones. Durante el segundo trimestre del ejercicio, Personal continuó focalizando sus esfuerzos comerciales en acciones de fidelización y caring, así como en ofertas que incentivaron el uso del servicio para el desarrollo de su base de clientes. Se implementó una campaña de actualización de terminales que permitió a los clientes de Personal adquirir nuevos equipos tendiendo a favorecer el uso de la amplia gama de servicios de valor agregado que ofrece la compañía. IV
Para el segmento individuos, lanzó una línea de paquetes de llamados, mensajes de texto y navegación por Internet, con un formato de oferta innovador y flexible que permite al cliente cubrir sus necesidades de comunicación del momento sin cambiar de plan. El lanzamiento tuvo amplia aceptación en el mercado y fue acompañado de una campaña nacional de comunicación bajo el concepto Personal te conviene. Orientada a los clientes corporativos, se presentó Personal Soluciones Express, una aplicación dirigida a la fuerza de venta de las Pymes y las grandes empresas. Esta herramienta cubre las necesidades de conectividad e intercambio de información on line, entre la empresa y su personal de campo. Asimismo se instrumentó una campaña de expansión del producto de BlackBerry que permitió incrementar el nivel de ventas de smartphones en las oficinas comerciales. Adicionalmente, continuó la expansión de la red comercial, con la inauguración de nuevos puntos de venta en distintas ciudades (como Posadas y Bahía Blanca), junto con la ampliación de cobertura de la red de tercera generación, luego de finalizada durante el mes de junio de 2008 la migración de los clientes que operaban bajo tecnología TDMA a GSM. Núcleo La sociedad controlada por Personal, que opera en Paraguay, logró un volumen de ingresos equivalentes a $215 millones durante el 1H08 (+21% respecto al 1H07). Al finalizar el mes de junio de 2008, la base de clientes ascendió a aproximadamente 1,7 millones, es decir +24% respecto a la misma fecha del año anterior. Alrededor del 90% corresponde a la modalidad prepaga y 10% a la modalidad pospago. Costos Operativos Los costos de explotación, administración y comercialización totalizaron $4.002 millones durante 1H08, lo que representa un aumento de $527 millones ó 15% respecto del mismo período del año anterior. Períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2008 2007 Sueldos y contribuciones sociales (563) (463) Impuestos (402) (321) Mantenimiento, materiales e insumos (246) (195) Deudores incobrables (29) (38) Costos por interconexión (78) (76) Corresponsales de salida (67) (61) Alquiler de líneas y circuitos (54) (52) Honorarios por servicios (173) (132) Publicidad (190) (128) Comisiones de agentes y distribución de tarjetas (350) (340) Otras comisiones (73) (56) Costos por roaming (89) (76) Costos TLRD (360) (271) Costo de equipos vendidos (448) (410) Diversos (242) (169) Subtotal costos operativos antes de (3.364) (2.788) amortizaciones Amortizaciones de bienes de uso (627) (665) Amortizaciones de activos intangibles (11) (22) Costos operativos (4.002) (3.475) El detalle de los mismos se informa a continuación: - Sueldos y Contribuciones Sociales: $563 millones (+22%), debido en mayor medida a aumentos salariales y solo marginalmente al aumento en la dotación (+364 empleados vs. 1H07). - Impuestos: $402 millones (+25%), compuesto principalmente por impuestos variables directamente relacionados con el volumen de ventas. - Comisiones de Agentes y Distribución de Tarjetas: $350 millones (+3%), como consecuencia de mayor comisión por la distribución de tarjetas, compensada parcialmente por la reducción de las comisiones totales abonadas a los canales comerciales. V
- Publicidad: $190 millones (+48%), destinados a fortalecer la marca institucional así como a apoyar la actividad comercial en celular e Internet. - Costo de equipos vendidos: $448 millones (+9%) debido principalmente a mayor costo unitario de los equipos. Cabe destacar que el nivel de subsidio alcanzó los $102 millones, equivalentes al 24% del costo de terminales (una reducción de $32 millones vs. 1H07 ó 33% del costo de ventas). - TLRD y Roaming: ascendieron a $449 millones (+29%) generados por mayor tráfico entre operadoras de telefonía celular. - Amortizaciones de Bienes de Uso e Intangibles: $638 millones (-7%), en comparación con 1H07, de los cuales telefonía fija comprendió $391 millones (-7%) y telefonía celular $247 millones (-8%), debido a la finalización en el 1H08 del período de amortización de la tecnología TDMA. Resultados financieros y por tenencia Los resultados financieros y por tenencia arrojaron una pérdida de $8 millones (-$210 millones vs. 1H07), cuya mejora se debió principalmente al impacto positivo por la variación de tipos de cambio generados por pasivos y a menores intereses netos. VI
Deuda financiera neta (sin efecto del valor actual neto) Al 30 de junio de 2008 la deuda financiera neta consolidada (esto es: Préstamos sin el efecto del valor actual, menos: Caja y Bancos, Inversiones transitorias y Otros créditos por instrumentos financieros derivados) totalizó $1.330 millones, con una reducción de $1.455 millones vs. junio de 2007. En abril de 2008, Telecom Argentina realizó una cancelación del capital de sus Obligaciones Negociables por el equivalente a aproximadamente $822 millones, encontrándose de esta manera amortizado el capital hasta el 45% de la cuota con vencimiento programado en octubre de 2011. Por otra parte, el 15 de mayo de 2008 la calificadora Standard & Poor s Internacional Ratings LLC (S&P) elevó la calificación de la deuda de largo plazo en escala nacional de Telecom Argentina y de Telecom Personal, pasando de A+ a AA-. Plan de inversiones Durante el 1H08 se efectuaron inversiones por $716 millones (sin materiales), de los cuales $337 millones se destinaron al negocio de Voz, Datos e Internet y $379 millones al negocio de Telefonía Celular. Los principales proyectos de inversión del Grupo se asocian a la expansión de los servicios de ADSL, la reconversión de la red para el desarrollo de servicios de nueva generación (NGN), la mejora en la red celular (ampliación de capacidad, mayor cobertura y servicios 3G) y el lanzamiento de nuevos e innovadores servicios de valor agregado. Otras Iniciativas Comerciales En su carácter de sponsor oficial de la Misión Olímpica Argentina Beijing 2008, Telecom proveerá la tecnología de comunicación y networking que acompañará a la Misión Olímpica Argentina. Esta tecnología no sólo facilitará instancias logísticas vinculadas con los juegos (acreditación, pedido de turnos médicos, coordinación de reuniones y actividades, entre otros) sino también acercará los atletas a sus seres queridos, para que puedan sentir su apoyo y respaldo, factores que complementan la preparación física. Hechos relevantes posteriores Adquisición de Cubecorp Argentina S.A. ( Cubecorp ) El 15 de julio de 2008, Telecom adquirió la totalidad de las acciones que conforman el capital social de Cubecorp Argentina S.A. por un monto máximo (sujeto a un procedimiento de ajuste de precio) de U$S35 millones. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, Telecom ha transferido el 5% de las acciones de Cubecorp a Personal. En el marco del posicionamiento de Telecom como proveedor integral de soluciones TIC para el segmento de grandes clientes corporativos y de Gobierno, Telecom adquiere con Cubecorp un data center que provee servicios de outsourcing de IT comprendiendo, entre otros: equipamiento informático, conectividad, seguridad de la información, monitoreo, almacenamiento, respaldo y recupero de datos, soporte, operación y administración. Consecuentemente, con esta adquisición, Telecom potencia sus servicios de Data Centers, que prestan servicios de alta complejidad -potenciados por la robustez de sus redes que permiten alcanzar el mayor ancho de banda - y cumplen con los más altos estándares internacionales y las certificaciones que garantizan los niveles de seguridad requeridos en este tipo de negocios. VII
Cambios en las participaciones accionarias indirectas en la Sociedad (ver Nota 7) El 24 de julio de 2008 Sofora remitió a la Sociedad una nota adjuntando copia de una carta enviada por el Presidente de Telecom Italia S.p.A. en la cual se informa que los actuales únicos dos directores elegidos a propuesta de Telefónica, S.A. (de España) - sobre un total de quince directores - a través de Telco S.p.A., en el Directorio de Telecom Italia (Sres. César Alierta Izuel y Julio Linares López) han formalmente confirmado sus compromisos a no participar, así como tampoco votar en las reuniones de Directorio en las cuales se analicen propuestas o materias relativas a las actividades de Telecom Italia y sus participadas en el mercado de telecomunicaciones de Argentina, así como de Brasil. Además en consideración de la participación del Sr. Julio Linares López en el Comité Ejecutivo de Telecom Italia S.p.A., dicho compromiso se ha hecho extensivo también en relación a las reuniones de este órgano sobre las propuestas o materias antes mencionadas. Expresa asimismo la carta del Presidente de Telecom Italia S.p.A. que los referidos compromisos fueron ratificados oficialmente en el seno de la reunión del Directorio de Telecom Italia S.p.A. celebrada el 15 de abril de 2008, que ha tomado formalmente nota y constancia del contenido y alcance de los mismos compromisos. Por lo tanto, los Directores César Alierta Izuel y Julio Linares López están inhibidos de participar y de votar en las reuniones del mismo Directorio de Telecom Italia, así como el Sr. Linares López en el Comité Ejecutivo de la misma Telecom Italia, en las cuales se analicen las materias antes mencionadas, así como de acceder a las informaciones relativas al Grupo Telecom Argentina y a las demás actividades de Telecom Italia S.p.A. en Argentina. Los referidos compromisos constituyen una ulterior garantía de la total separación operacional y de gestión existente entre el Grupo Telefónica y el Grupo Telecom Italia en Argentina. Nota de la Secretaría de Comunicaciones a Telecom Italia S.p.A. y a Telecom Italia International NV La Sociedad fue informada el 3 de julio por Telecom Italia S.p.A que la Secretaría de comunicaciones emitió la nota N 1004/08, mediante la cual se comunica a Telecom Italia S.p.A. y a Telecom Italia International NV que deberán requerir autorización previa a la Secretaría de Comunicaciones para adquirir o transferir participaciones como accionistas de Sofora y, a través de esta sociedad, en Nortel, Telecom Argentina y Personal. 3. Estructura patrimonial consolidada comparativa 30 de junio de 2008 2007 2006 2005 2004 Activo corriente 2.502 2.018 1.509 4.826 3.957 Activo no corriente 6.706 6.743 6.871 7.405 8.378 Total del activo 9.208 8.761 8.380 12.231 12.335 Pasivo corriente 3.880 3.216 2.587 9.746 11.015 Pasivo no corriente 1.574 2.981 3.765 1.458 319 Total del pasivo 5.454 6.197 6.352 11.204 11.334 Participación de terceros en sociedades 1.748 1.190 945 480 469 controladas Patrimonio neto 2.006 1.374 1.083 547 532 Total del pasivo, participación de terceros en soc. controladas y patrimonio neto 9.208 8.761 8.380 12.231 12.335 VIII
4. Estructura de resultados consolidada comparativa Por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2008 2007 2006 2005 2004 Ventas netas 5.051 4.202 3.348 2.578 2.064 Costos operativos (4.004) (3.477) (2.928) (2.353) (1.928) Utilidad de la explotación 1.047 725 420 225 136 Resultados de inversiones permanentes - - 6 7 - Resultados financieros y por tenencia (8) (218) (297) 298 (299) Otros egresos, netos (92) (59) (87) (49) (54) Resultados por reestructuración de deuda - - - (15) - financiera Utilidad (pérdida) ordinaria antes de impuestos y de participación de terceros en sociedades 947 448 42 466 (217) controladas Impuesto a las ganancias (328) (158) 65 (4) (9) Participación de terceros. en sociedades controladas (286) (137) (55) (211) 101 Utilidad (pérdida) neta de operaciones que 333 153 52 251 (125) continúan Resultados por las operaciones en descontinuación - 56 - (2) (2) Utilidad (pérdida) neta 333 209 52 249 (127) Utilidad (pérdida) neta por acción ordinaria (en pesos) 30,02 18,22 3,33 22,36 (13,53 ) 5. Datos estadísticos (en unidades físicas) Voz, datos e Internet Telefonía fija 30.06.08 30.06.07 30.06.06 30.06.05 30.06.04 Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Líneas de equipo 3.846.953 (27.513 3.878.264 ) 3.698 3.862.719 7.284 3.821.595 13.936 3.801.410 591 Líneas NGN 393.000 19.800 94.600 7.700 - - - - - - Total de líneas 4.239.953 (7.713) 3.972.864 11.398 3.862.719 7.284 3.821.595 13.936 3.801.410 591 instaladas Líneas en servicio 4.252.785 28.452 4.137.787 20.588 3.996.919 30.602 3.853.561 35.082 3.700.622 27.076 (a) Líneas de clientes 3.888.521 24.207 3.790.270 21.151 3.663.152 25.928 3.534.019 27.874 3.409.261 29.235 Teléfonos públicos instalados 64.159 (2.950) 78.205 (2.087) 82.308 276 83.762 339 81.411 737 Líneas en servicio c/100 habitantes 21,9 0,1 21,5 0,1 20,9 0,1 20,4 0,2 19,7 0,1 (b) Líneas en servicio por empleado 368 2 360 1 352 4 340 1 323 3 a) Incluye números de Discado Directo Entrante que no ocupan capacidad de líneas instaladas. b) Corresponde a la zona norte de la República Argentina. Internet 30.06.08 30.06.07 30.06.06 30.06.05 30.06.04 Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Clientes Dial Up 71.000 (2.000) 79.000 (6.000) 105.000 (6.000) 138.000 (5.000) 151.000 - Clientes ADSL 902.000 61.000 602.000 76.000 300.000 50.000 162.000 23.000 95.000 14.000 Total clientes 973.000 59.000 681.000 70.000 405.000 44.000 300.000 18.000 246.000 14.000 Telefonía celular Personal 30.06.08 30.06.07 30.06.06 30.06.05 30.06.04 Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Clientes pospagos 3.852.000 131.000 3.188.000 166.000 2.492.000 188.000 1.489.000 304.000 662.000 109.000 Clientes prepagos 7.527.000 366.000 6.693.000 405.000 4.382.000 335.000 3.324.000 286.000 2.439.000 140.000 Total clientes 11.379.00 0 497.000 9.881.000 571.000 6.874.000 523.000 4.813.000 590.000 3.101.000 249.000 Núcleo 30.06.08 30.06.07 30.06.06 30.06.05 30.06.04 Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Clientes pospagos 167.000 3.000 156.000 2.000 127.000 4.000 107.000 9.000 88.000 6.000 Clientes prepagos 1.567.000 49.000 1.246.000 72.000 664.000 97.000 460.000 23.000 388.000 (65.000 ) Subtotal clientes celular 1.734.000 52.000 1.402.000 74.000 791.000 101.000 567.000 32.000 476.000 (59.000 ) Clientes Internet 12.000 1.000 3.000 2.000 - - - - - - Total clientes 1.746.000 53.000 1.405.000 76.000 791.000 101.000 567.000 32.000 476.000 (59.000 ) IX
6. Indices 30.06.0 8 30.06.0 7 30.06.0 6 30.06.0 5 30.06.0 4 Liquidez (1) 0,65 0,63 0,58 0,49 0,36 Solvencia (2) 0,69 0,41 0,32 0,09 0,09 Inmovilización del capital (3) 0,73 0,77 0,82 0,61 0,68 (1) Activo corriente sobre pasivo corriente. (2) Patrimonio neto más participación de terceros sobre pasivo total. (3) Activo no corriente sobre total del activo. 7. Perspectivas La Dirección de la Telecom estima que el mercado de telecomunicaciones continuará creciendo en el presente ejercicio económico aunque a menores tasas que las experimentadas en los últimos años. Después de dos años de fortísimos niveles de crecimiento, se estima que el negocio celular continuará expandiendo su base de clientes en la Argentina aunque con tasas más moderadas de las experimentadas en el ejercicio 2007. Asimismo existen importantes oportunidades de crecimiento para los productos y ofertas de Banda Ancha, donde la Telecom confía en poder superar el millón de clientes durante el presente ejercicio. En lo que respecta a la Telefonía Celular, con más del 90% de penetración en la República Argentina, los desafíos del ejercicio se focalizan en la búsqueda de mayores niveles de consumo de la base de clientes, mediante la implementación de estrategias de diferenciación de marcas, innovación tecnológica, de productos y calidad de servicios. Una de las fuentes de crecimiento de los ingresos continuará siendo un mayor peso relativo de los ingresos por servicios de valor agregado sobre el total de las ventas de este segmento (en el primer semestre de 2008 representan aproximadamente el 29% de las ventas de servicios de Personal). Para llegar con mejores y nuevos servicios a sus clientes, el Grupo Telecom continuará con sus planes de inversión en modernas tecnologías. Telecom Argentina volcará sus inversiones a acompañar el crecimiento de la Banda Ancha, desarrollar una red de nueva generación (NGN), proveer infraestructura a los operadores móviles y seguir modernizando sus sistemas comerciales y de soporte. En este sentido, en el mes de julio de 2008 Telecom adquirió la totalidad de las acciones de Cubecorp Argentina S.A., poseedora de un data center que permitirá atender las necesidades internas del Grupo en materia de infraestructura y a la vez fortalecer la oferta al mercado en los servicios ICT (servicios de conectividad, housing y hosting, entre otros). Por su parte, Personal continuará el desarrollo de su infraestructura de red procurando extender la cobertura en tecnología 3G, como pilar para la ampliación de la oferta de servicios de valor agregado, incluyendo la Banda Ancha Móvil, que constituirá el principal factor movilizador como propuesta de valor para los clientes existentes y a adquirir. En materia financiera, el Grupo Telecom prevé continuar con la gestión del flujo de fondos de los últimos ejercicios en que ha podido reducir su endeudamiento neto merced a la generación de fondos operativos de todos los segmentos reportados y sin necesidad de recurrir al endeudamiento para financiar sus inversiones. Y ello, gracias al constante crecimiento de sus ventas netas, resultado de explotación y utilidad neta, que dieron como resultado una mejora en los ratios de liquidez, solvencia y endeudamiento. La estrategia implementada por la Dirección de Telecom deja planteados los fundamentos básicos necesarios para que el Grupo Telecom procure alcanzar sus objetivos de mejorar continuamente la calidad de servicio, fortalecer su posición de mercado e incrementar su eficiencia operativa para satisfacer las crecientes necesidades de un dinámico mercado de telecomunicaciones. X
Franco Livini Presidente XI
Alicia Moreau de Justo 50 - Piso 11 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires EJERCICIO ECONOMICO N 20 iniciado el 1º de enero de 2008 comparativo con el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2007 y el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2008 Y 2007 Actividad principal de la Sociedad: Inversiones Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: Del estatuto o contrato social: 31 de octubre de 1990 De la última modificación: 28 de abril de 2004 Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 8025 - Libro 108 - Tomo A de Sociedades Anónimas Fecha de finalización del contrato social: 31 de octubre de 2089 COMPOSICION DEL CAPITAL al 30 de junio de 2008 (cifras expresadas en pesos) Suscripto e integrado (Nota Clase de acciones 9 a los estados contables consolidados y Nota 8 a los estados contables individuales) Acciones ordinarias de VN $ 10 y 1 voto cada una: 53.304.000 Acciones preferidas de VN $ 10 y 1 voto cada una (Nota 9 a los estados contables consolidados y 8 a los estados contables individuales): Clase "A" 10.624.500 Clase "B" 14.704.550 Total 25.329.050 1
ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS En virtud de lo dispuesto por la Resolución Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, a partir del 30 de junio de 2001 la Sociedad ha invertido el orden de presentación de sus estados contables consolidados e individuales, exponiendo en primera instancia la información consolidada del grupo económico que encabeza la Sociedad y luego los estados contables individuales de la misma. Cabe destacar que, de conformidad con las normas contables legales y profesionales vigentes, los estados contables consolidados constituyen información complementaria de los individuales. La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los estados contables consolidados e individuales. No obstante, los presentes estados contables consolidados contienen información adicional a la requerida por las normas, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad y del Grupo Telecom. 2
BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS al 30 de junio de 2008 y al 31 de diciembre de 2007 (expresados en millones de pesos - Nota 3.c) 30 de junio 31 de diciembre de 2008 de 2007 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos (Nota 5.a) 22 45 Inversiones (Nota 5.b) 848 947 Créditos por ventas (Nota 5.c) Otros créditos (Nota 5.d) 901 492 898 332 Bienes de cambio (Nota 5.e) 234 157 Otros activos (Nota 5.f) 5 5 Total del activo corriente 2.502 2.384 ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos (Nota 5.g) Inversiones (Nota 5.h) 62 1 282 1 Bienes de uso (Nota 5.i) 5.888 5.738 Activos intangibles (Anexo B) Otros activos (Nota 5.j) 750 5 760 5 Total del activo no corriente 6.706 6.786 Total del activo 9.208 9.170 PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar (Nota 5.k) Préstamos (Nota 5.l) 1.634 1.531 1.641 1.474 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 5.m) 172 164 Cargas fiscales (Nota 5.n) Otros pasivos (Nota 5.o) 462 33 269 50 Previsiones (Anexo E) 48 49 Total del pasivo corriente 3.880 3.647 PASIVO NO CORRIENTE Préstamos (Nota 5.p) 897 1.724 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 5.q) Cargas fiscales (Nota 10) 48 230 43 289 Otros pasivos (Nota 5.r) 127 120 Previsiones (Anexo E) 272 243 Total del pasivo no corriente 1.574 2.419 Total del pasivo 5.454 6.066 Participación de terceros en sociedades 1.748 1.449 controladas PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 2.006 1.655 Total del pasivo, participación de terceros en sociedades controladas y patrimonio neto 9.208 9.170 Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados. Franco Livini Presidente Dr. Juan C. Grassi Contador Público (UB) C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 72 Folio 59 3
ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2008 y 2007 (expresados en millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción en pesos Nota 3.c) 30 de junio de 2008 2007 Resultados de las operaciones que continúan Ventas netas (Nota 5.s) 5.051 4.202 Costos de explotación (Anexo F) (2.634) (2.318) Utilidad bruta (Anexo F) 2.417 1.884 Gastos de administración (Anexo H) (181) (163) Gastos de comercialización (Anexo H) (1.189) (996) Utilidad de la explotación Resultados financieros y por tenencia (*) 1.047 (8) 725 (218) Otros egresos, netos (Nota 5.v) (92) (59) Utilidad ordinaria antes de impuesto a las 947 448 ganancias Impuesto a las ganancias (Nota 10) (328) (158) Participación de terceros en sociedades (286) (137) controladas Utilidad neta de las operaciones que 333 153 continúan Resultados por las operaciones en descontinuación Resultados por las operaciones - 1 Resultados por la disposición de activos - 101 Participación de terceros en sociedades controladas - (46) Utilidad neta por las operaciones en - 56 descontinuación Utilidad neta 333 209 Utilidad neta por acción (Nota 3.g) 30,02 18,22 Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados. (*) De conformidad con lo requerido por la CNV, la Sociedad brinda a continuación información sobre la composición de los Resultados financieros y por tenencia, en el cuerpo principal de su estado de resultados. Información adicional sobre los mismos se expone en la Nota 5.u. Resultados financieros y por tenencia 2008 2007 - Generados por activos Intereses 45 45 Diferencias de cambio (34) 7 Resultados por tenencia (15) (26) Otros resultados financieros - 3 Total generados por activos (4) 29 - Generados por pasivos Intereses (128) (183) Diferencias de cambio 119 (64) Otros resultados financieros 5 - Total generados por pasivos (4) (247) Total (8) (218) Franco Livini Presidente Dr. Juan C. Grassi Contador Público (UB) C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 72 Folio 59 4
ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2008 y 2007 (expresados en millones de pesos Nota 3.c) Concepto Aporte de los accionistas Aportes no Capital Ajuste capitalizad os Accione de s capital preferi -das Accione s ordinarias Primas de Reserva emisión (1) Total legal Resultados Resultado s diferidos Resultado Total del s No Patrimoni asignados Total o neto Saldos al 1ª de enero de 53 25 125 896 1.099 162 27 (121) 68 1.167 2007 Diferencias de cambio por conversión de estados contables de sociedades - - - - - - (2) - (2) (2) controladas en el exterior Utilidad neta - - - - - - - 209 209 209 Saldos al 30 de junio de 2007 53 25 125 896 1.099 162 25 88 275 1.374 Saldos al 1ª de enero de 53 25 125 896 1.099 162 37 357 556 1.655 2008 Disposición de la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 30 de abril de 2008 - - - - - 18 - (18) - - - Reserva Legal Diferencias de cambio por conversión de estados contables de sociedades - - - - - - 18-18 18 controladas en el exterior Utilidad neta - - - - - - - 333 333 333 Saldos al 30 de junio de 53 25 125 896 1.099 180 672 907 2.006 2008 55 (1) Esta prima fue originada en la suscripción e integración de las acciones preferidas Clases "A" y "B". Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados. No obstante ser coincidente con el estado de evolución del patrimonio neto individual, este estado es incluido a los efectos de presentar un juego completo de estados contables consolidados. Franco Livini Presidente Dr. Juan C. Grassi Contador Público (UB) C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 72 Folio 59 5
ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2008 y 2007 (expresados en millones de pesos Nota 3.c) 30 de junio de 2008 2007 FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONES Utilidad neta 333 209 Utilidad neta por las operaciones en descontinuación - (56) Utilidad neta de las operaciones que continúan 333 153 Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones que continúan Previsión para deudores incobrables y otras deducidas del activo 42 45 Amortizaciones de bienes de uso 627 665 Amortizaciones de activos intangibles 11 22 Consumo de materiales 51 36 Resultado por disposición de bienes de uso y otros activos (2) (2) Previsiones para juicios y otras contingencias 53 28 Resultados por tenencia de bienes de cambio 15 26 Intereses a pagar y otros resultados financieros generados por 102 231 préstamos Impuesto a las ganancias 325 151 Participación de terceros en sociedades controladas 286 137 Aumento neto de activos (222) (146) Disminución neta de pasivos (78) (45) Flujo neto de efectivo generado por las operaciones que continúan 1.543 1.301 FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSION Adquisición de bienes de uso (714) (533) Adquisición de activos intangibles (5) (20) Adquisición de inversiones permanentes - (1) Ingresos por disposición de bienes de uso y otros activos 6 4 Ingresos por la venta de participaciones en otras sociedades - 182 Inversiones no consideradas efectivo 510 (21) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión que continúan (203) (389) FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION Toma de préstamos 88 36 Pago de préstamos (904) (648) Pago de intereses y gastos relacionados (110) (157) Pago de dividendos en efectivo (26) (21) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de (952) (790) financiación que continúan AUMENTO NETO DEL EFECTIVO 388 122 EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO 458 665 EFECTIVO AL CIERRE DEL PERIODO 846 787 Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados. Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados se expone en Nota 6.. Franco Livini Presidente Dr. Juan C. Grassi Contador Público (UB) C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 72 Folio 59 6
NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS (*) correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2008 y 2007 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007. (cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa Nota 3.c) INDICE Nota Concepto Págin a Glosario de términos 8 1 Operaciones de la Sociedad y del Grupo Telecom 9 2 Marco regulatorio del Grupo Telecom 10 3 Bases de presentación de los estados contables 23 consolidados 4 Criterios de valuación 25 5 Detalle de los principales rubros de los estados 36 contables consolidados 6 Información adicional sobre los estados de flujo de 39 efectivo consolidados 7 Saldos y operaciones con partes relacionadas 41 8 Préstamos del Grupo Telecom 46 9 Capital social 55 10 Impuesto a las ganancias 61 11 Compromisos y contingencias 62 12 Información por segmentos de negocios 67 13 Información consolidada por trimestre (no auditada) 71 14 Restricciones a la distribución de utilidades 71 15 Hechos posteriores al 30 de junio de 2008 71 (*) Por convención las definiciones utilizadas en las notas se encuentran en el Glosario de términos. 7
GLOSARIO DE TERMINOS Las siguientes definiciones no son definiciones técnicas, pero ayudan al lector a comprender algunos términos empleados en la redacción de las notas a los estados contables de la Sociedad. La Sociedad/Nortel Indistintamente, Nortel Inversora S.A. Telecom Argentina/Telecom Indistintamente, Telecom Argentina S.A. Grupo Telecom/Grupo Grupo económico formado por Telecom y sus controladas. Grupo France Telecom Grupo económico formado por France Telecom S.A. y sus controladas. Grupo Telecom Italia Grupo económico formado por Telecom Italia S.p.A. (el Operador) y sus controladas. Personal/Núcleo/Micro Sistemas/ Publicom//Telintar/ Nombres correspondientes a las sociedades anónimas que son controladas y/o vinculadas conforme a la definición de la Ley de Sociedades Comerciales, o fueron controladas por Telecom. Sofora Sofora Telecomunicaciones S.A. La sociedad controlante de La Sociedad. Telecom Argentina USA Nombre correspondiente a la sociedad del exterior Telecom Argentina USA Inc., controlada de Telecom conforme a la definición de la Ley de Sociedades Comerciales. AFIP Administración Federal de Ingresos Públicos. AMBA Area Múltiple de Buenos Aires, esto es, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Gran Buenos Aires. APE Acuerdo Preventivo Extrajudicial. BCBA/NYSE Las bolsas de comercio de Buenos Aires y Nueva York, respectivamente. CNC Comisión Nacional de Comunicaciones. CNV Comisión Nacional de Valores. CPCECABA Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. CPP Calling Party Pays. Son los cargos por llamadas de clientes de telefonía fija a teléfonos celulares. El Pliego Pliego de Bases y Condiciones aprobado por el Decreto Nº 62/90. ENTel Empresa Nacional de Telecomunicaciones. IDC Impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias IPC Indice de Precios al Consumidor. Licenciatarias del servicio de telefonía fija Son, en conjunto, la Sociedad en la región norte de la República Argentina y Telefónica de Argentina S.A. en la región sur de la República Argentina. LSC Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias. Moneda constante Unidad de medida en que se preparan los estados contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del período contable presentado, conforme a lo dispuesto por la RT 6 de la FACPCE. PCS Personal Communications Service. Servicio de comunicaciones sin cables con sistemas que operan de manera similar a los sistemas celulares. PEN Poder Ejecutivo Nacional. PPP Price Cap Roaming RT/FACPCE SC SEC SRMC STM SU Telefónica TLRD U.S.GAAP VPP Programa de Propiedad Participada. Es la aplicación de reducciones anuales al nivel general de tarifas de las licenciatarias del servicio de telefonía fija. Son los cargos por uso de disponibilidad de red a clientes de otros operadores nacionales y del exterior. Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Secretaría de Comunicaciones. Securities and Exchange Commission, la comisión de valores de Estados Unidos de América. Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular. Servicio de Telefonía Móvil. Servicio Universal. Es la disponibilidad de servicios de telefonía fija a un precio accesible para todos los usuarios dentro de un país o área específica. Telefónica de Argentina S.A Son los cargos por terminación de llamadas de clientes de otros operadores celulares a clientes móviles del Grupo. Normas contables vigentes en los Estados Unidos de América. Valor Patrimonial Proporcional. 8