23 de Abril 2018 Asesores Financieros
SK Citación a Junta de Accionistas La convocatoria a la presente se acordó en sesión de Directorio de fecha 26 de marzo de 2018. La publicación de la convocatoria se efectuó mediante avisos publicados en el Diario Financiero los días 6, 10 y 13 de abril de 2018. 3
SK 1. Memoria y Estados Financieros 2017 Disponible en www.sigdokoppers.cl 4
SK Sigdo Koppers S.A. Foco Estratégico: Proveedor de servicios y productos para la minería e industria Ventas (US$ Millones) Ingeniería y Construcción Enaex Magotteaux SK Comercial EBITDA Consolidado (US$ Millones) 60,43% 60,72% 97,75% 86,82% Puerto Ventanas SK Godelius SKBergé Utilidad Neta Consolidada (1) (US$ Millones) 50,01% 58,19% 40,00% Fuente: La Compañía. Nota: Porcentajes corresponden a la propiedad de Sigdo Koppers en las respectivas compañías Marzo del 2018. (1) Utilidad incorpora efectos extraordinarios originados por desinversiónes de empresas en los años 2011 y 2013 5
SK Sostenibilidad Política Corporativa de Sostenibilidad que define lineamientos para las filiales Fundación Educacional Chile Dual: implementación de programas de educación dual para 208 alumnos durante el año 2017 (ICSK, PVSA, Enaex, SKC, SKBergé) Puerto Ventanas: Obtuvo Premio Marítimo de Las Américas 2017. Sigdo Koppers S.A. fue una de las 21 empresas seleccionadas para formar parte del Primer Índice de Sostenibilidad en Chile. Sigdo Koppers: Durante el 2017 BH Compliance certificó el sistema de prevención de delitos de las empresas del Grupo. 6
SK Destacados de SK a Diciembre 2017 Estado de Resultados por Función Consolidado Cifras en MUS$ Dic-16 Dic-17 Var. Ingres os Cons olida dos 2.191.918 2.204.618 0,6% EBITDA Consolidado (1) 291.018 285.930-1,7% % Margen EBITDA 13,3% 13,0% EBITDA Consolidado Pro-Forma (2) 336.471 318.038-5,5% Ga na ncia (pérdida) 125.764 127.081 1,0% Utilidad Sigdo Koppers 85.009 83.386-1,9% Principales Indicadores Dic-16 Dic-17 Var. Total Activos 3.546.436 3.628.916 2,3% Patrimonio Total (3) 1.680.342 1.767.172 5,2% Deuda Fina nciera Neta 811.317 750.573-7,5% Deuda Fina nciera Neta/ EBITDA 2,79 2,62 DFN / (EBITDA + Consorcios) (4) 2,55 2,54 ROE 6,70% 6,26% ROCE 6,18% 5,79% Ingresos consolidados en niveles similares a dic-16: Mayores ingresos en Magotteaux (+6%) en línea con mayores ventas físicas (+4%) Menor nivel de ventas en SK Comercial, afectadas en forma importante por un menor actividad en Chile y Perú El EBITDA Consolidado alcanzó los US$286 millones (-2%) Menor desempeño en Magotteaux y en negocio de maquinarias Mayor nivel de EBITDA en Puerto Ventanas por mayor transferencia de carga La Utilidad Neta alcanza los US$83 millones (-2%) : Menor desempeño del negocio de Ingeniería y Construcción debido al bajo nivel de actividad y a menores rendimientos de lo esperado en algunas obras Impacto negativo del incremento de las materias primas (ferrocromo y chatarra) en Magotteaux Menor nivel de ventas en el negocio de distribución de maquinarias en Chile. Durante 2017 de ejecutaron diversos planes de reorganización y eficiencia de costos en las distintas filiales para fortalecer la posición competitiva (1) EBITDA = Resultado Operacional + Gastos de Depreciación y Amortización (2) EBITDA Pro-forma: considera las utilidades de empresas relacionadas que no consolidan. (3) Patrominio Total: Incluye participaciones no controladoras (4) EBITDA + Utilidad proporcional de consorcios que no consolidan Adecuada liquidez y nivel de endeudamiento Caja Consolidada de US$311 millones Deuda Financiera neta / [EBITDA + Consorcios] de 2,54x 7
SK Resumen destacados Empresas SK a diciembre 2017 Ingeniería y Construcción Sigdo Koppers: Adjudicación de proyectos de Codelco superiores a US$380 millones en Dic-17 Positivo balance en la construcción de líneas de transmisión eléctricas en Brasil Terminó exitosamente la construcción y montaje de más de 600 km de proyecto TEN Puerto Ventanas: Upgrade Ship Loader Sitio N 3 en proceso de Ramp up Inicio en transferencia de carga de Anglo American mediante transporte ferroviario del concentrado de cobre desde la planta Las Tórtolas (Los Andes) hacia Puerto Ventanas Enaex: Positivo desempeño de inversiones en el negocio de Servicios de Fragmentación de Roca (Davey Bicford & Britanite) Desarrollo de nuevos productos y búsqueda de nuevos mercados Magotteaux: Exitosa implementación del plan reducción de gastos fijos Mayor volumen de venta, tanto en el área de castings como de bolas de molienda SK Comercial: Reducción de inventarios y disminución de tamaño de la flota de arriendo evidencia positiva capacidad de adaptarse a ciclos bajos de inversión Exitosa implementación del plan reducción de gastos fijos SKBergé: Positivo resultado explicado por mayor volumen junto con mejores condiciones de tipo de cambio en mercado Chileno 8
SK 1. Memoria y Estados Financieros 2017 Disponible en www.sigdokoppers.cl 9
SK 2. Distribución de la Utilidad 2017 (I) DISTRIBUCIÓN UTILIDAD 2017 US$ Utilidad del Ejercicio 2017 83.386.013 Dividendos Provisorios (16.908.675) Dividendo Definitivo (22.704.000) Ganancias Acumuladas 43.773.338 Dividendo Definitivo por Acción Ejercicio 2017 US$0,02112 Total Dividendos / Utilidad Ejercicio 2017 47,51% El dividendo definitivo será pagado el día 04 de Mayo del 2018 Valor Referencial Dividendo en $/Acción con un TC de 600: $12,7 por Acción 10
SK 2. Distribución de la Utilidad 2017 (II) PATRIMONIO FINAL MUS$ Capital Pagado 667.267 Sobreprecio en venta de acciones propias 122.672 Ganancias Acumuladas 765.377 Otras Reservas (238.660) Total Patrimonio 1.316.656 Valor Libro por Acción (US$ por Acción) 1,22 11
SK 3. Política de Dividendo 2018 La política de dividendos para el ejercicio 2018, será la siguiente: De acuerdo a los estatutos de la Sociedad, salvo acuerdo diferente adoptado por la Junta de Accionistas por la unanimidad de las acciones emitidas, debe distribuirse anualmente como dividendo en dinero a los accionistas, a prorrata de sus acciones, un mínimo de 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Sin embargo, es intención del Directorio distribuir un porcentaje mayor de 30%, situación que quedará supeditada a la realidad de caja, a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente efectúe la Sociedad, y a la existencia de determinadas condiciones, cuya concurrencia será examinada por el Directorio. 12
SK 4. Designación Auditores Externos (I) De conformidad con lo dispuesto en el Oficio Circular N 718, emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros, con fecha 10 de febrero de 2012, complementado por el Oficio Circular N 764 de la misma Superintendencia, de fecha 21 de diciembre de 2012, durante Octubre de 2014, Sigdo Koppers S.A. y sus empresas filiales y coligadas invitaron a cuatro empresas auditoras a presentar propuestas, a un horizonte de cinco años plazo, es decir por el período 2015-2019, para proveer los servicios de auditoría externa a sus estados financieros y servicios de revisiones tributarias. Estas empresas fueron: Deloitte Auditores y Consultores Limitada, PricewaterhouseCoopers, E & Y y KPMG 13
SK 4. Designación Auditores Externos (II) La Administración, durante el mes de marzo del presente año, realizó nuevamente una extensa presentación de las distintas propuestas al Comité de Directores. Para la evaluación y selección de la empresa auditora se consideraron, entre otros, los siguientes antecedentes: 1. Experiencia 2. Independencia 3. Participación de Mercado 4. Precio de la auditoría externa 5. Precio Asesoría Tributaria 6. Conocimiento de la empresa y costo de tomar la cuenta 14
SK 4. Designación Auditores Externos (II) En consideración a la información recopilada y analizada sobre las propuestas recibidas, el Comité, por unanimidad, en una decisión que también por unanimidad hizo suya el Directorio, acordó proponer: Cabe mencionar que de acuerdo a las bases de la licitación y conforme a lo que señala el artículo 243 de la Ley N 18.045 de la SVS de fecha 22 de octubre de 1981 se le exigirá a dicha firma que continúe con el proceso de rotación de socios conforme a lo señalado en dicha norma, como ha venido haciendo hasta la fecha. Se deja constancia que Deloitte lleva un total de 10 años auditando a la empresa, y para el año 2018 se considera la rotación del socio a cargo de la auditora. Se deja constancia también de que la información completa acerca de la elección de la empresa de auditoría ha estado disponible en la página web de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto en los Oficios Circulares 718 y 764 de la superintendencia de Valores y Seguros. 15
SK 5. Designación Clasificadores de Riesgo Propuesta: El Directorio acordó proponerle a la Junta designar como clasificadores de riesgos a las firmas Fitch Rating e ICR. La decisión del Comité se fundamenta en lo siguiente: Fitch Rating Chile e ICR cuentan con amplia experiencia en el mercado nacional y conocimiento de los negocios e industrias en donde participa Sigdo Koppers, lo que les permite realizar sus funciones en forma adecuada e independiente. No existen diferencias significativas en el costo del servicio otorgado por las distintas clasificadoras disponibles en el mercado chileno, por lo que este elemento no es un factor decisivo en la toma de decisión. 16
SK 6. Elección del Directorio Postulante Total Acciones % acciones derecho a voto Juan Eduardo Errazuriz Ossa 193.620.243 18,01% Norman Hansen Fernandez 131.505.170 12,23% Naoshi Matsumoto Takahashi 131.456.970 12,23% Horacio Pavez Aro 131.456.970 12,23% Jaime Vargas Serrano 131.246.639 12,21% Felipe Ceron Ceron 131.234.643 12,21% Silvio Rostagno Hayes (independiente) 129.104.945 12,01% Voto en blanco 9.417.149 0,88% No Vota 6.078.404 0,57% Vota Nulo - 0,00% 17
SK 7. Remuneraciones del Directorio Propuesta: El Directorio acordó proponerle a la Junta mantener la remuneración del Directorio en 165 UF mensuales, correspondiendo 1,5 veces al Vicepresidente y dos veces al Presidente. Estas dietas se pagarán por mes o fracción de éste, cualquiera que sea el número de sesiones que se realicen, asistan o no a éstas. Adicionalmente, el Directorio acordó proponerle a la Junta mantener la participación total anual al Directorio del 0,8% sobre la Utilidad después de impuestos del año 2018, correspondiendo 1 parte a cada director, 1,5 partes al Vicepresidente y 2 partes al Presidente, las que serían pagadas a prorrata del tiempo en que se desempeñen en sus cargos y una vez que sea aprobado el balance por la junta de accionistas. 18
SK 8. Remuneraciones del Comité Propuesta: A. El Directorio acordó proponerle a la Junta mantener una remuneración fija de UF 55 mensuales, adicional a su remuneración como Directores, más un tercio de lo que le corresponda a cada Director por concepto de participación sobre la Utilidad. B. Asimismo, El Directorio acordó proponerle a la Junta que el presupuesto del Comité sea igual a la suma de las remuneraciones anuales de los miembros del comité. 19
SK 9. Designación Periódico Propuesta: El Directorio acordó proponer a la Junta designar el Diario Financiero para la publicación de las comunicaciones sociales. 20
SK 10. Informe Comité Directores (I) Durante el ejercicio 2017 el Comité de Directores de Sigdo Koppers S.A., estuvo integrado por los señores Canio Corbo Lioi, Naoshi Matsumoto Takahashi y Jaime Vargas Serrano. El mencionado Comité cumplió cabalmente la plenitud de sus obligaciones legales, desarrollando las siguientes actividades: 1. Examinó el programa de operaciones con empresas relacionadas, efectuadas durante el año 2016, en comparación con el programa examinado por el Comité y aprobado por el Directorio para dicho ejercicio 2. Analizó el Plan de Servicios anual de Auditoría Externa, presentado por Deloitte Auditores y Consultores Ltda. 3. Aprobó y suscribió el Informe de Actividades y el Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio 2016. 21
SK 10. Informe Comité Directores (II) 4. Acordó pronunciarse favorablemente sobre la información financiera de la sociedad, al 31 de marzo de 2017, que sería enviada a la Superintendencia de Valores y Seguros. 5. Analizó la operación de crédito por US$9.500.000, en el marco de los acuerdos alcanzados entre la filial brasileña de ICSK Patricipacoes e Empreendimientos Ltda. y SBEI Sociedad Brasileira de Electricidade e de Industria Ltda., acordando informar favorablemente al Directorio 6. Revisó los estados financieros de la compañía al 30 de junio de 2017, presentados por Deloitte Auditores y Consultores Ltda., y se pronunció favorablemente. 7. Examinó las materias significativas de los Estados Financieros a septiembre, en conjunto con los auditores externos. En el desempeño de sus actividades, el Comité no incurrió en gastos durante el ejercicio 2017. 22
SK 11. Informe Transacciones Relacionadas Durante el ejercicio 2017, se realizaron las transacciones comerciales que se individualizan en listas especiales y que han quedado archivadas en Secretaría. Estas listas son una trascripción de Nota N 11 de la Memoria Anual 2017. Todas estas operaciones fueron examinadas por el Comité de Directores e informadas favorablemente al Directorio. Al someterse estas materias al Directorio, se abstuvieron los directores relacionados, siendo aprobadas por la unanimidad los restantes directores. 23
SK 12. Circular N 1.816 La sociedad externalizó el servicio de Registro de Accionistas suscribiendo un contrato con la empresa Servicios Corporativos SerCor S.A., otorgándole la facultad de administrar dicho registro en conformidad con las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas vigentes. Los costos de entrega de la información relacionadas con saldos, movimientos, operaciones en proceso y cartolas detalladas, es de 45 Unidades de Fomento mensuales por el servicio de Registro de Accionistas, más un costo adicional de 0,029 Unidades de Fomento por accionista por la entrega de la información de los Anexos I y II de la mencionada circular, relacionada con saldos, movimientos, operaciones en proceso y cartolas detalladas. Se estima que los costos totales anuales no sobrepasarán los $40.000.000. 24
SK 13. Otras Materias 25
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