BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA: CLAVE DE COTIZACIÓN RAZÓN SOCIAL LUGAR PAQPCB BANCO INVEX, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO Ciudad de México ASUNTO HR Ratings ratificó la calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable a la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra PAQPCB 16, tras conocer las características finales. EVENTO RELEVANTE Ciudad de México (03 de junio de 2016) - HR Ratings ratificó la calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable a la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra PAQPCB 16, tras conocer las características finales. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios PAQPCB 16 (la Emisión o los CEBURS Fiduciarios) se colocaron el 27 de mayo de 2016 por un monto total de P$2,500.0 millones (m) a un plazo legal de diez años (vencimiento en mayo de 2026). La fuente de pago de la Emisión está constituida por los derechos de cobro derivados de la explotación de cuatro autopistas ubicadas en el Estado de Puebla. La ratificación de la calificación se debe a que las características finales de la Emisión no presentan cambios significativos con respecto a los utilizados en nuestro análisis inicial. El nivel de estrés que la fuente de pago es capaz de soportar, entendido como la reducción máxima que podrían presentar el tráfico y los ingresos en términos reales del escenario base sin detonar un evento de incumplimiento, equivale a una Tasa de Estrés Anualizada (TEA) de 3.41% en los ingresos reales. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son: Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) del Tráfico Promedio Diario Anual (TPDA) de 3.3% entre 2013 y 2015. Durante el mismo periodo, el Ingreso Promedio Diario Anual (IPDA) en términos reales tuvo una TMAC de 7.2%. La diferencia entre ambas tasas de crecimiento se debe a incrementos superiores a la inflación en las tarifas de las autopistas. Pago obligatorio de intereses y pago objetivo de principal conforme a un calendario de amortización determinado. La Emisión no contará con una reserva para el servicio de la deuda, por lo que el flujo disponible para el servicio de la deuda, una vez cubiertos todos los pagos que le anteceden en la prelación establecida en el Fideicomiso, deberá ser suficiente para cubrir en cada fecha de pago la totalidad de los intereses devengados. Aun cuando esta característica está considerada en nuestro análisis financiero, cualquier reducción en dicho flujo en un periodo determinado que resulte superior a lo estimado por HR Ratings podría tener un impacto en el cumplimiento de la deuda. El principal, por su parte, se amortizará en las mismas fechas de pago de intereses conforme a un calendario de amortización objetivo, por lo que la falta de pago del principal en alguna fecha de pago no se considerará un evento de incumplimiento, con la excepción de la última fecha de pago, en la cual la totalidad de principal e intereses deberán haber quedado pagados. Estructura cerrada o "flujo cero". Esto significa que todos los remanentes, una vez cubiertos los pagos conforme a la prelación establecida en los documentos de la Emisión, deberán aplicarse a la amortización anticipada de los certificados hasta que queden totalmente liquidados. Reserva de mantenimiento mayor para tres de las cuatro autopistas. Las autopistas Vía Atlixcáyotl, Apizaco - Huauchinango y Virreyes - Teziutlán cuentan cada una con una reserva de mantenimiento mayor cuyo saldo no deberá ser menor a los próximos seis meses de gastos de mantenimiento o P$35.0m actualizados por el cambio observado en el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) entre noviembre de 2012 y la fecha correspondiente. Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 1
Proyecciones del escenario base en línea con el comportamiento histórico. Nuestro escenario base asume una TMAC15-26 de 2.9% en el TPDA y de 2.8% en el IPDA Real. Con base en esto, la deuda se terminaría de pagar 3.5 años antes del vencimiento legal establecido. Ingresos reales 29.5% menores en el escenario de estrés en comparación con el escenario base. Esto se debe a que la TMAC15-26 del TPDA en este escenario sería de -3.2% y la del IPDA Real sería de -3.3%. Aun con este nivel menor de ingresos, los flujos serían suficientes en cada periodo para cubrir la totalidad de intereses devengados. El principal programado, por otra parte, no se alcanzaría a cubrir en algunos periodos. Sin embargo, debido a que esto no se considera un evento de incumplimiento, el monto restante podría cubrirse en periodos posteriores. De esta manera, la deuda quedaría pagada en su totalidad en la fecha de vencimiento legal. Composición vehicular de las autopistas estable. Entre 2013 y 2015 la composición del tráfico no ha tenido mayores cambios, por lo que en nuestras proyecciones hemos considerado que ésta se mantendrá con las mismas participaciones por tipo de vehículo observadas durante 2015. Principales Factores Considerados La emisión con clave de pizarra PAQPCB 16 se colocó por P$2,500.0m a un plazo legal de diez años, con vencimiento en mayo de 2026. La fuente de pago de los certificados está constituida por los derechos de cobro derivados de la operación, mantenimiento y explotación de las autopistas Atlixco - Jantetelco (en el tramo ubicado en el Estado de Puebla), Vía Atlixcáyotl, Apizaco Huauchinango y Virreyes - Teziutlán. La Tabla 1 del documento adjunto muestra el comparativo entre las características finales y los supuestos utilizados para el análisis publicado el 2 de mayo de 2016. Los certificados devengarán intereses a una tasa de 6.8% anual, pagaderos semestralmente. En las mismas fechas de pago de intereses se amortizará el principal siguiendo una curva de amortización objetivo. Debido a que esta curva no es obligatoria, solamente se considerará un incumplimiento si el monto emitido no ha sido pagado en su totalidad en la fecha de vencimiento, así como la falta de pago de los intereses devengados en cualquier fecha. Adicionalmente, la estructura de la deuda establece que todos los flujos remanentes deberán ser aplicados a la amortización anticipada de los certificados. Es importante mencionar que la Emisión no cuenta con una reserva para el servicio de la deuda que pudiera proveer de liquidez a la estructura en un periodo de bajos ingresos. Lo anterior ya está incorporado en nuestro análisis financiero, por lo que ya se ha incluido en el nivel de estrés asociado a la calificación asignada. Incluso en el escenario de estrés, los ingresos disponibles para el servicio de la deuda cubrirían más de 2.2 veces los intereses devengados. Los gastos de operación, administración y mantenimiento de las Autopistas se han proyectado con base en los presupuestos aprobados por el ingeniero independiente para 2016. Atendiendo al comportamiento habitual de estos gastos, para los años siguientes hemos aplicado a dicho presupuesto la inflación observada durante el periodo, de manera que estos gastos se mantengan en los mismos niveles en términos reales. Por otra parte, para el mantenimiento mayor de las Autopistas se ha considerado el presupuesto multianual elaborado por el ingeniero independiente, actualizado conforme a la inflación aplicable. Es importante mencionar que ambos escenarios (base y estrés) consideran los mismos supuestos en términos de presupuestos de gastos, y que lo único que cambia entre ellos es la inflación utilizada, la cual es superior en el escenario de base que en el de estrés debido a la baja inflación utilizada para el último. En cuanto a los impuestos que las Autopistas deberán pagar, hemos asumido una tasa de 30.0% para el Impuesto Sobre la Renta (ISR) de cada una de ellas, además de eliminar en nuestras estimaciones el Impuesto al Valor Agregado (IVA) tanto en las tarifas como en los gastos. Entre 2013 y 2015 no se ha visto ningún cambio significativo en la composición vehicular de las Autopistas, por lo que nuestras proyecciones consideran que la mezcla vehicular en cada una de ellas mantendrá las mismas proporciones durante los próximos diez años. Conforme a lo anterior, los automóviles representarán 88.6% del tráfico total, los autobuses 4.3% y los camiones de carga 7.1%. Por otra parte, el TPDA ha tenido una TMAC13-15 de 3.3%, mientras que el IPDA Real ha crecido 7.2% en el mismo periodo. Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 2
Partiendo de lo anterior, nuestro escenario base asume una TMAC15-26 de 2.9% para el TPDA y 2.8% para el IPDA Real. Por otra parte, el escenario de estrés reflejaría una TMAC15-26 de -3.2% en el TPDA y de -3.3% en el IPDA Real. Con base en lo anterior, la Tasa de Estrés Anualizada resultante sería de 3.41%, lo cual significa que los ingresos en términos reales acumulados en el escenario de estrés serían, de manera anualizada, 3.41% menores a los ingresos totales esperados en el escenario base. Esta diferencia, en términos absolutos, sería de 29.5%. En el escenario base los ingresos disponibles para el servicio de la deuda serían suficientes en cada periodo para cubrir los intereses devengados y el principal programado. Los flujos remanentes que se aplicarían a la amortización anticipada de los certificados harían que la deuda se liquidara en noviembre de 2022, 3.5 años antes del vencimiento legal. Por otra parte, en el escenario de estrés los menores ingresos serían suficientes para cubrir los intereses devengados, pero no el principal programado en algunos periodos. Sin embargo, debido a que el principal programado que no se logre cubrir en una fecha determinada podrá pagarse en fechas posteriores siempre y cuando éste quede liquidado en la fecha de vencimiento, no se presentaría un evento de incumplimiento. Los menores flujos generados de la operación de las Autopistas tendrían como consecuencia menores amortizaciones anticipadas obligatorias, por lo que la deuda se terminaría de pagar en la fecha de vencimiento. Conforme a todo lo anterior, HR Ratings ratificó la calificación de largo plazo de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra PAQPCB 16. Glosario incluido en el documento adjunto Contactos María de Urquijo Asociada maria.deurquijo@hrratings.com Roberto Ballinez Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura roberto.ballinez@hrratings.com Ricardo Gallegos Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura ricardo.gallegos@hrratings.com México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735. La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para Deuda Respaldada por Ingresos Generados de la Operación de Carreteras, Túneles y Puentes, noviembre de 2015 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/es/metodologia.aspx Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior HR AAA (E) Perspectiva Estable Fecha de última acción de calificación 2 de mayo de 2016 Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 3
Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.junio 2006 - enero 2016 Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personaspromotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V.; Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V. Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).calificación vigente de GNP Seguros equivalente a HR AAA en escala local otorgada por otra agencia calificadora. HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)el proceso de calificación de HR Ratings incorpora este factor de riesgo y por lo tanto ya está reflejado en la calificación asignada de HR AAA (E) HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA). La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores". HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda). Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 4
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