Reporte de calificación

Colombia Reporte de calificación............................................................................... DEUDA ASOCIADA AL PROYECTO DE CONSTRUCCIÓN DEL CENTRO DE EVENTOS Y EXPOSICIONES PUERTA DE ORO Comité Técnico: 29 de diciembre de 2015 Acta número: 883 Contactos: Juan Camilo Álvarez Arcila juan.camilo.alvarez@standardandpoors.com Juan Sebastián Rodríguez Briceño juan.rodriguez@standardandpoors.com Página 1 de 9

DEUDA ASOCIADA AL PROYECTO DE CONSTRUCCIÓN DEL CENTRO DE EVENTOS Y CALIFICACIÓN INICIAL CAPACIDAD DE PAGO Cifras en millones de pesos colombianos (COP) al 30 de septiembre de 2015 BBB- Historia de la calificación: Deuda a solicitar: COP15.400 Calificación inicial Dic/15: BBB- I. FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN El Comité Técnico de BRC Investor Services S.A. SCV (BRC) asignó la calificación inicial de capacidad de pago de BBB- a la Deuda Asociada al Proyecto de Construcción del Centro de Eventos y Exposiciones Puerta de Oro (CEEC). La calificación otorgada a la Deuda Asociada al Proyecto de Construcción del Centro de Eventos y Exposiciones Puerta de Oro (CEEC) incorpora los siguientes aspectos: 1) el compromiso de pago por parte de Terranum Corporativo (TC) de 15.400 millones de pesos colombianos (COP) entre 2016 y 2019 como fuente de pago de la deuda asociada, 2) el fuerte apoyo político y financiero del distrito de Barranquilla y el departamento del Atlántico y 3) la estructura contractual y operativa del CEEC que consideramos adecuada para realizar el proyecto. TC es la filial del Grupo Terranum (perteneciente al Grupo Santo Domingo) que desarrolla y gestiona proyectos inmobiliarios corporativos y logísticos en Colombia. Dentro de los proyectos más importantes que tiene la compañía a la fecha se encuentran parques de oficinas, industriales, centros de distribución, bodegas y proyectos para grandes clientes corporativos hechos a la medida, la mayoría de los cuales están en Bogotá. TC fue creada en 2008 y a 2014 tenía en arriendo 90.210 m 2 e inversiones por COP1.2 billones. Para 2019 espera arrendar más de 970.000 m 2 y hacer inversiones acumuladas por COP3.3 billones. El Centro de Eventos del Caribe solicitará una deuda por COP15.400 millones a un plazo de 4 años, con tasa variable indexada a la DTF y amortizaciones anuales. La obligación tendrá como destino principal el capital de trabajo del Centro de Eventos y su fuente de pago son los flujos futuros de la venta de los lotes a TC que, según nuestras proyecciones, son suficientes para cubrir el servicio de la deuda al menos 1,13 veces (x) durante la vigencia del préstamo (Ver anexo 2). Según información entregada por el calificado, los ingresos de la venta de los lotes se desembolsarán a un patrimonio autónomo, que se deberá crear en enero de 2016, cuyas instrucciones establecerán que el único destino de estos recursos será el pago de la obligación aquí calificada. BRC dará seguimiento a la estructura final de esta deuda ya que modificaciones sobre la misma podrían afectar la calificación. Además, en caso de que haya nuevas emisiones de deuda por parte del CEEC, estas serán subordinadas. La calificadora también revisará el cumplimiento de esta condición. Página 2 de 9

A finales de agosto de 2014, CEEC y TC firmaron una promesa de compraventa de 17.576 m 2 de los lotes de un proyecto de desarrollo inmobiliario en el Centro de Eventos del Caribe. La negociación se cerró en COP34.000 millones y con el 45% de los ingresos futuros de estos terrenos se pagará la deuda. La estructura de pagos establecida se detalla en el anexo 1 en donde se puede ver que los dos primeros hitos se han cumplido hasta diciembre de 2015. El CEEC es estratégico para TC ya que es el segundo proyecto de oficinas más importante dentro de su portafolio, además de constituir una oportunidad de diversificación geográfica de la compañía en el norte del país. Para tal efecto, TC realizaría una inversión de COP400.000 millones en los próximos 8 años, equivalentes al 1% del total de sus inversiones al 2019, monto que consideramos marginal. Bajo un escenario de estrés en el que los recursos de TC no fueran suficientes para el pago de la obligación, el CEEC dependerá de sus principales accionistas: el Distrito Especial, Industrial y Portuario de Barranquilla ( AA, BRC, julio 2015), el Departamento del Atlántico ( A+ PP, BRC, noviembre 2015) y la Cámara de Comercio de Barranquilla. Entre 2008 y 2015 estas tres entidades entregaron COP73.099 millones y para 2016 esperan aportar COP30.507 millones adicionales; en caso de no contar con los flujos de TC, los aportes deberían incrementarse en COP17.724 millones entre 2016 y 2019. En opinión de BRC, el apoyo recibido por la entidad es importante y está fundamentado en que el CEEC proporcionará una infraestructura esencial para el desarrollo de la ciudad de Barranquilla y del departamento del Atlántico y esperan que resulte fundamental para fomentar el turismo de negocios en esta región (tabla 1). Tabla 1. Aportes de capital (millones de COP) 2008-2012 2013 2014 2015 2016 Total 18.636 29.783 21.285 54.316 99.112 Accionistas 18.636 13.450 18.411 26.622 30.516 Municipio de Barranquilla 3.521 11.650 17.229 26.300 20.000 Departamento del Atlántico 4.000 10.000 CCB 10.399 65 507 Privados 716 1.735 1.182 322 9 Otros 0 16.334 2.875 27.694 68.596 Regalías del Departamento 16.334 3.694 Fontur 9.000 3.300 CorMagdalena 15.000 Min. Ind., Com. y Tur. / PGN 60.000 Otros 2.875 5.296 A noviembre de 2015, el avance de obra del CEEC era de 99% de la fase I y 2% de la fase II; con los permisos y solicitudes necesarios para la construcción de la infraestructura a cierre de año. De acuerdo con las proyecciones del cliente, el recinto ferial estará en operación en agosto de 2016, un retraso de un año frente a la estimación inicial; en caso de presentarse retrasos adicionales, podría haber sanciones para el CEEC, las cuales no están definidas en el contrato y sería un factor de incertidumbre en el futuro. El operador del recinto ferial y del centro de convenciones será Corferias, entidad que cuenta con una trayectoria de más de 60 años y un amplio conocimiento en la organización de ferias y eventos a nivel nacional. Esto minimiza el riesgo operacional del proyecto para los próximos años. Corferias Página 3 de 9

realizará las actividades de administración, control, gestión, mantenimiento y operación de los terrenos y la infraestructura a través de un contrato a 20 años con posibilidad de renovación por periodos de 10 años y su función de operador no podrá ser cedida, salvo que exista previa autorización del CEEC. A pesar de que el centro tiene competidores en el ámbito nacional (en Bogotá, Medellín y Cali) y en el regional (Centroamérica y el Caribe), sería el único centro de eventos, convenciones y exposiciones de 34.500 metros cuadrados en el Caribe colombiano, y atendería los eventos relacionados con turismo, logística, infraestructura y temas acordes con el desarrollo regional de la costa atlántica por lo cual tendría un posicionamiento del mercado que le permitiría diferenciarse de manera favorable de sus competidores. Debido a que el CEEC aún no inicia operaciones, entre 2012 y 2014 su flujo de caja libre fue negativo en COP6.600 millones anuales, el cual fue cubierto principalmente con los aportes de capital de sus accionistas por COP11.400 en promedio por año. Durante 2015, esta tendencia se mantuvo y esperamos que los FCL sean negativos para los próximos cuatro años. Para 2015, el CEEC puede cumplir con sus necesidades de capital de trabajo gracias a los aportes por más de COP150.000 millones y los desembolsos de deuda proyectados por COP38.400 millones. Los COP38.400 millones están divididos en COP23.000 millones contraídos con Bancolombia y Banco de Bogotá entre enero y mayo de 2015 a una tasa variable indexada al DTF y se usaron como capital de trabajo; de este monto, COP20.000 millones se cancelarán a finales de 2015 y el restante por COP15.400 corresponde a la deuda calificada. El CEEC tiene un riesgo de liquidez debido a que su flujo de efectivo para la construcción y terminación del recinto ferial se basa en los aportes de sus accionistas y las obligaciones financieras. A septiembre del 2015 sus indicadores financieros reflejan este factor de incertidumbre evidenciado en un efectivo/pasivo corriente del 8,1%, y una razón corriente de 0,48. A partir de la entrada en operación del proyecto en 2016, los ingresos del CEEC provendrán de: 1) la comisión de los ingresos feriales, eventos y servicios complementarios después de pagos administrativos, mantenimiento y reinversión en el centro, y 2) auspicios comerciales con diferentes entidades. Según nuestras proyecciones, sus ingresos y costos aumentarían 10% y 4% en promedio anualmente en la medida que el centro se consolide hasta alcanzar un margen bruto promedio entre 2017 y 2019 en el rango de 10% similar al de sus pares. Otro factor que ponderamos positivamente es la vinculación al proyecto de empresas de construcción y consultoría, las cuales cuentan con más de 50 años de experiencia en la edificación de centros comerciales, empresariales, hoteleros y residenciales en el ámbito nacional e internacional. Igualmente, el detalle de los procesos y la información suministrada en los informes de interventoría reflejan la experiencia y conocimiento en el diseño y ejecución de más de 40 obras en los últimos años, lo cual creemos que disminuye el riesgo de ejecución del proyecto. Por otro lado, el CEEC realiza un seguimiento recurrente y en profundidad del avance del centro, factor que, agregado a los anteriores, muestra una estructura contractual y operativa adecuada para su realización. II. OPORTUNIDADES Y AMENAZAS Qué podría llevarnos a subir la calificación BRC identificó las siguientes oportunidades que podrían mejorar la calificación actual: Fuentes de ingresos adicionales para garantizar el pago de la deuda Mejora en los márgenes de rentabilidad del CEEC proyectados para los próximos años derivados de Página 4 de 9

la implementación de políticas de control de costos y gastos. Qué podría llevarnos a bajar la calificación BRC identificó los siguientes aspectos de mejora y/o seguimiento de la compañía y/o de la industria que podrían afectar la calificación actual: Demoras en la construcción del proyecto que conllevarían sanciones para el operador y otros participantes Retrasos significativos en los aportes de capital por parte de sus accionistas y los convenios realizados. Evolución desfavorable e incumplimiento por parte del CEEC de las condiciones definidas para los desembolsos por TC III. EL ENTE DESCENTRALIZADO Y SU ACTIVIDAD El proyecto Puerta de Oro Centro de Eventos y Exposiciones del Caribe (CEEC) permitirá la realización de diferentes eventos en la ciudad de Barranquilla y se localiza cerca de las salidas hacia Cartagena y Santa Marta y contiguo al río Magdalena. El CEEC dispondrá de cuatro áreas específicas: el recinto ferial (etapa I), el centro de convenciones (etapa II), el desarrollo inmobiliario (etapa III) y malecón turístico. El centro contará con 85.000 metros cuadrados de los cuales 34.500 metros cuadrados conforman el recinto ferial y el centro de convenciones. El desarrollo inmobiliario contempla la construcción de un hotel, locales comerciales y torre de oficinas para el año 2018 y una segunda etapa de torres de oficinas y residencias para 2023, y espera iniciar obras en el segundo trimestre del 2016. a) Etapa I recinto ferial El recinto ferial consta de 3 fases: Fase I: Obra gris Actividades preliminares de cimentación, estructura de concreto, estructura metálica, mampostería y cubierta principalmente. Comenzó el 6 de septiembre de 2013 y terminará en diciembre de 2015. Fase II: Obra blanca e instalaciones Muros livianos, acabados, instalaciones de servicios, equipos y accesorios considerados en el diseño. El objetivo consiste en asignar los recursos a un alcance determinado que permita que el operador ferial pueda poner en uso el recinto ferial. La fase comenzó el 28 de julio de 2015 y terminará el 2 de agosto de 2016. Fase III: Plantas de generación y otros Actividades relacionadas con el sistema de respaldo eléctrico, el sistema de control inteligente, y acabados pendientes de la fase II que completan el diseño original de la etapa I. b) Etapa II Centro de convenciones Actualmente, esta etapa del proyecto tiene los diseños listos. c) Etapa III Desarrollo inmobiliario TC estructurará, desarrollará y promoverá el desarrollo inmobiliario en un periodo de 8 años. d) Malecón Su construcción se encuentra en etapa inicial de remoción de tierras. Página 5 de 9

Los accionistas del CEEC son los siguientes (tabla 2): Tabla 2. Accionistas del CEEC (a 30 de septiembre de 2015) Accionistas Acciones (en miles) % Participación Tipo Municipio de Barranquilla 58.200.000 60,23% Público Departamento del Atlántico 24.000.000 24,84% Público Cámara de Comercio de Barranquilla (CCB) 10.463.892 10,83% Privado Otros socios minoritarios 3.965.495 4,10% Privado Total 96.629.387 100,00% Los socios minoritarios son más de 65 empresas y personales naturales de la región Caribe. IV. CONTINGENCIAS De acuerdo con la información entregada por el CEEC, no existen procesos jurídicos en su contra al 30 de septiembre de 2015. La visita técnica para el proceso de calificación se realizó con la oportunidad suficiente por la disponibilidad de la entidad calificada y la entrega de la información se cumplió en los tiempos previstos y de acuerdo con los requerimientos de BRC Investor Services S. A. SCV. La información financiera incluida en este reporte está basada en el flujo de caja real de 2012-2014, en las proyecciones financieras de 2015-2019, en los estados financieros auditados de los últimos tres años (2012-2014) y no auditados a 30 de septiembre del 2014 y 2015. BRC Investor Services S.A. SCV no realiza funciones de auditoría, por tanto, la administración de la entidad asume entera responsabilidad sobre la integridad y veracidad de toda la información entregada y que ha servido de base para la elaboración del presente informe. Por otra parte, la calificadora revisó la información pública disponible y la comparó con la información entregada por la entidad calificada. Una calificación de riesgo emitida por BRC Investor Services S.A. Sociedad Calificadora de Valores es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información. En caso de tener alguna inquietud en relación con los indicadores incluidos en este documento puede consultar el glosario en www.brc.com.co Para ver las definiciones de nuestras calificaciones visite www.brc.com.co o bien, haga clic aquí. Página 6 de 9

V. ANEXOS Anexo 1: Estructura de pagos de la venta de los terrenos a TC Monto (millones de COP) 5.000 13.600 Fecha de desembolso El monto se transfirió al Fideicomiso el 2 de octubre de 2014; la liberación del desembolso se autorizó el 22 de diciembre de 2015 22 de diciembre de 2015 7.600 15 de agosto de 2016 2.600 15 de agosto de 2017 Condiciones Estado de las condiciones Desembolso realizado al Fideicomiso Condiciones de liberación del desembolso: Acreditación de la modificación de la licencia Realizado de construcción CEEC y resolución de concertación cesiones Licencia de urbanización y folio de matrícula Realizado inmobiliaria asignado a los lotes proyecto, lotes CEEC y demás Esquemas básicos de implantación Realizado arquitectónicos y estudio de tráfico formalizados para la construcción del desarrollo inmobiliario Transferir derechos inmueble al fideicomiso Realizado Formalización a favor de TC de la cesión condicional de un equivalente al 36.42% del total de los derechos fiduciarios como garantía. Realizado Sujeto al cumplimiento de las condiciones Realizado anteriores Pago de la hipoteca por COP11.000 millones Se realizó el pago del capital en sobre el inmueble a favor de Gaseosas Lux diciembre de 2015 y los intereses al momento de la celebración del contrato de se pagarán en enero de 2016 promesa de compraventa. Cumplimiento de las obligaciones de CEEC En proceso bajo la licencia de urbanismo. Construcción del malecón de acuerdo con la En proceso licencia de urbanización y permisos y licencias correspondientes. Que se haya ordenado la transferencia de los lotes detallados en la promesa de compraventa a favor de TC o de los derechos fiduciarios en el fideicomiso. Cumplido con todas las obligaciones derivados de la licencia de urbanización 2.600 15 de agosto de 2018 No hay condiciones para este desembolso 2.600 15 de agosto de 2019 No hay condiciones para este desembolso Página 7 de 9

Anexo 2. Flujo de caja (millones de COP) Real Proyectado 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Caja inicial 2.416 208 3.681 379 16.366 1.542 1.223 665 Ingresos 12.096 16.099 34.807 103.600 109.257 5.155 4.764 5.017 Comisión CEEC 0 0 0 0 614 742 625 1.156 Exhibición comercial 0 0 0 0 0 1.000 1.000 1.000 Utilidad en venta de activos 0 0 0 7.838 7.600 2.600 2.600 2.600 Rendimientos en venta 54 4 107 2.721 1.558 749 499 250 Ingresos financieros 0 0 0 325 372 64 33 11 Inversión en capital de trabajo 0 2.646 11.921 0 0 0 6 0 Desembolsos deuda 9.763 0 4.369 38.400 0 0 0 0 Aportes de capital 2.278 13.450 18.411 54.316 99.112 0 0 0 Servicio de la deuda 43 10.616 202 26.929 11.852 3.185 2.990 2.795 Subtotal menos fondo deuda 14.469 5.691 38.287 77.049 113.770 3.513 2.997 2.887 Egresos 14.261 2.010 37.908 57.615 111.779 1.822 1.846 1.912 Costos y gastos 0 0 0 0 776 1.523 1.586 1.652 Ganancia ocasional 0 0 0 784 760 260 260 260 Inversión en capital de trabajo 12.783 0 0 15.425 4.556 39 0 0 Inversiones en PP&E 1.475 2.008 37.908 39.561 100.879 0 0 0 Inversiones en otros activos 0 0 0 1.846 4.808 0 0 0 Otros 4 1 0 0 0 0 0 0 Subtotal menos fondo programa 208 3.681 379 19.434 1.992 1.691 1.151 975 Costos financieros adicionales 0 0 0 3.069 450 468 486 506 Caja final 208 3.681 379 16.366 1.542 1.223 665 469 Cobertura con flujos de TC 5,80 1,35 2,87 1,61 1,13 1,38 1,22 1,17 Cobertura sin flujos de TC 4,54 1,35 2,34 1,61 0,36 0,33 0,19 0,15 Página 8 de 9

Anexo 3. Principales indicadores financieros Rentabilidad 2012 2013 2014 sep-14 sep-15 ROA 0,0% 0,0% -0,1% 0,0% -0,3% ROE 0,0% 0,0% -0,1% 0,0% -0,4% Liquidez 2012 2013 2014 sep-14 sep-15 Efectivo 208 3.681 379 3.223 2.688 Efectivo / Activos 0,3% 4,4% 0,3% 2,9% 1,8% Efectivo / Pasivo corriente 0,9% 25,2% 1,3% 15,9% 8,1% Razón corriente 0,18 1,41 0,21 0,54 0,48 Activo corriente / Pasivo total 0,17 1,41 0,19 0,28 0,45 Prueba ácida 0,18 1,41 0,21 0,54 0,48 Endeudamiento 2012 2013 2014 sep-14 sep-15 Deuda total 11.802 1.186 5.555 2.501 20.002 Deuda CP 11.802 1.186 5.555 2.501 20.002 Deuda LP - - - - - Deuda total / Patrimonio 31,3% 1,7% 6,4% 3,6% 17,2% Deuda CP / Patrimonio 31,3% 1,7% 6,4% 3,6% 17,2% Pasivo corriente / Pasivo total 99,9% 100,0% 90,8% 51,3% 91,9% Deuda total / Pasivo total 49,8% 8,1% 17,6% 6,3% 55,2% Apalancamiento (Pasivo / Patrimonio) 62,8% 21,3% 36,3% 56,2% 31,1% Coberturas 2012 2013 2014 sep-14 sep-15 FCO -12.775 2.648 11.826 FCO / Intereses 58,52 VI. MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO Las hojas de vida de los miembros del Comité Técnico de Calificación se encuentran disponibles en nuestra página web www.brc.com.co Página 9 de 9