DAVIPLUS ACCIONES ECOPETROL

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1 Fiduciaria Davivienda S.A. - Banco Davivienda S.A. REGLAMENTO DEL FONDO ABIERTO SIN PACTO DE PERMANENCIA DENOMINADO DAVIPLUS ACCIONES ECOPETROL Capítulo Preliminar: Definiciones Capítulo 1: Aspectos Generales Capítulo 7: De la Sociedad Administradora Capítulo 8: De los Inversionistas Capítulo 2: Política de Inversión Capítulo 9: Revelación de información Capítulo 3: Mecanismos de Seguimiento y Control Capítulo 10: Liquidación Capítulo 4: Constitución y Redención de Participaciones Capítulo 11: Fusión y Cesión del Fondo Capítulo 5: Valoración Capítulo 12: Modificaciones al Reglamento Capítulo 6: Gastos

2 Página 1 de 43 Siguiente Por medio del presente reglamento, requisito obligatorio para la vinculación de inversionistas al fondo denominado DAVIPLUS ACCIONES ECOPETROL, se establecen los principios y normas bajo los cuales se regirá la relación que surge entre la sociedad administradora y los inversionistas, con ocasión del aporte efectivo de recursos al fondo efectuado por éstos. DEFINICIONES Para efectos del presente Reglamento, los términos que se consignan a continuación tendrán el significado que a cada uno de ellos se les asigna: APORTES POR IDENTIFICAR: Son aquellos recursos entregados al Fondo y que efectuado el proceso de verificación del Inversionista de los mismos, no es posible la plena identificación de éste por causas ajenas a la Sociedad Administradora. Para estos eventos, la Sociedad Administradora deberá registrar dichos recursos como Aportes por Identificar y constituir las unidades equivalentes a los mismos, de tal forma que les sean reconocidos los correspondientes resultados económicos de la inversión. ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS: La asamblea la constituyen los respectivos Inversionistas, reunidos con el quórum y en las condiciones establecidas en la cláusula 8.3. (Asamblea de Inversionistas) del presente reglamento. DOCUMENTO REPRESENTATIVO DE PARTICIPACIÓN: Es el documento que tiene la finalidad de servir como constancia de los derechos de participación derivados de la inversión realizada en el fondo DAVIPLUS ACCIONES ECOPETROL. Dicho documento no es negociable, no presenta la calidad de valor, ni tiene el carácter y prerrogativas de los títulos valores. ENTREGA EFECTIVA DE RECURSOS: Se entenderá por ésta la entrega de los recursos y la plena identificación de la propiedad de los mismos en cabeza del inversionista. Una vez estas dos condiciones se cumplan se formalizará la constitución de participaciones del inversionista en el fondo. EXTRACTO DE CUENTA: Es el documento mediante el cual la Sociedad Administradora informa mensualmente sobre el movimiento de la cuenta de cada Inversionista del fondo DAVIPLUS ACCIONES ECOPETROL.

3 Página 2 de 43 Anterior FONDO: Es el mecanismo o vehículo de captación o administración de sumas de dinero y otros activos, integrado con el aporte de un número plural de personas cuyos recursos serán gestionados de manera colectiva para obtener resultados económicos también colectivos. FONDO ABIERTO DAVIPLUS ACCIONES ECOPETROL : Es el fondo que se caracteriza porque la redención de las participaciones se puede efectuar en cualquier momento. INVERSIONISTAS: Se consideran como tales a las personas naturales o jurídicas nacionales o extranjeras, que para su vinculación al Fondo hagan entrega efectiva de los recursos. La condición de inversionista se acreditará a través del documento representativo de participación. POSICIÓN DESCUBIERTA: Se entiende como posición descubierta los activos del Fondo que no se encuentran invertidos en acciones de ECOPETROL. PROSPECTO DE INVERSIÓN: Es el documento comercial, el cual guarda concondarcia con la información consignada en este reglamento, mediante el cual la Sociedad Administradora, previamente a la vinculación de los Inversionistas, pone en conocimiento de los mismos las condiciones de comercialización del Fondo. RENDICIÓN DE CUENTAS: Es el documento mediante el cual la Sociedad Administradora rinde semestralmente un informe detallado y pormenorizado a los Inversionistas sobre la gestión de los bienes entregados o transferidos en virtud del acuerdo celebrado entre las partes, respecto de aquello que tenga relevancia con la labor ejecutada, incluyendo el balance general del Fondo y el estado de resultados del mismo.

4 Página 3 de 43 Siguiente 1. ASPECTOS GENERALES Cláusula 1.1. Sociedad Administradora La Sociedad Administradora es FIDUCIARIA DAVIVIENDA S.A., entidad legalmente constituida mediante escritura pública número 7940 del 14 de diciembre de 1992, otorgada en la Notaría 18 de Bogotá, con registro mercantil y NIT con permiso de funcionamiento otorgado mediante la Resolución No del 30 de diciembre de 1992 de la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera de Colombia). Cuando en el presente reglamento se emplee la expresión Sociedad Administradora, se entenderá que se hace referencia a la sociedad aquí mencionada. Cláusula 1.2. Fondo El Fondo que se regula por este reglamento se denominará DAVIPLUS ACCIONES ECOPETROL y será de naturaleza abierta sin pacto de permanencia. Lo anterior significa que la redención de recursos podrá realizarse en cualquier momento. Cláusula 1.3. Duración El fondo DAVIPLUS ACCIONES ECOPETROL tendrá una duración igual a la de la Sociedad Administradora, es decir hasta el El término de duración del Fondo se podrá prorrogar, previa decisión de la Sociedad Administradora con autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia. El término de duración de la Sociedad Administradora también se dará a conocer a través del prospecto de inversión y del sitio web Cláusula 1.4. Sede El Fondo tendrá como sede el mismo lugar donde funcionen las oficinas principales de la Sociedad Administradora que en la actualidad se encuentran en la Avenida El Dorado No. 68B-85 Piso 2 de la ciudad de Bogotá D.C. En dicha dirección se encontrarán todos los libros y documentos relativos al fondo. Los recursos del Fondo se recibirán y se entregarán en las oficinas de las entidades con las que la Sociedad Administradora haya suscrito contratos de corresponsalía o uso de red de oficinas o equivalentes, casos en los cuales la responsabilidad será exclusiva de la Sociedad Administradora. La Sociedad Administradora revelará a través del sitio web los contratos de corresponsalía o uso de red de oficinas o equivalentes, y las sucursales y agencias en las que se prestará atención al público. Cláusula 1.5. Duración de la Inversión en el Fondo El Fondo por ser de naturaleza abierta, permite que los Inversionistas entreguen recursos y rediman su participación en cualquier momento, de conformidad con las reglas establecidas en la cláusula 4.6. (Redención de Derechos) del presente reglamento.

5 Página 4 de 43 Anterior Cláusula 1.6. Bienes del Fondo De conformidad con lo dispuesto por el artículo 68 de la Ley 964 de 2005, o cualquier otra norma o normas que lo sustituya, modifique, adicione o derogue, los bienes del Fondo no hacen parte del patrimonio de la Sociedad Administradora, ni de aquellos que ésta administre en virtud de otros negocios, y por consiguiente constituirán un patrimonio independiente y separado de ésta, destinado exclusivamente al desarrollo de las actividades descritas en el presente reglamento y al pago de las obligaciones que se contraigan con respaldo y por cuenta del fondo, sin perjuicio de la responsabilidad profesional que le asiste a la Sociedad Administradora por la gestión y el manejo de los recursos. En consecuencia, los bienes del Fondo no constituyen prenda general de los acreedores de la Sociedad Administradora y están excluidos de la masa de bienes que puedan conformarse, para efectos de cualquier procedimiento mercantil, o de otras acciones legales que puedan afectar a su administrador. Cada vez que la Sociedad Administradora actúe por cuenta del fondo, se considerará que compromete únicamente los bienes del mismo. Cláusula 1.7. Cobertura La Sociedad Administradora ha contratado una póliza de seguro, que estará vigente durante toda la existencia del fondo, cuyas coberturas, vigencia y sociedad aseguradora podrán ser consultadas por los Inversionistas en el sitio web Esta póliza amparará los riesgos señalados en el artículo del Decreto 2555 de 2010, o cualquier otra norma o normas que lo sustituya, modifique, adicione o derogue. Cláusula 1.8. Monto Mínimo de Participaciones El Fondo deberá mantener un patrimonio mínimo equivalente a salarios mínimos legales mensuales vigentes. Monto que deberá alcanzarse en un plazo de seis meses contados a partir del inicio de operaciones del fondo.

6 Página 5 de 43 Siguiente 2. POLÍTICA DE INVERSIÓN Cláusula 2.1. Objetivo de Inversión El Fondo es un instrumento de inversión de largo plazo a través del cual sus Inversionistas pueden invertir mayoritariamente en acciones de ECOPETROL. Busca incrementar el capital invertido a través del incremento del valor de la acción de ECOPETROL, y de la generación de dividendos. La rentabilidad del Fondo podrá tener alta volatilidad, generada por la variación del precio de los activos que componen el portafolio, que podría implicar una pérdida en el capital de los Inversionistas y una pérdida de liquidez de los activos. Cláusula 2.2. Activos Aceptables para Invertir El portafolio del Fondo estará compuesto por los siguientes activos: a. Acciones de ECOPETROL inscritas en la BVC. b. American Depositary Receipts (ADR) de ECOPETROL. c. Valores de contenido crediticio emitidos, avalados o garantizados por la Nación, el Banco de la República o establecimientos de crédito, inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, RNVE. Parágrafo: En todo caso, el Fondo sólo podrá realizar inversiones en títulos o valores respecto de los cuales exista una metodología de valoración aprobada previamente por la Superintendencia Financiera de Colombia, ya sea mediante normas de carácter general o mediante una aprobación particular y concreta, dando cumplimiento a lo establecido en el Capítulo I de la Circular Básica Contable y Financiera, Circular Externa 100 del 95, expedida por la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), o cualquier otra norma o normas que lo sustituya, modifique, adicione o derogue. Cláusula 2.3. Límites a la Inversión PARTICIPACIÓN POR CLASE DE INVERSIÓN CONCENTRACIÓN POR EMISOR CLASE CARACTERÍSTICAS MÍNIMO MÁXIMO RENTA VARIABLE 80% 100% N.A. RENTA FIJA Y OTROS CALIFICACIÓN MÍNIMA AA 0% 20% 10%

7 Página 6 de 43 Anterior Siguiente El Fondo propenderá por mantener invertido el 90% de su valor en acciones de ECOPETROL o en instrumentos de inversión que le generen la misma exposición, y en todo caso con un mínimo del 80% en acciones de ECOPETROL o en instrumentos de inversión que le generen la misma exposición. Parágrafo Primero: Las participaciones y concentración definidas en esta cláusula aplicarán sobre el valor total de los activos que componen el Fondo. Parágrafo Segundo: La participación máxima en valores emitidos por la Nación será del 20% del valor total de los activos que componen el Fondo. Parágrafo Tercero: El Fondo podrá tener una exposición en moneda extranjera máxima del 30%, neta de cobertura. Parágrafo Cuarto: La inversión directa o indirecta de los recursos del Fondo en valores cuyo emisor, avalista, aceptante, garante u originador de una titularización sea la matriz de la Sociedad Administradora, las subordinadas de ésta o las subordinadas de la primera, no podrá exceder el diez por ciento (10%) del total de sus activos. Parágrafo Quinto: Para efectos del cumplimiento de los límites establecidos en esta cláusula, el valor de los instrumentos derivados computará por su valor nominal. Entendiéndose el valor nominal como el número de contratos comprados, multiplicado por el número de acciones correspondientes a cada contrato y por el precio de la acción. Cláusula 2.4 Estrategia de Inversión del Fondo El Fondo propenderá por mantener invertido el 90% de su valor en acciones de ECOPETROL o en instrumentos de inversión que le generen la misma exposición, y en todo caso con un mínimo del 80% en acciones de ECOPETROL o en instrumentos de inversión que le generen la misma exposición. En este orden de ideas, se define como Posición Descubierta, los activos del Fondo que no se encuentren invertidos en acciones de ECOPETROL. Para cubrir la Posición Descubierta, el Fondo podrá comprar contratos de futuros sobre la acción de ECOPETROL, efectuar operaciones forward de compra de acciones de ECOPETROL, o comprar opciones de compra de acciones de ECOPETROL.

8 Página 7 de 43 Anterior Siguiente Contratos de Futuro comprados, forward u opciones: El Fondo ofrece la oportunidad al inversionista de invertir en un portafolio principalmente conformado por acciones de ECOPETROL. Por ende, la obligación del Fondo es principalmente obtener un rendimiento atado al precio de esta acción. Por esta razón, la parte del activo que no se encuentre invertida en acciones de ECOPETROL, constituye la posición descubierta del Fondo. Ocasionalmente, en el mercado se presentan situaciones donde el precio implícito de una acción o índice en el mercado de futuros, de forward o de opciones es menor al precio de esa acción o índice en el mercado de contado. En esos eventos, resulta interesante para el Inversionista, y por ende para el Fondo, beneficiarse del diferencial de precios mencionado. En estos casos, el Fondo podrá vender las acciones de ECOPETROL que tiene en su portafolio y a cambio realizar una operación con derivados de compra sobre las acciones de ECOPETROL. Con la liquidez resultante, invertirá en títulos de renta fija a plazos no mayores al vencimiento del compromiso futuro, constituirá depósitos en cuentas bancarias o efectuará operaciones activas en el mercado monetario, dando cumplimiento a los límites establecidos en este reglamento. En todo caso, el valor nominal neto (compras menos ventas) de las operaciones de derivados de compra no podrá exceder la posición en títulos de renta fija, cuentas ahorro del Fondo y operaciones activas en el mercado monetario. Es decir que las inversiones de corto plazo, que se hacen para aprovechar esta oportunidad, deben ser al menos equivalentes a la liquidez necesaria para cumplir con los compromisos futuros. De esta manera se busca mitigar el apalancamiento del Fondo por la inversión en derivados comprados. Lo anterior, tendrá como efecto que el Fondo no se apalanque ya que tendrá el disponible para cumplir con las obligaciones de las operaciones con derivados en activos líquidos o con vencimiento inferior a la fecha de cumplimiento de dicha operación. En este orden de ideas, las operaciones con derivados realizadas para cubrir la posición descubierta del Fondo computarán dentro del límite establecido en la cláusula 2.3. (Limites de Inversión) de este reglamento, de tal manera que el Fondo deberá tener una exposición mínima del 80% en acciones de ECOPETROL o en instrumentos que le generen la misma exposición.

9 Página 8 de 43 Anterior Siguiente Contratos de futuros vendidos o forward de venta: Cuando las expectativas sobre el precio de la acción de ECOPETROL estén a la baja, el Fondo tiene la facultad de disminuir la exposición al precio de la acción hasta en un 20% del valor del Fondo. Dicha disminución se podría efectuar vendiendo las acciones de ECOPETROL en el mercado de contado o, cuando las condiciones lo ameriten (precio o volumen), mediante la venta de contratos de futuros o de operaciones forward de venta, dando cumplimiento a la cláusula 2.6. (Operaciones de Cobertura) del presente reglamento. En todo caso, el Fondo mantendrá por lo menos el 80% del valor del Fondo expuesto al precio de la acción de ECOPETROL. Cláusula 2.5. Liquidez del Fondo Cláusula Operaciones de Reporto, Simultáneas, Transferencia Temporal de Valores, Operaciones de Contracción con el Banco de la República, Transitorias y/o Definitivas El Fondo podrá efectuar operaciones de Reporto activas o Simultáneas activas con el objeto de procurar el mayor rendimiento de los recursos que serán utilizados en el corto plazo, sin que en ningún evento sobrepase los cupos autorizados para emisores y contrapartes fijados por la Junta Directiva de la Sociedad Administradora. Así mismo, podrá celebrar operaciones de contracción, transitoria y/o definitiva con el Banco de la República, dando cumplimiento a las instrucciones que sobre la materia imparta el Banco de la República, de conformidad con las normas vigentes. Igualmente, el Fondo podrá efectuar operaciones de Transferencia Temporal de Valores, en las cuales sólo podrá actuar como originador. Parágrafo: Las operaciones de reporto o repo activas, simultáneas activas, transferencia temporal de valores u operaciones de contracción, transitoria y/o definitiva con el Banco de la República no podrán exceder en su conjunto el 30% del activo total del fondo. Cláusula Depósitos de Recursos Líquidos El Fondo podrá realizar depósitos en cuentas corrientes o de ahorros en entidades financieras vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia o en entidades financieras extranjeras

10 Página 9 de 43 Anterior Siguiente hasta por el 20% del valor de sus activos; y máximo el 10% del valor de los activos del Fondo en una misma entidad financiera. Parágrafo: El Fondo podrá realizar depósitos en cuentas corrientes o de ahorros en la matriz de la Sociedad Administradora o las subordinadas de la primera hasta el 10% del valor de sus activos. Cláusula 2.6. Operaciones de Cobertura La Sociedad Administradora podrá realizar operaciones de cobertura sobre los activos aceptables para invertir en el Fondo, con el propósito de cubrir los diferentes riesgos enunciados en la cláusula 2.7. (Riesgo del Fondo) del presente reglamento, y en dichos casos, en un monto que no supere el ciento por ciento de la posición descubierta del portafolio. Parágrafo: La Sociedad Administradora definirá una metodología para el cálculo de la exposición de los activos del Fondo la cual será previamente aprobada por la Superintendencia Financiera de Colombia. Cláusula 2.7. Riesgo del Fondo Cláusula Factores de Riesgo El Fondo se encuentra expuesto a los siguientes riesgos: Riesgo emisor: Es el riesgo de que alguno de los emisores presentes en el portafolio entre en quiebra o en causal de disolución. En ese caso, el patrimonio de la entidad y por tanto las acciones del emisor, respaldan la liquidación y solo tendrán el valor residual que queda después de haber atendido las obligaciones del emisor Riesgo de mercado: Es la posibilidad de que el Fondo incurra en pérdidas por los movimientos de las tasas de interés y/o los precios de los activos que lo componen, reflejadas en el valor de los activos y por ende en el valor del Fondo mediante la valoración a precios de mercado.

11 Página 10 de 43 Anterior Siguiente La Sociedad Administradora llevará a cabo la medición y control del valor en riesgo del fondo, de acuerdo con la metodología estándar descrita en el Capítulo XXI de la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995) expedida por la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) o cualquier otra norma o normas que lo sustituya, modifique, adicione o derogue. Para los activos de renta fija, el plazo promedio ponderado máximo será de 360 días, con lo cual el riesgo de mercado será menor al que presente un portafolio de títulos de deuda con un plazo superior. Considerando que el Fondo está invertido mayoritariamente en activos de renta variable, este riesgo es alto dada la volatilidad de los precios de las acciones, lo cual puede llevar a pérdidas importantes de capital Riesgo de liquidez: Es la posibilidad de que el Fondo incurra en pérdidas excesivas por la venta de activos y la realización de operaciones con el fin de lograr la liquidez necesaria para poder cumplir con sus obligaciones. También se presenta cuando dadas las condiciones del mercado no es posible realizar la venta de las acciones a la velocidad requerida para atender los retiros solicitados por los Inversionistas en el momento definido. Para mitigar este riesgo el Fondo mantendrá como mínimo el cinco por ciento (5%) de sus activos en valores de renta fija con un plazo al vencimiento no superior a 30 días, o pago de intereses o dividendos en los siguientes treinta (30) días, o en depósitos en cuentas bancarias. Como mecanismo adicional para mitigar el riesgo de liquidez, el Fondo podrá efectuar operaciones de Reporto pasivas, Simultáneas Pasivas u Operaciones de expansión transitoria y/o definitiva con el Banco de la República hasta por el 30% del valor del activo total del Fondo, con el objeto de atender solicitudes de retiros o gastos del Fondo. Parágrafo Primero: En ningún caso la suma de las operaciones activas y pasivas de reporto, simultáneas, transferencia temporal de valores y operaciones del mercado monetario con el Banco de la República podrán exceder el 30% del valor total de los activos del Fondo. Parágrafo Segundo: La Sociedad Administradora para la administración del riesgo de liquidez del Fondo dará cumplimiento a lo establecido en el Capítulo VI de la Circular Básica Contable y

12 Página 11 de 43 Anterior Siguiente Financiera (Circular Externa 100 de 1995) expedida por la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera de Colombia);o cualquier otra norma o normas que lo sustituya, modifique, adicione o derogue Riesgo de concentración: Es la posibilidad de incurrir en pérdidas por la concentración de inversiones realizadas por el Fondo en valores emitidos, avalados, garantizados u originados por una misma entidad, teniendo en cuenta que las condiciones del emisor pueden cambiar en cualquier momento. Para mitigar este riesgo se establecieron los límites por emisor definidos en la cláusula 2.3. (Límites de inversión) del presente reglamento Riesgo de tasa de cambio: Es la posibilidad de incurrir en pérdidas por variaciones inesperadas en las tasas de cambio de las divisas en las cuales el Fondo mantiene posiciones. Para mitigar este riesgo el Fondo podrá tener una exposición al riesgo cambiario hasta del 30% del valor total de sus activos, mediante operaciones de cobertura, dando cumplimiento a la cláusula 2.6. (Operaciones de cobertura) de este reglamento Riesgo de contraparte: Es la posibilidad de incurrir en pérdidas por el incumplimiento de una operación por parte de la entidad con la que se realizó la negociación (contraparte). Para mitigar este riesgo la Sociedad Administradora podrá realizar operaciones solamente con contrapartes autorizadas por su Junta Directiva y en los montos establecidos por ésta, basada, entre otros, en los siguientes criterios: solvencia, rentabilidad del patrimonio, rentabilidad de los activos. Cláusula Perfil de Riesgo De acuerdo con los activos aceptables para invertir, se considera que el perfil general de riesgo del Fondo es ALTO, por cuanto las acciones son inversiones sensibles a cambios importantes en el precio, por lo cual el Inversionista estará expuesto a perder capital. La inversión en el Fondo está sujeta a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los activos que componen el portafolio de la misma.

13 Página 12 de 43 Anterior Cláusula 2.8. Ajustes a la Política de Inversión En circunstancias extraordinarias, imprevistas o imprevisibles en el mercado que hagan imposible el cumplimiento de la política de inversión del fondo, la Sociedad Administradora podrá ajustar de manera provisional y conforme a su buen juicio profesional dicha política. Los cambios efectuados serán informados de manera efectiva e inmediata a los Inversionistas y a la Superintendencia Financiera de Colombia, detallando las medidas adoptadas y la justificación técnica de las mismas. La calificación de la imposibilidad deberá ser reconocida como un hecho generalizado en el mercado. Cláusula 2.9. Calificación El Fondo no tendrá la obligación de hacerse calificar, dado que en la calificación otorgada por una sociedad calificadora de valores autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia, no existen parámetros de medición específicos en lo relacionado con la calificación de riesgo de crédito y riesgo de mercado para emisores de renta variable. Cláusula Operaciones con la Cámara Central de Riesgo de Contraparte La Sociedad Administradora podrá celebrar con la Cámara de Riesgo Central de Contraparte, a nombre del Fondo operaciones de compra venta, transferencia temporal de valores y demás operaciones autorizadas sobre las acciones ECOPETROL, en el caso en el que la Cámara lo requiera para el cumplimiento de sus obligaciones. Estas operaciones deberán ser efectuadas de acuerdo con los límites establecidos en este reglamento y dando cumplimiento a las normas establecidas en la Parte III del Decreto 2555 del 2010, o cualquier otra norma o normas que lo sustituya, modifique, adicione o derogue. Los ingresos generados por estas operaciones serán ingresos para el Fondo.

14 Página 13 de 43 Siguiente 3. MECANISMOS DE SEGUIMIENTO Y CONTROL Cláusula 3.1. Órganos de Administración Cláusula Responsabilidad de la Sociedad Administradora La Sociedad Administradora, en la gestión de los recursos del Fondo, adquiere obligaciones de medio y no de resultado. Por lo tanto, la Sociedad Administradora se abstendrá de garantizar, por cualquier medio, una tasa fija para las participaciones constituidas, así como de asegurar rendimientos por valorización de los activos que integran los fondos de inversión. En todo caso, responderá en su condición de agente del mercado. Para cumplir sus funciones la Sociedad Administradora cuenta con una Junta Directiva, un gerente y un comité de inversiones, encargados de realizar la gestión del fondo. Para este fin, la Junta Directiva fijará las directrices, de acuerdo con las reglas señaladas en el presente reglamento y en las normas vigentes, que deberán ser tenidas en cuenta por el gerente y el comité de inversiones. La información relacionada con el gerente y dicho comité será publicada a través del prospecto de inversión que podrá ser consultado en el sitio web La constitución del Comité de Inversiones y la designación del gerente no exonera a la Junta Directiva de la responsabilidad prevista en el artículo 200 del Código de Comercio o cualquier otra norma o normas que lo sustituya, modifique, adicione o derogue, ni del cumplimiento de los deberes establecidos en las normas vigentes. Cláusula Junta Directiva La Sociedad Administradora cuenta con una Junta Directiva compuesta por 5 miembros principales y cinco miembros suplentes. Cláusula Funciones de la Junta Directiva La Junta Directiva tendrá las siguientes funciones, las cuales se encuentran relacionadas con la gestión del Fondo: a. Diseñar y aprobar los mecanismos de seguimiento y control al cumplimiento de política de inversión; b. Establecer políticas, directrices y procedimientos de gobierno corporativo y de control interno, orientadas a administrar los riesgos que puedan afectar al Fondo;

15 Página 14 de 43 Anterior Siguiente c. Fijar medidas de control que permitan vigilar el cumplimiento de las reglas establecidas para la valoración del Fondo; d. Definir políticas, directrices y procedimientos para garantizar la calidad de la información divulgada al público en general, a los inversionistas y a la Superintendencia Financiera de Colombia; e. Establecer políticas y adoptar los mecanismos que sean necesarios para evitar el uso de información privilegiada o reservada y manipulación de la rentabilidad o del valor de la unidad; f. Definir las situaciones constitutivas de conflictos de interés, así como los procedimientos para su prevención y administración; g. Establecer políticas, directrices y procedimientos para el ejercicio de los derechos políticos inherentes a los valores administrados colectivamente, los cuales deberán definir expresamente los casos en que la Sociedad Administradora podrá abstenerse de participar en las deliberaciones y votaciones, en razón, entre otras, de la poca materialidad de la participación social o de los asuntos a ser decididos; h. Diseñar los mecanismos indispensables para garantizar la independencia de actividades en la Sociedad Administradora respecto del Fondo; i. Fijar las directrices de los programas de capacitación para los funcionarios que realicen la administración del Fondo, así como para las personas quienes realizan la fuerza de ventas para el Fondo; j. Aprobar los manuales para el control y prevención del lavado de activos, de gobierno corporativo incluyendo el código de conducta, control interno, y los demás necesarios para el cumplimiento de las reglas establecidas en el Decreto 2555 de 2010, o cualquier norma que la modifique, complemente o derogue, en cuanto al Fondo se refiere; k. Definir los mecanismos que serán implementados por el gerente del Fondo para el seguimiento del cumplimiento de las funciones del personal vinculado contractualmente a la Sociedad Administradora, en relación con el Fondo; l. Solucionar de manera efectiva y oportuna los problemas detectados por el gerente del Fondo el revisor fiscal o el contralor normativo, sobre asuntos que puedan afectar el adecuado funcionamiento y gestión del Fondo; m. Instruir y establecer políticas en cualquier otro aspecto que tenga relevancia con el adecuado funcionamiento y correcta gestión del Fondo; n. Nombrar el contralor normativo del Fondo; y o. Elegir los miembros del comité de inversiones.

16 Página 15 de 43 Anterior Siguiente Cláusula Gerente La Sociedad Administradora ha designado un gerente, con su respectivo suplente, dedicado de forma exclusiva a la gestión de las decisiones de inversión efectuadas a nombre del fondo. El gerente se considerará administrador de la sociedad, y estará inscrito en el Registro Nacional de Profesionales del Mercado de Valores. Cláusula Perfil del Gerente El Gerente y su respectivo suplente deberán ser profesionales en áreas relacionadas con el mercado de capitales y contar con experiencia en la negociación de activos en los mercados financieros. Así mismo, deberán contar con la inscripción en el Registro Nacional de Profesionales del Mercado de Valores y contar con las certificaciones requeridas para ejercer sus funciones. El Gerente se considerará administrador de la Sociedad Administradora, estará dedicado de forma exclusiva a la gestión de la Cartera Colectiva y de las que en un futuro le puedan ser asignadas. Cláusula Funciones del Gerente El Gerente y, en su ausencia, su respectivo suplente, deberán cumplir las siguientes funciones, sin perjuicio de aquellas propias de los demás administradores de la Sociedad Administradora: a. Ejecutar la política de inversión del Fondo de conformidad con el reglamento y las instrucciones impartidas por la Junta Directiva de la Sociedad Administradora. Para este fin deberá buscar la mejor ejecución de la operación; b. Asegurarse de que se haya efectuado el depósito de los valores que integran el Fondo a nombre de éste en una entidad legalmente facultada para el efecto; c. En la toma de decisiones de inversión deberá tener en cuenta las políticas diseñadas por la Junta Directiva para identificar, medir, gestionar y administrar los riesgos; d. Asegurarse que los intereses, dividendos y cualquier otro rendimiento de los activos del Fondo, sean cobrados oportuna e íntegramente y, en general, ejercer los derechos derivados de los mismos, cuando hubiere lugar a ello; e. Asegurarse de que el portafolio del Fondo se valore de conformidad con las normas generales y especiales aplicables, dependiendo de la naturaleza de los activos; f. Velar porque la contabilidad del Fondo refleje de forma fidedigna su situación financiera;

17 Página 16 de 43 Anterior Siguiente g. Mantener actualizados los mecanismos de suministro de información, en los términos de la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010, 1995, o cualquier otra norma o normas que lo sustituya, modifique, adicione o derogue, y demás instrucciones impartidas por la Superintendencia Financiera de Colombia; h. Verificar el envío oportuno de la información que la Sociedad Administradora debe remitir a los inversionistas y a la Superintendencia Financiera de Colombia, y que el contenido de la misma cumpla con las condiciones establecidas en la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010, 1995, o cualquier otra norma o normas que la sustituya, modifique, adicione o derogue, y por Superintendencia Financiera de Colombia; i. Documentar con detalle y precisión los problemas detectados en los envíos de información de la Sociedad Administradora a los Inversionistas y a la Superintendencia Financiera de Colombia, categorizados por fecha de ocurrencia, frecuencia e impacto. Así mismo, deberá documentar los mecanismos implementados para evitar la reincidencia de las fallas detectadas; j. Asegurarse de que la Sociedad Administradora cuente con personal idóneo para el cumplimiento de las obligaciones de información, k. Proponer a los órganos de administración el desarrollo de programas, planes y estrategias orientadas al cumplimiento eficaz de las obligaciones de información a cargo de la Sociedad Administradora; l. Cumplir con las directrices, mecanismos y procedimientos señaladas por la Junta Directiva de la Sociedad Administradora, y vigilar su cumplimiento por las demás personas vinculadas contractualmente cuyas funciones se encuentren relacionadas con la gestión propia; m. En coordinación con el Contralor Normativo, informar a la Superintendencia Financiera de Colombia los hechos que imposibiliten o dificulten el cumplimiento de sus funciones, previa información a la Junta Directiva; n. Presentar la información a la Asamblea de Inversionistas, de conformidad con lo señalado en el numeral 13 del artículo del Decreto 2555 de 2010, 1995, o cualquier otra norma o normas que lo sustituya, modifique, adicione o derogue; o. Identificar las situaciones generadoras de conflictos de interés, según las reglas establecidas en el Decreto 2555 de 2010, 1995, o cualquier otra norma o normas que lo sustituya, modifique, adicione o derogue, y las directrices señaladas por la Junta Directiva de la Sociedad Administradora; p. Acudir a la Junta Directiva de la Sociedad Administradora en los eventos en que considere que se requiere de su intervención, con la finalidad de garantizar la adecuada gestión del Fondo; q. Ejercer una supervisión permanente sobre el personal vinculado a la gestión del Fondo; y r. Las demás asignadas por la Junta Directiva de la Sociedad Administradora, sin perjuicio de las responsabilidades asignadas a la misma.

18 Página 17 de 43 Anterior Siguiente Cláusula Comité de Inversiones La Junta Directiva de la Sociedad Administradora designará un comité de inversiones responsable del análisis de las inversiones y de los emisores, así como de la definición de los cupos de inversión y las políticas para adquisición y liquidación de inversiones. Los miembros de este comité se considerarán administradores de conformidad con lo establecido en el artículo 22 de la Ley 222 de 1995 o cualquier otra norma o normas que lo sustituya, modifique, adicione o derogue. Cláusula Perfil de los Miembros del Comité Los miembros que conforman el Comité de Inversiones del Fondo deberán ser profesionales en áreas relacionadas con el mercado de capitales y estar vinculados a alguna de las entidades del Grupo Bolívar a nivel directivo. Deberán contar con amplia experiencia laboral en entidades financieras y con un profundo conocimiento respecto al análisis y definición de políticas de inversión y al funcionamiento del mercado de capitales. Cláusula Constitución del Comité de Inversiones El comité de inversiones estará compuesto por un número plural impar de miembros con la experiencia y conocimiento necesarios, designados por la junta directiva de la Sociedad Administradora. Cláusula Reuniones del Comité de Inversiones El comité de inversiones se reunirá ordinariamente cada 60 días, también podrá reunirse extraordinariamente cuando las circunstancias lo requieran previa convocatoria efectuada por el Gerente, por el Contralor Normativo, por la Revisoría Fiscal o por el Presidente de la Sociedad Administradora. De las reuniones se levantarán actas de conformidad con las normas del Código de Comercio para las sociedades anónimas. Cláusula Quorum Deliberatorio del Comité de Inversiones El comité de inversiones podrá deliberar con la presencia de mínimo 3 (tres) de sus miembros y sus decisiones serán adoptadas por unanimidad.

19 Página 18 de 43 Anterior Siguiente Cláusula Funciones del Comité de Inversiones El comité de inversiones fijará el marco general de la estrategia para la administración del Fondo, los lineamientos para la adquisición y liquidación de inversiones y verificará su eficaz cumplimiento, incluyendo la asignación de cupos de inversión por emisor y por clase de inversión. Parágrafo Primero: Dicho comité deberá obligatoriamente considerar dentro de las políticas de inversión las disposiciones existentes sobre gobierno corporativo, en particular al código país adoptado por los emisores de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE). Parágrafo Segundo: Podrá conformarse un mismo comité de inversiones para todos los Fondos administrados por la Sociedad Administradora. Cláusula 3.2. Órganos de Control Cláusula Revisor Fiscal La revisoría fiscal del Fondo será realizada por el revisor fiscal de la Sociedad Administradora. La identificación y los datos de contacto de la revisoría fiscal serán dados a conocer a través del sitio web Los informes del revisor fiscal serán independientes de los de la Sociedad Administradora. Cláusula Contralor Normativo La Sociedad Administradora cuenta con un contralor normativo, quien será una persona independiente nombrada por la junta directiva de la sociedad, encargado de supervisar el cumplimiento de las normas aplicables a la gestión de los fondos de inversión y demás obligaciones señaladas en el artículo 21 de la Ley 964 de 2005 o cualquier otra norma o normas que lo sustituya, modifique, adicione o derogue. La identificación y los datos de contacto del contralor serán dadas a conocer a través del sitio web Las funciones del contralor normativo se ejercerán sin perjuicio de las que correspondan al revisor fiscal y al auditor interno, de conformidad con la legislación aplicable. Cláusula Funciones del Contralor Normativo a. Establecer los mecanismos y procedimientos necesarios para asegurar que se cumpla

20 Página 19 de 43 Anterior Siguiente con lo dispuesto en el reglamento del Fondo, el régimen de inversiones y las políticas definidas por la Junta Directiva en materia de inversiones, y, en general, toda la normatividad y medidas internas de buen gobierno corporativo, código de control interno y transparencia comercial que tengan relación con la actividad del Fondo; b. Establecer procedimientos para la verificación efectiva tanto del registro contable del ingreso como de la recepción física de los recursos provenientes de la realización de inversiones o la constitución de nuevas participaciones en el Fondo, en las fechas que efectivamente se efectuaron; c. Establecer mecanismos y procedimientos para verificar la correspondencia entre los gastos en que incurra el Fondo y los señalados en el respectivo reglamento; d. Establecer mecanismos y procedimientos para verificar el cumplimiento de las normas relacionadas con operaciones prohibidas en el manejo de los fondos; e. Establecer mecanismos y procedimientos para verificar la correcta valoración de las inversiones del Fondo de acuerdo con la normatividad aplicable en esta materia, y en caso de ser necesario, emitir concepto sobre la misma; f. Formular a la Junta Directiva, respecto de la administración del Fondo, estrategias para prevenir y administrar conflictos de interés, garantizar exactitud y transparencia en la revelación de información financiera, así como estrategias para evitar el uso indebido de información privilegiada y reservada; g. Informar y documentar a la Junta Directiva y a la Superintendencia Financiera de Colombia de manera inmediata la ocurrencia de cualquier evento que impida la normal y correcta ejecución de sus funciones, así como las irregularidades que puedan afectar el sano desarrollo del Fondo; h. Presentar, a solicitud de la Junta Directiva, reportes sobre el cumplimiento de la Sociedad Administradora respecto de la normatividad aplicable a la administración de fondos, informando los casos de incumplimiento detectados, los correctivos adoptados y los resultados obtenidos; i. Supervisar el desarrollo y la actualización de los manuales de procedimientos de la Sociedad Administradora, el código de gobierno corporativo y el código de control interno señalados en la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010, o cualquier norma que la modifique, complemente o derogue, en torno a la administración de fondos; j. Mantenerse al tanto de las modificaciones a la normatividad aplicable a los fondos, e informar de las mismas a la Junta Directiva de la Sociedad Administradora, sin perjuicio de las responsabilidades que por ley o reglamento corresponden a dicha junta; k. Diseñar mecanismos y procedimientos que permitan hacer seguimiento y supervisión a la toma de decisiones por parte del Gerente del Fondo y del Comité de Inversiones;

21 Página 20 de 43 Anterior l. Las demás que se establezcan por parte de la Junta Directiva de la Sociedad Administradora. Las funciones del contralor normativo se ejercerán sin perjuicio de las que correspondan al revisor fiscal y al auditor interno, de conformidad con la legislación aplicable.

22 Página 21 de 43 Siguiente 4. CONSTITUCIÓN Y REDENCIÓN DE PARTICIPACIONES Cláusula 4.1. Vinculación Para ingresar al Fondo el Inversionista deberá aceptar las condiciones establecidas en el presente reglamento y realizar la entrega efectiva de recursos. El monto mínimo de aporte será la suma de $ (un millón de pesos). Así mismo el Inversionista deberá proporcionar la información relacionada con el conocimiento del cliente, incluyendo datos sobre la dirección de contacto, una cuenta bancaria vigente y demás aspectos señalados en las normas para la prevención de actividades ilícitas y lavado de activos, los cuales le serán solicitados por la fuerza de ventas al momento de vincularse. La Sociedad Administradora podrá ofrecer también un proceso de vinculación no presencial sólo para Inversionistas que ya se encuentren vinculados con otros productos de inversión de la Sociedad Administradora o de las entidades con las que la Sociedad Administradora haya suscrito contratos de corresponsalía o uso de red de oficinas o equivalentes; de acuerdo con las instrucciones dadas por la Sociedad Administradora y publicadas en el sitio web Para efectos de la vinculación no presencial, la Sociedad Administradora o las entidades con las que la Sociedad Administradora haya suscrito contratos de corresponsalía o uso de red de oficinas o equivalentes, enviarán al correo electrónico, informado por el Inversionista, el prospecto del Fondo con el fin que el Inversionista responda, vía correo electrónico, que leyó, recibió y aceptó el prospecto de inversión del Fondo. La Sociedad Administradora puede exigir en cualquiera de los dos procesos de vinculación documentos adicionales al Inversionista; no obstante lo anterior, la Sociedad Administradora se reserva el derecho de admisión de Inversionistas al Fondo, así como la recepción de aportes posteriores al mismo Parágrafo: En aquellos eventos que efectuado el proceso de verificación del Inversionista y, que por causas ajenas a la Sociedad Administradora, no sea posible la plena identificación de éste, los recursos entregados al Fondo, en virtud de dicha situación; deberán ser registrados como aportes por identificar, se constituirán las unidades equivalentes a los mismos; de tal forma que les sean reconocidos los correspondientes resultados económicos de la inversión.

23 Página 22 de 43 Anterior Siguiente Cláusula 4.2. Terminación Unilateral de la Inversión El negocio individual puede ser terminado en cualquier tiempo de manera unilateral por la Sociedad Administradora para lo cual deberá dar aviso al Inversionista mediante comunicación enviada por correo certificado a la dirección que del mismo figure en los registros internos. De igual forma, la Sociedad Administradora podrá unilateralmente, en cualquier tiempo, cancelar la inversión constituida por un Inversionista, en el evento en el cual éste sea incluido en alguna de las listas restrictivas (OFAC, Naciones Unidas, etc). Parágrafo: En estos eventos la Sociedad Administradora dará aviso al Inversionista mediante comunicación enviada por correo certificado a la dirección que del mismo figure en los registros internos, mediante la cual le informará que le ha sido cancelada su inversión y que los recursos invertidos, más sus rendimientos, fueron trasladados a la cuenta asociada a su inversión o están a su disposición en un cheque a su nombre. Cláusula 4.3. Constitución de los Derechos de Participación En el día en el cual el Inversionista haga la entrega efectiva de recursos, el valor del aporte será convertido a unidades, al valor de la unidad vigente para el día del aporte. Lo anterior de conformidad con la cláusula 5.3. (Valor de la unidad) del presente reglamento. La Sociedad Administradora deberá expedir una constancia en virtud de la entrega del aporte por parte del Inversionista. La cantidad de unidades que represente el aporte hecho por el Inversionista se le informará el día hábil inmediatamente siguiente al de la entrega de los recursos mediante la emisión del documento representativo de la participación el cual será puesto a disposición del Inversionista en las oficinas de la red contratada o a través del sitio web Los aportes podrán efectuarse en dinero, cheque o transferencia de recursos, a través de los medios virtuales, o en las oficinas de las entidades con las que la Sociedad Administradora haya celebrado contratos de uso de red de oficinas o corresponsalía local. Para el efecto, la Sociedad Administradora informará a través del sitio web las oficinas que estarán facultadas para recibir aportes. Al momento de la vinculación de los Inversionistas, les serán informadas las cuentas bancarias a través de las cuales pueden hacer transferencias de recursos al Fondo y las condiciones operativas para dichas transferencias. Parágrafo Primero: La recepción de los aportes de los Inversionistas será los días hábiles en el horario establecido en el sitio web En caso que se reciban recursos

24 Página 23 de 43 Anterior Siguiente después del horario ahí establecido, se entenderá como efectuados el día hábil siguiente. Los horarios podrán ser modificados y actualizados por la Sociedad Administradora a través del sitio web Parágrafo Segundo: Los Inversionistas podrán realizar aportes adicionales al Fondo, para lo cual serán aplicables las reglas establecidas en la presente cláusula en cuanto a la constitución de derechos de participación. El valor mínimo de los aportes adicionales será la suma de $ (quinientos mil pesos). Dichos aportes se liquidarán al valor de la unidad vigente para el día en que éstos hayan sido efectuados, siempre y cuando cumplan con la regla establecida en el parágrafo primero de esta cláusula. Cláusula 4.4. Límites a la Participación Ningún Inversionista podrá tener directamente más del diez por ciento (10%) del patrimonio del Fondo. Cuando por circunstancias no imputables a la Sociedad Administradora algún Inversionista llegare a tener una participación superior al límite aquí establecido, la Sociedad Administradora deberá informarle dentro de los 30 días calendario siguientes, para que éste ajuste su participación. Pasados 30 días calendario después del informarle al Inversionista y ante la ausencia de instrucciones, la Sociedad Administradora redimirá los derechos de participación del Inversionista que se encuentren en exceso, y los recursos resultantes serán consignados en la cuenta bancaria señalada por éste al momento de su vinculación. Parágrafo: Lo previsto en esta cláusula no aplicará durante los primeros seis (6) meses de operación del Fondo. Cláusula 4.5. Representación de los Aportes La naturaleza de los derechos de los Inversionistas en el Fondo será de participación. Los documentos que representen estos derechos no tendrán el carácter ni las prerrogativas propias de los títulos valores, ni serán negociables. El documento representativo de participación deberá indicar que se trata de un derecho de participación y deberá contener la siguiente información: denominación de la Sociedad Administradora, identificación del Inversionista, monto del aporte, valor de la unidad vigente, número de unidades que representa la inversión, y la siguiente advertencia: El presente documento no constituye título valor, tampoco constituye un valor, ni será negociable; tan sólo establece el monto de las participaciones en el momento en que se realiza el aporte por parte del inversionista. El valor de las participaciones depende de la valoración diaria del portafolio a precios de mercado.

25 Página 24 de 43 Anterior Siguiente Cláusula 4.6. Redención de Derechos Los Inversionistas podrán efectuar la redención total o parcial de sus derechos, asumiendo una comisión de retiro equivalente al 0.2% del valor del mismo, la cual representará un mayor valor del retiro y constituirá un ingreso para el Fondo. La redención de los derechos se podrá solicitar en días hábiles en el horario establecido en el sitio web Toda solicitud recibida con posterioridad a esa hora, será tramitada el día hábil siguiente. Los horarios podrán ser modificados y actualizados por la Sociedad Administradora a través del sitio web Los Inversionistas podrán redimir parcialmente sus derechos de participación en el Fondo hasta por el porcentaje informado en el sitio web teniendo en cuenta para tal efecto el saldo mínimo definido en este reglamento en la cláusula 4.8. (Monto Mínimo del Saldo de la Inversión). El monto mínimo para solicitar retiros parciales será de $ (doscientos mil pesos). EL RETIRO como consecuencia de la redención de derechos se liquidará con el valor de la unidad vigente para el día en que efectivamente se cause el retiro y el pago efectivo deberá efectuarse a más tardar al día siguiente de la causación del mismo. No obstante, cuando el valor del retiro sea igual o inferior a $ (dos millones de pesos) la SOCIEDAD ADMINISTRADORA podrá liquidarlo y pagarlo el mismo día de la solicitud, dando cumplimiento a los horarios establecidos y a las condiciones del producto. Cláusula 4.7. Retiro de Recursos Los retiros parciales o totales de los recursos se harán a través de transferencia electrónica o consignación de los mismos en la cuenta previamente registrada por el Inversionista. En el evento en que la cuenta registrada por el Inversionista sea administrada por las entidades con quienes la Sociedad Administradora tenga contrato de uso de red, los retiros parciales o totales podrán ser solicitados directamente por el Inversionista en las oficinas de las entidades con las que la Sociedad Administradora haya suscrito contratos de uso de red o equivalentes, en la línea de atención personalizada o a través del sitio web En el caso en que la cuenta registrada no sea administrada por las entidades prestadoras de red de la Sociedad Administradora, las consignaciones o transferencias de recursos, se harán con una solicitud previa y escrita a través de un formato que para tal efecto tendrá publicado la