Gestión de Conflictos de Interés AGF

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1 Gestión de Conflictos de Interés AGF Código del Documento: N ESTRUCTURAS Y PROCESOS /.

2 Gestión de Conflictos de Interés AGF Código del Documento: Unidad de Origen: Ámbito de Aplicación: N Políticas y Procedimientos WB&AM Administradora General de Fondos Resumen: Al gestionar patrimonios de terceros existen múltiples personas y entidades con las que se establecen relaciones. Por ello se ha realizado un análisis de los posibles conflictos de interés que puedan surgir entre cada una de las entidades o personas con las que se relaciona la Administradora General de Fondos al invertir por cuenta de un cliente concreto. Responsable Revisión: Certificación del Documento: Responsable Control interno y Riesgo Operacional AM Responsable Control interno y Riesgo Operacional AM Fecha Creación: Fecha Última Modificación: Fecha Última Revisión: Índice 1. Objetivo 2. Procedimiento 2.1 Sobre los empleados de la firma 2.2 Sobre las entidades del Grupo 2.3 Relación entre la Administradora y los Fondos 2.4 Relaciones con Brokers 2.5 Con Otros Clientes 2.6 Con las entidades que se invierte 2.7 Extracto de Reglamento Interno de Conducta en el Ámbito de los Mercados de Valores, Grupo BBVA 3. Control sobre Operatoria 4. Anexos Anexo I Reglamento Interno de Conducta en el Ámbito de los Mercados de Valores Anexo II Norma para la Prevención y Gestión de los Conflictos de Intereses en BBVA Anexo III Aprobación del Documento Principales Modificaciones Incorporadas: a) No registra modificaciones. 2 / 10

3 1. Objetivo Al gestionar patrimonios de terceros existen múltiples personas y entidades con las que se establecen relaciones. Por ello se ha realizado un análisis de los posibles conflictos de interés que puedan surgir entre cada una de las entidades o personas con las que se relaciona la Entidad Gestora al invertir por cuenta de un cliente concreto. Gestión de conflictos de interés no siempre significa evitarlos sino que en ocasiones simplemente habrá que gestionarlos y establecer reglas claras. El presente manual tiene como objetivo lo siguiente: Establecer reglas claras para garantizar la equidad en el tratamiento de todos los clientes. Establecer los procedimientos para identificar y gestionar los posibles conflictos de interés Establecer los responsables de supervisar e informar a lo órganos competentes de dichos conflictos Además de lo descrito en este manual es necesario que se tenga como referencia dos manuales internos de BBVA Política del Grupo BBVA en el ámbito de los Mercados de Valores Norma sobre Conflictos de Interés del Grupo BBVA 2. Procedimiento 2.1 Sobre los empleados de la firma Las siguientes herramientas buscan garantizar que directivos, empleados y en particular gestores de carteras de la administradora no tengan incentivos contrarios a los intereses de los inversores: Política de compensación a empleados. Código de Conducta en Mercados de Valores del Grupo BBVA Código de Conducta del Grupo BBVA 2.2 Sobre las entidades del Grupo En esta sección se establece la Política de relación con las entidades que pertenezcan al Grupo Financiero. Las operaciones que se realizan con el Grupo se denominan vinculadas. La transparencia en las condiciones que se realizan es indispensable para comprobar su ejecución en condiciones iguales o mejores que hubieran podido realizarse con otras entidades del mercado. Los máximos órganos de la entidad serán informados regularmente de las que se han realizado y así poder comprobar que han sido ejecutadas de acuerdo con la Política existen te para operaciones vinculadas. 2.3 Relación entre la Administradora y los Fondos La relación entre la administradora y los fondos mutuos administrados está regulada por la ley y se puede resumir en los siguientes puntos: La sociedad administradora, sus personas relacionadas, accionistas y los trabajadores que representen al empleador o que tengan facultades generales de administración, no podrán poseer individualmente o en conjunto, más de un 40% de las cuotas de cada uno de sus fondos administrados. Este límite no regirá durante los primeros seis meses contados desde la aprobación del reglamento interno de cada fondo. Las administradoras de fondos que sean sociedades filiales de bancos no podrán invertir en cuotas de fondos mutuos que inviertan en acciones (extensión de norma de Administradora de Fondos Mutuos). 3 / 10

4 El monto de las inversiones en bienes corporales muebles, en ningún caso podrá representar más del 25% del patrimonio determinado de la forma descrita en D.S. de Hda. Nº No podrán las sociedades administradoras ni sus directores, gerentes y administradores, directamente, o a través de otras personas naturales o jurídicas, adquirir instrumentos financieros o valores del patrimonio del o de los fondos administrados, ni enajenar de los suyos a éstos. Tampoco podrán tomar en calidad de préstamos dinero de estos fondos. Son contrarias a la ley las siguientes actuaciones u omisiones, en su caso efectuadas por las administradoras: a) Las operaciones realizadas con los bienes del fondo para obtener beneficios indebidos, directos o indirectos b) el cobro de cualquier servicio al fondo, no autorizado por ley, el contrato o los reglamentos internos, o en plazos y condiciones distintas a las que en ellos se establezca; c) El cobro al fondo de cualquier servicio prestado por personas relacionadas a la administradora del mismo; d) La utilización en beneficio propio o ajeno, de información relativa a operaciones por realizar por el fondo, con anticipación a que éstas se efectúen; e) la comunicación de información esencial relativa a la adquisición, enajenación o mantención de activos por cuenta del fondo, a personas distintas de aquellas que estrictamente deban participar en las operaciones respectivas, en representación de la administradora o del fondo; f) la adquisición de activos que haga la administradora para sí, dentro de los 5 días siguientes a la enajenación de éstos, efectuada por ella, por cuenta del fondo, si el precio de compra es inferior al existente antes de dicha enajenación. Tratándose de activos de baja liquidez, este plazo será de 60 días; g) la enajenación de activos propios que haga la administradora dentro de los 5 días siguientes a la adquisición de éstos por cuenta del fondo, si el precio es superior al existente antes de dicha adquisición. Tratándose de activos de baja liquidez, este plazo será de 60 días; h) la adquisición o enajenación de bienes por cuenta del fondo en que actúe para sí como cedente o adquirente la administradora o un fondo privado, de los del título VII de la ley Nº , bajo su administración o de una sociedad relacionada a ella. Asimismo, la adquisición o enajenación de bienes por cuenta del fondo a personas relacionadas con la administradora o a fondos administrados por ella o por sociedades relacionadas, salvo que ésta se lleve a cabo en mercados formales, conforme a los requisitos y condiciones que establezca la Superintendencia, mediante norma de carácter general, y i) las enajenaciones o adquisiciones de activos que efectúe la administradora, si resultaren ser más ventajosas para ésta que las respectivas enajenaciones o adquisiciones de éstos, efectuadas en el mismo día, por cuenta del fondo. Salvo si se entregaran al fondo, dentro de los dos días siguientes al de la operación, la diferencia de precio correspondiente. Para los efectos de este Título, la expresión administradora comprenderá también cualquier persona que participe en las decisiones de inversión del fondo o que en razón de su cargo o posición, tenga acceso a información de las inversiones del fondo. Se entenderá por activos, aquellos que sean de la misma especie, clase, tipo, serie y emisor. Se entenderá por activos de baja liquidez aquellos que no se transan frecuentemente y en volúmenes significativos de los mercados secundarios formales. La Superintendencia determinará por norma de carácter general los activos de baja liquidez. Para minimizar la ocurrencia de conflictos de interés como los mencionados en las letras f), g) e i), se ha decidido a partir del año 2009 que los recursos propios de la Administradora sean sólo invertidos en cuotas de fondos mutuos administrados por BBVA Asset Management Administradora General de Fondos. 4 / 10

5 Las sociedades administradoras, sus directores o gerentes y sus personas relacionadas no podrán adquirir, arrendar, o usufructuar directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, valores o bienes de propiedad de los fondos de inversión que administren, ni enajenar o arrendar de los suyos a éstos. Tampoco podrán dar en préstamo dinero u otorgar garantías a dichos fondos, y viceversa, ni contratar la construcción, renovación, remodelación y desarrollo de bienes raíces. Se exceptuarán de esta prohibición aquellas transacciones de valores de oferta pública realizada en mercados formales que tengan alta liquidez, según determine la Superintendencia, mediante norma de carácter general. (Art. 14 Ley ) La administradora, sus personas relacionadas, accionistas y empleados, no podrán controlar individualmente o en conjunto más de un 40% de las cuotas del Fondo de inversión que administre. La sociedad administradora velará por que el citado porcentaje máximo no sea excedido por colocaciones de cuotas efectuadas por su cuenta, o por las demás personas indicadas y si así ocurriera, por el exceso no tendrán derecho a voto en la asamblea y, además, la Superintendencia establecerá los plazos para que las personas que excedan dicho porcentaje procedan a la transferencia de sus cuotas, hasta por aquella parte que permita el cumplimiento del mismo, sin perjuicio de las sanciones administrativas que al efecto la Superintendencia pueda aplicar. Las transacciones de cuotas del fondo que efectúen las mencionadas personas, deberán informarse del mismo modo que se comunican las transacciones que dispone el artículo 12 de la Ley Nº En el espíritu de ser aún más restrictivos que la legislación, la Administradora no podrá adquirir ni enajenar ningún tipo de activo de los fondos administrados por ella. 2.4 Relaciones con Brokers La entidad cuenta con un procedimiento escrito para selección de brokers (Relaciones con Brokers), basado en su capacidad de ejecución y otros factores (calidad de análisis, reputación,...). Deberá ser especialmente diligente cuando el broker pertenezca al grupo financiero (aplicándose la política de operaciones vinculadas). Existe un listado conocido y actualizado de brokers que mantiene la Unidad de Riesgos de la Administradora, Los brokers con los que se opere se deberá reflejar por escrito en un contrato las coediciones pactadas del servicio. En relación a las comisiones, todas son canceladas por la administradora y no por los fondos evitando conflictos. Sin embargo, dado que la legislación permite cargar algunos gastos a los fondos se establecen los siguientes principios: Hard comissions: Son aquéllas que se pagan en efectivo por volumen de operativa. Sólo deben permitirse las que vayan destinadas al fondo/cartera que haya realizado la operación. Soft comissions: Se trataría de productos y servicios que prestan los brokers colaterales al de ejecución y que estarían permitidos si: No evitan la búsqueda de la mejor ejecución posible. Los productos y servicios adicionales mejoran la actividad en beneficio de los inversores. Cualquier conflicto de interés nunca será gestionado en contra del cliente. 2.5 Con Otros Clientes Cuándo se gestionan múltiples carteras hay que ser especialmente rigurosos en no generar inequidades entre los diferentes clientes, fondos y carteras. Esto conlleva: a) Métodos de valoración con criterio de mercado y devengo como principio fundamental evitando inequidades Ínter temporales. b) Sistemas de valoración consistente en metodología y horas de capturas de precios todos los días que exista mercado. 5 / 10

6 c) Procedimiento auditable de asignación de operaciones que salvaguarde el principio de no discriminación entre clientes y carteras. Los procedimientos deben tener en cuenta las capacidades técnicas de cada entidad. Este procedimiento debe abarcar también a modificaciones y anulaciones de operaciones. El punto a) y b) actualmente está cubierto con la normativa vigente y los procedimientos implementados por el departamento de riesgos de la Administradora. Los fondos son valorizados de acuerdo al Sistema Risk America, de uso generalizado dentro de la industria de fondos mutuos, con ello, el precio de valorización de cada instrumento no es resorte de la AGF, sino que se basa en transacciones válidas o precios estimados de acuerdo a un modelo testeado y validado por Risk America. Usando la misma fuente de precios Risk America, para el caso de los fondos Tipo 1; se incluye aquí la determinación diaria de fuente de precios para la determinación de los Gaps individuales y a nivel de cartera entre los precios de compra o de último ajuste versus mercado, para determinar si corresponde ajustes a mercado. Esto, con miras a lo establecido por la Circular 1990 de la SVS. Las operaciones entre fondos se encuentran normadas por la NCG 181, de tal manera que las operaciones de esta naturaleza sólo se realizan a través del mecanismo de OD en terminales de Bolsa de Comercio. Restringiendo esta operatoria sólo para activos que tengan liquidez y volumen diario de transacciones, de manera que exista una referencia reciente de precio de mercado y aumentar las posibilidades de que la operación sea intervenida por el mercado. Por ejemplo, mediante esto, las OD de Letras y bonos corporativos quedan excluidas salvo solicitud expresa y justificada del Head de Renta Fija o del Gerente de Inversiones, Gerente de Riesgos y Compliance. El procedimiento para asignación de operaciones es el siguiente: El principio general que rige el procedimiento de asignaciones es el de evitar al máximo las compras y ventas globales (uno o varios fondos comprando o vendiendo un mismo activo), cuando hay riesgo de que la demanda o la oferta de alguno de ellos quede insatisfecha o materializada a un precio diferente, evento que define a un Conflicto de Interés. Dadas las características relativamente distintas de los mercados y la cantidad de fondos involucrados, distinguimos las siguientes políticas: Renta Variable Local e Internacional: Generalmente, las operaciones de estos activos/mercados son por vía OTC. No se permiten las operaciones globales OTC, salvo expresa y justificada autorización del Gerente de Riesgo y Compliance. A menos que en las ordenes se establezca claramente y previamente los fondos y cantidades involucradas. Renta Fija Local: o Operaciones OTC y Telerenta: No se permiten operaciones OTC salvo expresa y justificada autorización por parte del Gerente de Riesgo y Compliance o sean previamente asignadas. o Dada las particularidades del mercado de RF Local, que considera remates discretos de 10 minutos cada media hora y la gran cantidad de fondos administrados, se permiten las operaciones globales para compras y ventas. Para mitigar el riesgo de eventuales conflictos de interés y teniendo presente lo anterior, se ha establecido el requerimiento de que las operaciones de RF local sean asignadas antes del siguiente remate, de manera de asignar antes de tener información relativa a los precios de nuevas transacciones. Control Interno realizará controles muestrales relacionados a la asignación antes del siguiente remate. Se debe entender que por razones físicas existirá un porcentaje que excederá de este requerimiento, lo importante es monitorear el porcentaje o nivel razonable de asignaciones más allá de ese límite y justificar cuando dicho porcentaje exceda estándares normales de acuerdo a la métrica histórica y casos especiales en que las asignaciones tarden más de lo normal por algún motivo en particular, como por ejemplo cuando se trata de nemos nuevos para la cartera de inversiones y que deban ser creados. Renta Fija Internacional: No se realizarán operaciones globales, salvo autorización de parte de Riesgos. 6 / 10

7 En caso de que dos o más fondos coincidan en la compra de un mismo activo a precios diferentes dentro de un lapso de tiempo, se tratará de asignar a cada fondo, en la medida de lo posible, al precio más cercano al precio medio de las transacciones. De no ser posible, el gerente de inversiones deberá velar por el trato más igualitario que las circunstancias permitan. La unidad de control interno será la encargada de revisar que estos procedimientos se cumplan. 2.6 Con las entidades que se invierte La compañía, en aras de evitar posibles conflictos de interés y como parte implicada en la mejora del buen gobierno en todas las sociedades que operan en los mercados financieros actuará en conformidad a lo establecido en el artículo 14bis de la Ley N (MKIII), Esto es, la Administradora deberá ejercer sus derechos de voz y voto en las elecciones del directorio de las sociedades anónimas abiertas cuyas acciones hayan sido adquiridas con recursos de los fondos mutuos, y poner a disposición de los aportantes información suficiente acerca del ejercicio de tales derechos, siempre que en conjunto posean más del uno por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. 2.7 Extracto de Reglamento Interno de Conducta en el Ámbito de los Mercados de Valores, Grupo BBVA A continuación se señala en extracto del Reglamento Interno de Conducta en el Ámbito de los Mercados de Valores que hace mención en el numeral 5 del CAPITULO II: NORMAS GENERALES DE CONDUCTA, lo siguiente sobre los Conflictos de Interés: Concepto. Existe un Conflicto de Intereses cuando en una misma persona o ámbito de decisión coinciden al menos dos intereses contrapuestos que condicionan la prestación imparcial u objetiva de un servicio u operación. Posibles Conflictos de Intereses: La múltiple gama de actividades que BBVA realiza simultáneamente en el ámbito de los Mercados de Valores, así como las diferentes vinculaciones familiares, económicas, profesionales o de cualquier otra índole de las Personas Sujetas genera la posibilidad de que, en determinados momentos, se pueden producir los siguientes Conflictos de Intereses: Entre clientes del Grupo BBVA. Entre clientes y el propio Grupo BBVA. Entre las distintas áreas del propio Grupo BBVA. A estos efectos, no obstante, no se considerará suficiente que el Grupo BBVA pueda obtener un beneficio, si no existe también un posible perjuicio para un cliente; o que un cliente pueda obtener una ganancia o evitar una pérdida, si no existe la pérdida concomitante de otro cliente. Supuestos concretos de Conflictos de Intereses: A la hora de identificar los Conflictos de Intereses, se deberá tener en cuenta, al menos, si el Grupo BBVA o las Personas Sujetas o una persona directa o indirectamente vinculada mediante una relación de control, se encuentran en alguna de las siguientes situaciones: La entidad o la persona en cuestión puede obtener un beneficio financiero, o evitar una pérdida financiera, a costa del cliente. Tiene un interés en el resultado del servicio prestado o de la operación efectuada por cuenta del cliente, distinto del interés del propio cliente en ese resultado. Tiene incentivos financieros o de cualquier otro tipo para favorecer los Intereses de terceros clientes, frente a los propios Intereses del cliente en cuestión. 7 / 10

8 La actividad profesional es idéntica a la del cliente. Recibe o va a recibir, de un tercero un incentivo en relación con el servicio prestado al cliente, en dinero, bienes o servicios, distinto de la comisión o retribución habitual por el servicio en cuestión. Los conflictos que afectan a Personas Sujetas pueden suscitarse como consecuencia de sus vinculaciones familiares, profesionales, económicas o de cualquier otra índole, o de situaciones conocidas en base al ejercicio de una función o cargo concretos en el Grupo BBVA. (5.6) A la hora de determinar la posible existencia de Conflictos de Intereses por las vinculaciones de las Personas Sujetas, habrán de tenerse en cuenta todas aquellas situaciones generadoras de potencial conflicto que serían valoradas como tales por un observador imparcial con conocimiento del conjunto de circunstancias que rodean a la persona en cuestión y al caso concreto. La valoración de estas situaciones no deberá limitarse al colectivo que este Reglamento Interno de Conducta define como Personas Equiparadas en su apartado 7.2. Prevención de Conflictos Con el objeto de controlar los posibles Conflictos de Interés, todas las Personas Sujetas al Reglamento deberán, comunicar al Responsable del Área o División, o a Cumplimiento, tan pronto sea percibida y con carácter previo a la realización de la operación o conclusión del negocio, toda aquella situación o circunstancia que suponga, o pueda suponer, la aparición de un potencial Conflicto de Interés que pudiera comprometer su actuación imparcial. Sin ánimo de exhaustividad, entre las situaciones indicadas en el apartado 5.6 anterior, se considerarán los siguientes supuestos de vinculación: Vinculaciones de carácter económico: a) La titularidad, directa o indirecta, de una participación superior al 10% del capital en sociedades que sean clientes del Grupo BBVA por servicios relacionados con el Mercado de Valores o en sociedades cotizadas en Bolsa. b) El ejercicio de cargos de administración o alta dirección en sociedades cotizadas en Bolsa o en Empresas de Servicios de Inversión. Vinculación de carácter familiar: Tendrá la consideración de vinculación familiar, el parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad (ascendientes, descendientes, hermanos y sus cónyuges) con: a) Clientes, o personas que ejerzan cargos de administración o dirección en sociedades clientes, que desarrollen actuaciones habituales en los mercados de valores a través de las Entidades Sujetas al presente Reglamento. b) Personas que ejerzan cargos de administración o alta dirección en sociedades cotizadas en Bolsa o en Empresas de Servicios de Inversión. Resolución de Conflictos. Gestión de los Conflictos de Intereses: En caso de que no haya podido prevenirse el Conflicto conforme a las medidas anteriores, el mismo deberá resolverse teniendo en cuenta los siguientes principios: En el caso de Conflictos de Intereses entre clientes, se debe garantizar la igualdad de trato, evitando favorecer a unos sobre otros. En el caso de Conflictos de Intereses entre clientes y el Grupo BBVA, se deberá actuar en todo momento con diligencia y transparencia en interés del cliente, cuidando de tales Intereses como si fueran propios y dando siempre prioridad a los Intereses de los clientes. 8 / 10

9 Revelación de los Conflictos de Intereses Cuando el Conflicto de Intereses no pueda prevenirse ni gestionarse, se deberá manifestar al cliente, de forma imparcial, clara y no engañosa, la naturaleza general o el origen del conflicto antes de actuar por cuenta del mismo de modo que éste pueda tomar una decisión sobre la inversión u operación con conocimiento de causa. El documento íntegro se puede ver en la sección anexos. 3. Control sobre Operatoria Desde el departamento de Control Interno se realizan unos controles en función de cada operativa que pueda susceptible de generar un Conflicto de Interés: 1. Operativa de Broker: el control realizado consiste en el seguimiento y análisis de operaciones contratadas a través de brokers, centrando su control en: a. Concentración, b. Autorización, y c. Procedimiento de pago de facturas. 2. Operaciones entre Fondos: mensualmente se revisará el funcionamiento del mecanismo de control de operaciones entre fondos. Estas operaciones se realizan a través del sistema OD (Orden Directa) de la Bolsa de Comercio de Santiago. Este procedimiento busca asegurar que las transacciones se realicen a precios de mercado, de este modo, se mitiga riesgos referidos al conflicto de interés, dado que al realizarse por OD, el papel en cuestión se adquiere en remates y a un precio de mercado.. 3. Anulación de Operaciones: mensualmente se revisará el proceso de control, que efectúa diariamente el analista de Valorización a la solicitudes de anulación de los operadores de la mesa de inversón,, el cual llevará en un archivo Excel el registro de estas anulaciones. 4. Adhesión al Reglamento Interno de Conducta en el Mercado de Valores: Control trimestral consistente en la revisión de la nomina de personas de la Administradora General de Fondos adheridas al código de conducta versus los empleados que deben estar adheridos Para este análisis, se solicitará información a la unidad de Cumplimiento, quienes cuentan con una base actualizada de todo el personal que se encuentre regido por este código. 5. Best Execution: revisión mensual del funcionamiento del mecanismo de control de contratación a precios de mercado, las cuales deben estar debidamente justificadas por los operadores de la mesa de dinero. El control se lleva a cabo por la unidad de Riesgos de la AGF, de manera diaria. El analista de Valorización llevará un registro en archivo Excel con los comentarios de cada operador de la mesa de dinero. 6. Escuchas Telefónicas Área Comercial: desde el área de Control Interno se hará una revisión de que se esta cumpliendo las directrices y recomendaciones para inversiones y rescates de fondos mutuos vía telefónica. 9 / 10

10 4. Anexos Anexo I Reglamento Interno de Conducta en el Ámbito de los Mercados de Valores 1 Anexo II Norma para la Prevención y Gestión de los Conflictos de Intereses en BBVA Anexo III Aprobación del Documento En el siguiente cuadro se recoge las personas que han dado el visto bueno al procedimiento establecido en este documento. Área Persona Fecha Gerente General AGF Francisco Bustamante Del Río septiembre de 2012 Gerente de Inversiones AGF Álvaro Ramírez Figueroa septiembre de 2012 Gerente de Operaciones AGF Raúl Palma Ganderats septiembre de 2012 Operaciones Financieras Macario Zamorano Fuentes septiembre de 2012 Riesgos y Control Interno AGF Felipe Macuer González septiembre de 2012 En la confección del presente Manual participaron las unidades responsables de los temas que en él se contienen, él cual adscribe con los lineamientos y políticas del Grupo BBVA y cuenta con la aprobación de estas áreas y del Gerente General de la Sociedad. 1 La única edición válida de este Documento es la situada en la intranet de BBVA. 10 / 10