EKA-PR TRADING LLC NCNDA

Transcripción

1 NCNDA A. Condiciones especiales para no elusión y acuerdos de confidencialidad Estas Condiciones Particulares se han preparado con el fin de permitir la colaboración entre las partes ponerse de acuerdo sobre los términos concretos del presente Acuerdo NCND Acuerdo sobre otros términos o más detalles en el recuadro A- 10 o en uno o varios Anexo(s). Nombre: Pasaporte (País y No.): Dirección: INTERMEDIARIO PERSONA DE CONTACTO (si aplica) (nombre y dirección) Nombre: EKA-PR Trading LLC EIN #: Pasaporte Mexicano G Dirección: Creek Eagle, San Antonio Texas 78245, USA COUNTERPART PERSONA DE CONTACTO (si aplica) (nombre y Dirección) Dr. Pablo A. Longoria CEO Creek Eagle, San Antonio Texas USA El Presente Acuerdo de no violación de acuerdos y acuerdo de no divulgación, se regirán por las presentes Condiciones Particulares y las Condiciones Generales de la CPI para el acuerdo No Violación de Acuerdos (no elusión) y el acuerdo de Confidencialidad (Non- Disclosure) que constituyen la parte B de este documento. FECHA: (dd/mm/aaaa) (Fecha del primer intercambio de información) El Intermediario La Contraparte Dr. Pablo A. Longoria CEO EKA- PR Trading LLC 1

2 A. SERVICIOS QUE VA A PROPORCIONAR EL INTERMEDIARIO A- 1.1 Comunicación de información sobre un tercero o una oferta especial El intermediario se compromete a transmitir a la contraparte de acuerdo con el inciso A- 2: A. Nombre y dirección (es) de terceros (es) con el que la Contraparte puede entablar relaciones de negocios, B. información con respecto a un acuerdo específico o contraer la contraparte podrá celebrar con un tercero llamado. A- 1.2 Poner en contacto y asistencia en la negociación El intermediario se compromete: poner la contraparte en contacto con un tercero: para un posible futuro del negocio. para un acuerdo o contrato concreto. A.1.3 Otros El intermediario se compromete a realizar los siguientes servicios para la contraparte: Dependiendo de la naturaleza del negocio, bajo la premisa de poner en contacto a la mayor brevedad los compradores y los proveedores directos verdaderos, el Intermediario podrá ser obligado a asistir a la contraparte, en caso de ser necesario. A- 2 DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN A LA CONTRAPARTE La información que el intermediario ha acordado asignar conforme a A- 1.1, A- 1.2, o de lo contrario, serán transferidos a la contraparte de la siguiente manera: Procedimiento de firma: 1. La Contraparte envía el contrato debidamente firmado y cumplimentado por correo electrónico (a excepción de los detalles de intermediación y la fecha de la firma, para ser llenado por el Intermediario con la fecha de la primera vez que se intercambio información entre las partes). 2. El Intermediario devuelve el contrato con antefirma por la firma física en todas las páginas (Todas las páginas del contrato se escanean y se almacenan en formato de archivo.pdf cerrados) 2

3 3. La Contraparte reconoce y acepta la recepción del documento y su conformidad con las enmiendas (si las hubiera) mediante la devolución por correo electrónico con la notificación de recepción. 4. El contrato se considerará efectivo y vinculante. Con el fin de preservar la integridad de los documentos por este medio, enmiendas o correcciones durante la impresión y firma del documento no será válido a menos que lleve las firmas de ambas partes y la mención "acordado" en el punto particular modificado o corregido. Debido a la naturaleza del negocio, como la transmisión de información entre el intermediario y la contraparte puede tener lugar antes de la firma del presente contrato, la fecha de la firma de este acuerdo NCND será la fecha del primer intercambio de información entre la partes, en honor a la cláusula de buena fe en todas nuestras actividades. Se proporcionará información por correo electrónico, llamada telefónica o una llamada telefónica segura (sala de conferencias o similar), Videoconferencia, Webex, Skype, o cualquier otra forma acordada entre las Partes. A- 3 DERECHOS EXCLUSIVOS DEL INTERMEDIARIO (artículo 7). A- 3.1 Con respecto a la actividad a realizar por el intermediario en general El intermediario es no- exclusivo: la contraparte es libre de nombrar a otros intermediarios y actuar por su cuenta con respecto a la actividad encomendada al Intermediario. Remuneración de negocios realizada sin la intervención del intermediario En las posibles operaciones de negocio directo por la contraparte en el ámbito de la actividad encomendada al Intermediario, el Intermediario no tendrá derecho a una remuneración. A- 3.2 Con respecto al acuerdo particular para el cual se introduce en el presente Acuerdo NCND A. La Contraparte puede tratar directamente con el tercero (el intermediario será informado puntualmente). B. La Contraparte puede lidiar con el tercero sólo a través del intermediario en el caso de que el intermediario actúe como un Mandatario o agente legal del comprador final o del vendedor. La remuneración en relación con el negocio en particular deberá ser: En caso de que se concluya con la celebración del contrato 3

4 A- 3.3 Con respecto a los contratos con un tercero presentado por el intermediario (protección del cliente) El Intermediario dispondrá de la protección del cliente como se especifica a continuación: 1. Terceros a los que se aplicará la protección de los clientes: Cualquier tercero designado o contactado por el Intermediario o a través de la asistencia del Intermediario. 2. Alcance de la protección de los clientes con respecto al trato directo con terceros: A. La Contraparte puede tratar directamente con el tercero (el intermediario será informado puntualmente). B. La Contraparte puede lidiar con el tercero sólo a través de la intermediación en el caso de que el intermediario actúa como mandatario o agente legal del comprador o el vendedor final. 3. Remuneración con respecto a los contratos celebrados con los clientes protegidos sin la intervención del intermediario En todos los futuros contratos con los clientes protegidos. A- 4 COMPROMISO DE NO COMPETENCIA El intermediario es libre de prestar sus servicios a terceros, incluidos los competidores de la contraparte, si no hay interés, voluntad o forma posible, para realizar negocios entre la contraparte y terceros proporcionados para un negocio en particular. A 5- RETRIBUCIONES a favor del distribuidor A 5.1- Cantidad y tipo de remuneración Por su actividad como se define en el Cuadro A- 1 el Intermediario tendrá derecho a: Una Remuneración convenida para cada caso. A- 5.2 Condiciones para el derecho a una remuneración Remuneración en función de la conclusión de contrato(s) con un tercero 4

5 La remuneración se llevará a cabo sólo si y en la medida en que, un contrato se haya celebrado con el tercero presentado por el Intermediario. I. Límite de tiempo para la celebración del contrato con el tercero La remuneración se pagará siempre y cuando el contrato se haya celebrado con el tercero (incluso después de la terminación o expiración de este Acuerdo NCND, si sus premisas son respetadas). II. Momento en que la remuneración se debe pagar El derecho a una remuneración surgirá, Cuando el tercero cumpla sus obligaciones en virtud del contrato con la contraparte. A- 6 CONFIDENCIALIDAD La contraparte se compromete a considerar como confidencial la siguiente información: Los nombres y direcciones de el o de los terceros, transmitido por el intermediario de acuerdo con A- 1. Cualquier otra información o detalle proporcionado o indicado por el Intermediario que pueda ayudar a lograr un resultado positivo de la(s) transacción(es) comercial(s). A- 7 VIGENCIA DEL ACUERDO A. Duración del Acuerdo NCND Este Acuerdo NCND permanecerá en vigor: Durante un período de 3 años desde la fecha de su conclusión. B. Posible renovación del Acuerdo NCND después de la fecha de caducidad A la fecha de expiración del presente Acuerdo NCND: Se prorrogará automáticamente por otro período de 3 años a menos que sea terminado por cualquiera de las partes mediante notificación por escrito no menos de 3 meses antes de la fecha de caducidad. A- 8 LEY APLICABLE Este Acuerdo NCND se regirá por las leyes y los principios de derecho generalmente reconocidos en el comercio internacional como designado en el Art

6 A- 9 RESOLUCIÓN DE DISPUTAS (Art.13) ARBITRAJE / CC arbitraje se aplicará, según el Art Lugar del arbitraje: PARIS (FRANCIA) A- 10 OTROS 1. Está especialmente destacado el hecho de que el objetivo de este acuerdo es compartir en los contactos personales de confianza entre las partes, promoviendo la introducción entre los compradores directos y los proveedores directos en transacciones internacionales de productos en el menor tiempo posible y respetando cualquier remuneración que se genere entre las partes firmantes, por actividades y acciones descritas en este documento. 2. El presente acuerdo se basa una relación de igual a igual, teniendo en cuenta ambas partes como contrapartes, en sus derechos y obligaciones. 3. Con el fin de establecer la equidad de las premisas descritas en el presente acuerdo, se supone expresamente que los roles, con sus derechos y obligaciones, tanto del Intermediario como la Contraparte serán intercambiados en el caso el intermediario actúa como una legal representante de un proveedor o comprador directo y la acción de la Contraparte se limita a proporcionar un detalle o información de contacto para facilitar la introducción de un tercero. 4. El presente acuerdo se emite y se firmó en 2 copias numeradas de 13 páginas cada uno. 5. El presente convenio debidamente firmado será intercambiado por correo electrónico. 6. El intermediario y la contraparte se comprometen a actuar de acuerdo a los principios de respeto y cortesía que lleva del presente contrato, la transmisión en tiempo y forma la información de acuerdo. (Si el intermediario o la Contraparte rompen esta premisa principal, la parte perjudicada puede disolver expresamente el presente contrato, sin ningún perjuicio o daño a los derechos y obligaciones en la que tanto el Intermediario y la Contraparte hayan adquirido hasta la fecha de la disolución) 6

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8 B. ICC Condiciones generales para Acuerdos de No Elusión y Confidencialidad Art. 1 General 1.1 Las presentes Condiciones Generales se aplicarán junto con las Condiciones Particulares (Parte A) del Contrato de Intermediación Ocasional de la ICC (Acuerdo No Elusión y No Divulgación), en la medida en dichas Condiciones Particulares hayan sido aceptadas por las partes ambas firmas deben estar visibles y legibles en todas las páginas, reconocer haber leído y entendido las cláusulas descritas en este documento-, o cada vez que el acuerdo entre las partes haga referencia a las condiciones generales de la ICC General Conditions for Non- Circumvention & Non- Disclosure Agreements o reglas similares. Cuando Condiciones Generales (Parte B) son utilizadas de forma independiente de las Condiciones Particulares (Parte A), cualquier referencia en la Parte B a la Parte A se interpretará como una referencia a las condiciones específicas pertinentes acordados por las partes. 1.2 Ninguna modificación de este Acuerdo NCND será válida, salvo que se acuerde o evidencie por escrito. Sin embargo, una de las partes podrá no firmar y seguir vinculada al documento modificado en la medida de que la contraparte acepte tal esta situación o comportamiento. Art. 2 La buena fe y trato justo 2.1 En el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, las Partes actuarán de acuerdo con la buena fe y trato justo. 2.2 Las disposiciones del presente Acuerdo, así como las declaraciones hechas por las partes en relación con el mismo, deberán interpretarse de buena fe. Art. 3 Autoridad del Intermediario de obligar a la contraparte 3.1 A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el Intermediario no tiene ninguna autoridad para hacer contratos en nombre de, o de cualquier forma obligar a la Contraparte frente a terceros. Art. 4 Los servicios prestados por el intermediario 4.1 Los servicios a ser prestados por el Intermediario puede comprender una o más de las siguientes actividades: (a) La indicación de los nombres y direcciones de terceros o de un negocio en particular que se pueda hacer con un tercero (véase el recuadro A- 1.1 de las Condiciones Particulares), con el propósito de permitir que la 8

9 Contraparte pueda tener una relación de negocios directa con ese(os) tercero (es). (b) Poner en contacto a la Contraparte con un tercero y / o asistir a la contraparte con el fin de concluir un acuerdo o contrato con dicho tercero y / o asistir a la contraparte durante la ejecución del contrato específico (véase Cuadro A- 1.2 de las Condiciones Particulares). (c) Otros servicios similares que se exponen en detalle (ver Cuadro A- 1.3 de las Condiciones Particulares). 4.2 El Acuerdo debe indicar con la mayor precisión posible el tipo de servicios que el Intermediario se compromete a proporcionar, pero sin especificar necesariamente el nombre de la tercera parte, que puede quedar para una etapa posterior (ver Cuadro A- 2 de las Condiciones Particulares). No surgirá ninguna obligación del lado de la Contraparte, si los servicios que se prestarán por el Intermediario no están en absoluto identificado en el presente Acuerdo, o en otro documento por escrito, o si son tan vagos que no sería razonable para la Contraparte llevar a cabo las obligaciones generadas en virtud del presente Acuerdo con respecto a ellos. 4.3 Si el intermediario ha acordado transmitir información sobre un Tercero a la Contraparte, un acuerdo específico o cualquier otra información (sobre todo si las partes han completado el recuadro A- 1.1 de las Condiciones Particulares), se supone, a menos que se acuerde lo contrario por escrito, que la obligación del Intermediario se limita a la comunicación del nombre del tercero y / o del negocio potencial, la operación o cualquier otra información que el Intermediario se haya comprometido a transmitir 4.4 Si el intermediario ha acordado poner a la contraparte en contacto con una tercera persona, se supone, a menos que se acuerde lo contrario por escrito, que el fin de realizar dicha obligación el Intermediario debe realmente establecer un contacto directo entre la Contraparte y el Tercero. Otras obligaciones del Intermediario para ayudar a la Contraparte hasta la conclusión del acuerdo y/o para ayudar a la contraparte durante la ejecución del contrato surgirán sólo en la medida en que dichas obligaciones hayan sido realizadas expresamente por el Intermediario. En tales casos, el Intermediario deberá realizar esfuerzos razonables para ayudar a la Contraparte hasta la conclusión del negocio y/o durante la ejecución del contrato con el Tercero. Art. 5 Remuneración pagable a favor del Intermediario 5.1 Las partes podrán acordar los honorarios (comisión o suma global) a pagar por la Contraparte al Intermediario por los servicios prestados. El importe de 9

10 dicha remuneración o los criterios para su determinación (por ejemplo, un acuerdo, caso por caso, o la determinación del monto a pagar por un Tercero) deben ser acordadas por escrito. En ausencia de un acuerdo por escrito para este efecto, se supone que el Intermediario no tiene derecho a una remuneración de la contraparte por su actividad. 5.2 Si las partes han acordado que la remuneración del Intermediario debe ser una cantidad a neta, a mano alzada, el pago deberá realizarse, salvo que se acuerde lo contrario por escrito, cuando el Intermediario haya completado el(los) servicio(s) que debe proporcionar en virtud del presente Acuerdo. En todos los demás casos, la retribución será exigible, a menos que se acuerde lo contrario por escrito al cerrar el negocio, si y en la medida en que un contacto se ha realizado con el tercero presentado por el Intermediario. 5.3 A menos que se acuerde lo contrario por escrito, la remuneración a favor del Intermediario en contratos con terceros se realizará previo cumplimiento por el Tercero de sus obligaciones para con la Contraparte 5.4 Si la remuneración se calculara como un porcentaje del valor del contrato con el Tercero (comisión), se calculará - a menos que se acuerde lo contrario por escrito - en la cantidad neta de las facturas, es decir, las ventas efectivas precio (ningún descuento que no sea descuentos por pronto pago deducido) libre de cualquier cargo adicional (como el embalaje, transporte, seguro) y claro de todos los aranceles o impuestos (incluido el IVA) de cualquier tipo, siempre que esos gastos adicionales, aranceles y impuestos se presenten por separado en la factura generada. 5.5 Las partes podrán fijar un plazo para que el contrato entre la Contraparte y el Tercero debe ser concluido. Si no se celebra el contrato dentro del plazo, no se pagará ninguna remuneración al Intermediario, a menos que aparezca que la celebración del contrato con el Tercero se ha retrasado intencionalmente por la Contraparte con el fin de evitar el pago. Si no se ha acordado ningún límite de tiempo en el contrato (o lo contrario por escrito), el derecho a la remuneración en todo caso expirará si el contrato con el tercero no se ha celebrado antes de fecha de expiración o terminación del Acuerdo NCND. 5.6 Si al Intermediario se le ha concedido un derecho exclusivo, todas las ofertas directas formuladas por la Contraparte que entran dentro de la exclusividad del Intermediario, le darán derecho al Intermediario, a menos que se acuerde lo contrario por escrito, a la remuneración (si la hay) prevista en el presente Acuerdo, en los términos y condiciones establecidos en este documento. Art. 6 Información Confidencial 10

11 6.1 Cada parte se compromete a no revelar a Terceros cualquier información confidencial (como se define a continuación en virtud del Artículo 6.2) revelado a él por la otra Parte en el marco de este contrato, tales como nombres de clientes, fuentes de contactos y oportunidades de negocio, y a devolver a la otra parte, los documentos confidenciales después de el término o expiración del presente Acuerdo. 6.2 Información confidencial significa la información que se ha suministrado a la otra Parte con una indicación de que es confidencial (o lo que se ha indicado en el A- 6 de las Condiciones Particulares como confidencial), así como información del carácter confidencial que por su naturaleza es obvio que no necesitan ser especificados con Confidenciales, siempre que dicha información no sea del dominio público. Art. 7 Los derechos exclusivos del Intermediario 7.1 Con excepción de lo indicado más adelante en los artículos 7.2 y 7.3, y salvo que se acuerde lo contrario por escrito (especialmente bajo el recuadro A- 3), se supone que el Intermediario es nombrado sobre una base no exclusiva, es decir, que la Contraparte es libre de nombrar a otros Intermediarios y actuar por su propia cuenta con respecto a las actividades que el intermediario llevará a cabo. 7.2 Con respecto a Terceros que la Contraparte llegue a conocer a través de la intervención del Intermediario, se aplicará lo siguiente, a menos que las partes hayan acordado otra cosa por escrito: Si la tarea del intermediario es simplemente para indicar el nombre de un Tercero, se supone que no se concede un derecho exclusivo (protección del cliente) con respecto a dicho Tercero y que la Contraparte puede hacer frente a ese Tercero sin ninguna limitación Si el Intermediario pone a la Contraparte en contacto (y/o ayuda durante la negociación) con un Tercero, se supone que al Intermediario se le concede un derecho exclusivo para actuar como Intermediario - para el presente y futuros negocios del mismo tipo con dicho Tercero (protección de la clientela) - en los términos y condiciones indicados en el presente Acuerdo NCND, y particularmente en virtud del artículo 7.4 en el presente documento Si el Intermediario pone a la Contraparte en contacto (y/o ayuda durante la negociación) con un Tercero para un acuerdo particular, se supone que al Intermediario no se le concede derecho exclusivo respecto de futuros negocios con dicha tercera Parte. 11

12 7.3 A menos que se acuerde lo contrario por escrito (especialmente bajo el recuadro A- 3.2 y A- 3.3 de las Condiciones Particulares), la exclusividad otorgada al Intermediario no impide que la Contraparte haga contacto directo con los Terceros introducidos por el Intermediario, siempre que pague la remuneración que se genere bajo el Artículo 5 en el negocio concretado con dicho Tercero. 7.4 A menos que se acuerde lo contrario por escrito, cualquier derecho exclusivo concedido al Intermediario no excederá la duración de este Acuerdo NCND, sin embargo, en caso de terminación anticipada por el Intermediario por indicación de la Contraparte, los derechos exclusivos otorgados al Intermediario (y el correspondiente derecho a la remuneración) se extenderá hasta la fecha en que el Acuerdo texpiraría naturalmente. 7.5 El término '"derecho exclusivo" o "exclusividad" incluye también situaciones en las que la exclusividad no es absoluta, como las (a veces llamado "único" en lugar de "exclusiva") donde la Contraparte se reserva el derecho de tratar directamente con Terceros reservados a la otra Parte, con o sin remuneración al Intermediario. Art. 8 Compromiso de no competir 8.1 Si y en la medida en que el Intermediario se le ha concedido un derecho exclusivo por la Contraparte, se supone, a menos que se acuerde lo contrario por escrito, que no se compromete a prestar sus servicios, directa o indirectamente, a los competidores de la Contraparte con respecto al negocio para el que tiene la exclusividad. 8.2 Por el contrario, en la medida en que al Intermediario no se le ha concedido un derecho exclusivo, no tendrá obligación de actuar sólo por la Contraparte en este caso, tendrá la libertad de actuar para los competidores de la Contraparte, siempre que no utilice ninguna información confidencial o de algún otro modo aprovechar de su relación con la Contraparte en las relaciones con dichos competidores. 8.3 A menos que se acuerde lo contrario por escrito, cualquier compromiso de no competir por parte del Intermediario no podrá exceder la duración de este Acuerdo NCND. Sin embargo, en caso de terminación anticipada por la Contraparte en caso de incumplimiento por el Intermediario, la obligación de no competencia del Intermediario (si existe alguna) se extenderá hasta la fecha en que el Acuerdo tendría expiración expiró natural. Art. 9 Los daños en caso de incumplimiento 12

13 9.1 Si una parte incumple sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, la otra parte tendrá derecho a recuperar los daños reales sufridos como consecuencia de dicho incumplimiento. Si la Contraparte celebra un contrato con un Tercero, en violación de este Acuerdo, los daños sufridos por el Intermediario se supone que son equivalentes a la remuneración a favor del Intermediario en este Acuerdo para tal negocio. 9.2 Las partes podrán convenir en daños y perjuicios por el que se fijan expresamente el importe a pagar por una infracción específica. Tales daños y perjuicios sin embargo pueden ser reducidos por el árbitro(s) o por los tribunales si parecen ser excesivos considerando todas las circunstancias del caso. 9.3 La parte con derecho a liquidar daños en virtud del Artículo 9.2 puede exigir una compensación adicional, a condición de que demuestre que realmente ha sufrido los daños en exceso de la suma fijada en virtud del artículo 9.2. Art. 10 Derecho a inspeccionar los libros de la contraparte 10.1 El Intermediario tendrá derecho a que los libros de la Contraparte sean inspeccionados por un experto independiente con el fin de detectar un posible incumplimiento por la Contraparte de sus obligaciones bajo este Contrato Si la inspección revela que la Contraparte ha violado este Contrato los gastos de la inspección correrán a cargo de la Contraparte. De lo contrario, serán sufragados por el Intermediario. Art. 11 Duración 11.1 A menos que se acuerde lo contrario por escrito (en especial en el recuadro A- 7), este Acuerdo NCND permanecerá en vigor por un período fijo de un año si las partes han acordado que el Acuerdo NCND se renovará automáticamente a su vencimiento, salvo que se resuelva con un aviso antes de dicha fecha, el aviso debe ser dado por escrito por medio de comunicación que permita tener constancia y fecha de recepción (por ejemplo, por correo certificado con retorno recibo, correo especial, telex), no menos de dos meses antes de la fecha de caducidad. Si no se ha especificado el período sucesivo de renovación, dicho plazo será de seis meses. Art. 12 Terminación Anticipada 13

14 12.1 Cada parte podrá terminar el presente Acuerdo NCND con efecto inmediato, mediante notificación dada por escrito por medio de comunicación que permita tener constancia y fecha de recepción (por ejemplo, por correo certificado con acuse de recibo, correo especial, telex), en caso de un incumplimiento sustancial por el otra Parte de las obligaciones derivadas del Acuerdo, o en caso de circunstancias excepcionales que justifiquen la terminación anticipada Cualquier incumplimiento por una de las Partes para llevar a cabo la totalidad o parte de sus obligaciones en virtud del Acuerdo resultante en tal perjuicio a la otra Parte como para privarlo sustancialmente de lo que tiene derecho a esperar en virtud del Acuerdo, se considerará un incumplimiento sustancial para propósitos del Artículo Circunstancias en las que no sería razonable exigir a la parte que termina a seguir estando obligado por el presente Acuerdo, se considerarán circunstancias excepcionales a los efectos del artículo Art. 13 Ley aplicable - Arbitraje 13.1 A menos que se acuerde lo contrario por escrito (en especial en el recuadro A- 8), cualquier pregunta relacionada con este Acuerdo NCND se regirá por las normas y principios de derecho generalmente reconocidos en el Comercio Internacional como aplicable a los contratos internacionales con intermediarios ocasionales junto con los Principios de UNIDROIT sobre los Contratos Comerciales Internacionales A menos que se acuerde lo contrario por escrito, todas las disputas que surjan de o en conexión con este Acuerdo NCND, o su validez, se resolverán definitivamente mediante arbitraje de conformidad con las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional por uno o más árbitros nombrados conformidad con dichas normas. 14