PARTÍCIPES Dirección Res. Of. Res. Of..

Transcripción

1 CONTRATO DE VINCULACION PARTÍCIPES Página 1 de 13 Fiduciaria Proyecto ACCION SOCIEDAD FIDUCIARIA S. A. sociedad constituida mediante escritura pública No del 19 de febrero de 1992, otorgada en la Notaría Décima (10a.) del Círculo de Cali. ESTELAR VILLAVICENCIO HOTEL & CENTRO DE CONVENCIONES Fideicomiso RECURSOS ESTELAR VILLAVICENCIO HOTEL & CENTRO DE CONVENCIONES FIDEICOMITENTE PARTICIPACIÓN HOTELES ESTELAR S.A. EL(LOS) PARTICIPE(S) se vincula(n) al FIDEICOMISO con respecto a DERECHOS FIDUCIARIOS. Fecha firma este contrato: (d/m/a) PARTÍCIPES Estado civil Identificación Dirección Res. Of. Res. Of.. Teléfono Valor Total $ VALOR DE APORTES Y FORMA DE PAGO Cronograma de Aportes Cuota Valor Fecha (d/m/a) Cuota Valor Fecha (d/m/a) 1

2 Página 2 de 13 Direcciones para notificaciones: LA FIDUCIARIA: Carrera 11 No. 93ª-82 Bogotá D.C. EL FIDEICOMITENTE: Av. Calle 127 No. 15 A-10 Bogotá. EL(LOS) BENEFICIARIO(S) DE AREA: Origen de los Fondos: Como PARTICIPE(S) declaro(amos) que los recursos que entregué o que entregaré en el futuro provienen de las siguientes fuentes (Detallar la ocupación, oficio, profesión, negocio, etc): EL PRESENTE CONTRATO DE VINCULACION AL FIDEICOMISO RECURSOS ESTELAR VILLAVICENCIO HOTEL & CENTRO DE CONVENCIONES SE RIGE POR LAS SIGUIENTES CLÁUSULAS: Entre los suscritos, ACCION SOCIEDAD FIDUCIARIA S. A., en adelante ACCION, HOTELES ESTELAR S.A en calidad de EL FIDEICOMITENTE, y LOS PARTÍCIPES debidamente identificado[s] en el cuadro anterior, hacemos constar que hemos celebrado el presente contrato que se regirá por las siguientes cláusulas y en lo no previsto en ellas, por las disposiciones legales que correspondan a su naturaleza, previos las siguientes: CONSIDERACIONES: 1. El FIDEICOMITENTE desarrollará bajo su cuenta y riesgo, y con plena autonomía jurídica, financiera, comercial y administrativa la construcción de proyecto hotelero y comercial denominado ESTELAR VILLAVICENCIO HOTEL & CENTRO DE CONVENCIONES, sobre una fracción del inmueble identificado con el Folio de Matrícula Inmobiliaria No de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Villavicencio, conformado por 127 SUITES. La vinculación de LOS PARTÍCIPES se adelanta sobre sobre un número determinado de DERECHOS FIDUCIARIOS, con el fin de obtener: a) Durante la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN, los derechos en el fideicomiso equivalentes a los aportes que hayan realizado. En todo caso, LOS PARTÍCIPES no tendrá(n) derecho a participar en los excedentes o pérdidas que resulten al momento de liquidar la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN. b) Durante la etapa de operación, la participación en el FIDEICOMISO USO HOTEL en el que se encontrará el derecho real de usufructo de las Suites, en el porcentaje que se establezca en el presente CONTRATO DE VINCULACIÓN. Para que LOS PARTÍCIPES tengan los derechos mencionados, deberán haber efectuado la totalidad de los aportes a los cuales se obliga(n) en virtud de lo expresado en el presente contrato, momento a partir del cual tendrá(n) derecho a intervenir en las deliberaciones y decisiones que son de incumbencia de LOS PARTÍCIPES en los términos del contrato de fiducia mercantil mediante el cual se administre el FIDEICOMISO USO HOTEL. 2. Mediante documento privado de fecha doce (12) de diciembre de 2013 se celebró contrato de fiducia mercantil entre HOTELES ESTELAR S.A. como FIDEICOMITENTE y ACCIÓN SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A. en calidad de FIDUCIARIO, en virtud del cual se constituyó el FIDEICOMISO RECURSOS ESTELAR

3 Página 3 de 13 VILLAVICENCIO HOTEL & CENTRO DE CONVENCIONES, cuyo texto LOS PARTÍCIPES declaran conocer y aceptar. 3.- El objeto del FIDEICOMISO RECURSOS ESTELAR VILLAVICENCIO HOTEL & CENTRO DE CONVENCIONES mencionado en el numeral anterior, consiste en que ACCIÓN: ( ) 3.1 Mantenga la titularidad jurídica de los bienes que conformen el FIDEICOMISO y de aquellos que en ejecución del presente contrato le sean transferidos posteriormente, junto con las mejoras que se realicen o las que se le incorporen de acuerdo con lo previsto en la Ley. 3.2 Permita desarrollar el PROYECTO en el inmueble por cuenta y riesgo de EL FIDEICOMITENTE, bajo la exclusiva responsabilidad técnica, financiera y administrativa de EL FIDEICOMITENTE, de acuerdo con lo previsto en el Contrato de fiducia denominado Fideicomiso recursos Estelar Villavicencio Hotel y Centro de Convenciones Reciba y administre para el FIDEICOMISO los recursos que aporten LOS PARTICIPES y LOS BENEFICIARIOS DE ÁREA. 3.4 Obtenidos los recursos mediante los CONTRATOS DE VINCULACION correspondientes entregue a EL FIDEICOMITENTE, los recursos que se le soliciten; 3.5 En el evento en que, de conformidad con lo previsto más adelante, EL FIDEICOMITENTE decida no llevar a cabo el PROYECTO, reintegre a EL FIDEICOMITENTE el inmueble transferido al FIDEICOMISO ESTELAR VILLAVICENCIO HOTEL & CENTRO DE CONVENCIONES y a LOS PARTICIPES Y LOS BENEFICIARIOS DE ÁREA el valor de los recursos por ellos entregados, más los rendimientos correspondientes que eventualmente se hubieren generado. 3.6 Suscriba el instrumento público por medio del cual se someta a régimen de propiedad horizontal el inmueble objeto del PROYECTO, de conformidad con las instrucciones precisas que para el efecto imparta EL FIDEICOMITENTE, en el evento que se opte por someter el inmueble a dicho régimen. 3.7 A la liquidación del contrato de Fiducia donde se encuentren los inmuebles, transfiera la propiedad sobre las mismas a LOS BENEFICIARIOS y /o el derecho de uso a los nudos propietarios en el caso de las transferencias del derecho real de usufructo, de acuerdo con su participación en el fideicomiso, o el producto de su venta o enajenación de conformidad con lo establecido en el presente contrato. 3.8 Invierta los dineros que ingresen al FIDEICOMISO, hasta que deban ser girados en los términos del presente contrato, en el fondo ACCION UNO. En el caso que EL FIDEICOMITENTE determine que los recursos se inviertan en inversiones especiales los costos, gastos y comisiones que se descontarán serán los establecidos en el correspondiente reglamento de inversión. 4.- Actualmente el inmueble en que se desarrollará el Proyecto forma parte del FIDEICOMISO ESTELAR VILLAVICENCIO HOTEL & CENTRO DE CONVENCIONES administrado por ACCIÓN SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A., en adelante EL FIDEICOMISO LOTE. CLÁUSULAS PRIMERA: OBJETO: El objeto del presente contrato consiste en establecer las condiciones por las cuales EL(LOS) PARTICIPE(S) se vincula(n) al FIDEICOMISO RECURSOS ESTELAR VILLAVICENCIO HOTEL & CENTRO DE CONVENCIONES en adelante el FIDEICOMISO, mediante aportes en dinero, que le(s)

4 Página 4 de 13 confiere(n) los derechos establecidos en el numeral 1 de las consideraciones del presente contrato, los establecidos en el contrato de fiducia mercantil denominado FIDEICOMISO RECURSOS ESTELAR VILLAVICENCIO HOTEL Y CENTRO DE CONVENCIONES, y en las cláusulas que rigen el presente contrato. EL(LOS) PARTICIPE(S) entregará(n) los recursos a los cuales se compromete(n) en el presente contrato, con cargo a los cuales se desarrollará el PROYECTO, una vez se encuentren dadas las condiciones para la transferencia de recursos establecida en la cláusula quinta del presente contrato las cuales son iguales a las establecidas en el CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL. EL (LOS) PARTICIPE(S) suscriben el presente contrato, el cual reglamenta el actuar de las partes en el presente negocio, bajo el entendido que las funciones de ACCION están circunscritas al cumplimiento de las instrucciones que en el contrato de fiducia mercantil se establecen, con total independencia del desarrollo del PROYECTO, el cual es responsabilidad única y exclusiva de EL FIDEICOMITENTE. PARÁGRAFO PRIMERO: EL(LOS) PARTICIPE(S) no intervendrá(n) directa, ni indirectamente, en el desarrollo de la construcción del PROYECTO. PARAGRAFO SEGUNDO: Los derechos fiduciarios no son fraccionables, ni divisibles. PARÁGRAFO TERCERO: Para efectos de determinar la participación que obtendrán LOS PARTÍCIPES durante la etapa de OPERACIÓN del Hotel, se ha establecido la equivalencia que se señala a continuación y que en iguales términos está consignada en el contrato de fiducia mercantil: EQUIVALENCIA DE BENEFICIO ENTRE PARTÍCIPES Y BENEFICIARIOS DE ÁREA: Para todos los efectos del presente contrato y así quedará establecido en los correspondientes contratos de vinculación y en el contrato de fiducia constitutivo del FIDEICOMISO USO HOTEL, el Proyecto contará con un total de setecientos ochenta y tres (783) derechos fiduciarios, determinados de la siguiente forma: El piso 3 del HOTEL que será comercializado a través de contratos de vinculación con BENEFICIARIOS DE ÁREA constará de treinta y dos (32) suites y una (1) junior suite. Cada suite equivaldrá en la etapa de operación a SEIS (6) derechos fiduciarios y la junior suite a TRECE (13) derechos fiduciarios, para un total del piso 3 de DOSCIENTOS CINCO (205) derechos fiduciarios, siempre y cuando los BENEFICIARIOS DE ÁREA transfieran el derecho de Usufructo al FIDEICOMISO USO HOTEL. Los pisos 2, 4 y 5, serán comercializados a través de derechos fiduciarios sobre un total para los tres pisos de QUINIENTOS SETENTA Y OCHO (578) derechos fiduciarios. En consecuencia, durante la etapa de operación los BENEFICIARIOS DE ÁREA y LOS PARTÍCIPES tendrán la calidad de BENEFICIARIOS en el FIDEICOMISO USO HOTEL, previo el cumplimiento de la totalidad de aportes y la transferencia del derecho real de usufructo, bien sea directamente en el caso de los BENEFICIARIOS DE ÁREA o a través del FIDEICOMISO LOTE, en relación con los derechos

5 Página 5 de 13 fiduciarios determinados en la forma en que se indica en el presente numeral, sobre un total de SETECIENTOS OCHENTA Y TRES (783) DERECHOS FIDUCIARIOS. PARÁGRAFO CUARTO: Las partes manifiestan que el presente contrato de vinculación al FIDEICOMISO no constituye una promesa de compraventa. SEGUNDA.- ENTREGA DE RECURSOS: EL(LOS) PARTICIPE(S) se obliga(n) a efectuar los aportes en las cuantías y oportunidades establecidas en el Anexo Uno del presente contrato y con el objeto de que los mismos, más los rendimientos que generen, sean aportados al FIDEICOMISO y sean destinados por EL FIDEICOMITENTE al desarrollo del PROYECTO, una vez se dé cumplimiento a las condiciones, previstas en la cláusula QUINTA del presente contrato de vinculación al igual que las establecidas en el contrato de fiducia mercantil. ACCION deberá administrar los dineros que entregue(n) EL(LOS) PARTICIPE(S) de conformidad con lo previsto en el presente contrato hasta tanto se dé cumplimiento por parte de EL FIDEICOMITENTE a las condiciones antes mencionadas. EL NO APORTE DE LOS RECURSOS EN LAS FECHAS ESTABLECIDAS, DARÁ LUGAR AL COBRO DE INTERESES MORATORIOS SOBRE LOS RECURSOS NO APORTADOS A LA TASA COMERCIAL DE MORA MÁS ALTA PERMITIDA POR LA LEY, LOS QUE UNA VEZ RECIBIDOS INCREMENTARÁN EL FIDEICOMISO, SIN PERJUICIO DE LAS ACCIONES Y FACULTADES QUE SE CONFIEREN EN EL PRESENTE CONTRATO. Los pagos deberán ser entregados a ACCION directamente, mediante cheque con sello de cruce restrictivo girado a favor de la Cartera Colectiva Abierta Acción Uno administrada por ACCIÓN SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A. NIT , o mediante consignación en la cuenta corriente o de ahorros de la Cartera Colectiva Abierta ACCIÓN UNO que indique ACCION, sin perjuicio de la posibilidad de entrega de tarjetas de recaudo que haga para el efecto ACCION. EL (LOS) PARTICIPE(S) MANIFIESTA(N) QUE ACEPTA(N) QUE LOS PAGOS QUE EFECTÚE(N) SE IMPUTEN EN PRIMER LUGAR A LOS INTERESES QUE TENGAN PENDIENTES DE CANCELAR, SI LOS HUBIERE, Y EL EXCEDENTE A LOS APORTES ADEUDADOS. PARÁGRAFO: TITULO EJECUTIVO: Las sumas a que se obligan LOS PARTÍCIPES en el Cronograma de Aportes podrán ser exigibles por la vía ejecutiva por ACCIÓN, de conformidad con las instrucciones que para el efecto imparta EL FIDEICOMITENTE, sin necesidad de requerimiento alguno, judicial o extrajudicialmente, y para ello bastará la presentación de este contrato, y la manifestación de ACCIÓN de no haber recibido las sumas. Los costos que se causen por el cobro serán asumidos por LOS PARTÍCIPES. Para dar inicio a las acciones ejecutivas se requerirá expresa instrucción de EL FIDEICOMITENTE y dichas actuaciones se realizarán por ACCIÓN bajo cuenta, riesgo y responsabilidad del FIDEICOMITENTE. TERCERA: ADMINISTRACIÓN DE LOS RECURSOS: En desarrollo del presente contrato, ACCION administrará los bienes entregados, de conformidad con lo previsto en las normas legales y reglamentarias sobre esta materia invirtiéndolos hasta que deban ser girados en los términos del contrato de fiducia fideicomiso recursos Estelar Hotel y Centro de Convenciones en el fondo ACCION UNO. ACCION, cumplidas las condiciones que a continuación se establecen, dentro del plazo acordado, administrará los recursos de

6 Página 6 de 13 conformidad con lo previsto en el contrato de fiducia mediante el cual se constituyó el FIDEICOMISO RECURSOS. PARÁGRAFO PRIMERO. Los dineros entregados por EL(LOS) PARTICIPE(S) desde su recepción y hasta que se cumplan los presupuestos para realizar la ENTREGA DE RECURSOS, serán invertidos en la CARTERA COLECTIVA ABIERTA ACCION UNO. Los costos, gastos y comisiones que se descontarán serán los establecidos en el correspondiente reglamento. En todo caso ACCIÓN podrá adoptar las medidas que considere apropiadas para que los recursos entregados puedan ser invertidos de acuerdo con los términos y condiciones previstas en el CONTRATO DE FIDUCIA. PARÁGRAFO SEGUNDO. Los recursos aportados, más sus rendimientos si los hubiere, una vez descontados los costos, gastos y comisiones aplicables, según la inversión indicada por EL(LOS) PARTICIPE(S) en el parágrafo primero de la presente cláusula, constituirán el aporte al FIDEICOMISO, para la realización de la ENTREGA DE RECURSOS y, una vez realizada la entrega de la totalidad de los aportes a los que se obliga EL(LOS) PARTICIPE(S) y terminado el PROYECTO por parte de EL FIDEICOMITENTE conferirán los DERECHOS FIDUCIARIOS que corresponden a su participación en el mismo, número que se estableció al inicio del presente documento sobre el FIDEICOMISO USO HOTEL que se constituya para el efecto. PARÁGRAFO TERCERO: El riesgo de la pérdida de valor de los recursos entregados a ACCION, como producto de la pérdida de valor de las inversiones realizadas por ésta con tales recursos de acuerdo a lo establecido en la precedencia, será para EL(LOS) PARTICIPE(S) en el evento de que no se den las condiciones de acuerdo con lo establecidas en la cláusula quinta del presente documento y del FIDEICOMISO en caso contrario. CUARTA: OBLIGACIONES DE EL(LOS) PARTICIPE(S): EL(LOS) PARTICIPE(S) tendrán las siguientes obligaciones: 4.1. Entregar a LA FIDUCIARIA los documentos que ésta requiera para su vinculación como cliente, cumpliendo para ello las normas de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo Entregar las sumas de dinero acordadas en los montos y fechas previstas en el anexo uno del presente contrato En caso de no cumplir oportunamente con la entrega de los dineros, pagar intereses de mora a la máxima tasa de mora legal comercial permitida, sin prejuicio de las sanciones a que haya lugar Pagar a ACCION la remuneración pactada, en los términos previstos en este contrato, durante la ETAPA DE OPERACIÓN Prestar su colaboración a ACCION, para la realización del fin establecido en este contrato Entregar a ACCION, los recursos que sean necesarios para la atención de los pagos de impuestos, tasas o contribuciones que se decreten y graven los predios del fideicomiso, durante la ETAPA DE OPERACIÓN, en el evento en que el fideicomiso no posea los recursos para efectuar su pago Acudir a las reuniones que sean programadas por los distintos órganos del FIDEICOMISO, con el fin de ejercer sus derechos.

7 Página 7 de Respetar en todo momento el uso de(l)(los) INMUEBLE(S) y su dotación para los fines establecidos en el contrato de fiducia y en el contrato celebrado con el OPERADOR Informar por escrito a ACCION dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes, cada vez que modifique o cambie los datos correspondientes a dirección, domicilio, teléfonos, fax, ocupación, profesión, oficio, razón social, representación legal, lugar de trabajo o residencia y en fin cualquier circunstancia que varíe de las que reporte a la firma del presente contrato, tanto para personas naturales como jurídicas, con base en lo dispuesto en la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Bancaria hoy Superintendencia Financiera de Colombia y todas aquellas que la aclaren, modifiquen o adicionen. Igualmente, se obliga a enviar original del certificado de ingresos y retenciones, declaración de renta, constancia de honorarios o balance del último año según el caso, por cada año de vigencia del presente contrato, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a que dichos documentos sean expedidos o presentados Solicitar en forma semestral a ACCIÓN la expedición de certificados en los cuales conste su BENEFICIO durante la ETAPA DE OPERACIÓN. QUINTA: CONDICIONES PARA LA ENTREGA DE RECURSOS A EL FIDEICOMITENTE: ACCIÓN trasladará los recursos aportados por LOS PARTÍCIPES al FIDEICOMISO, en los términos establecidos en el contrato de fiducia que dio origen al mismo y los pondrá a disposición de EL FIDEICOMITENTE en las condiciones descritas en el mencionado contrato de fiducia mercantil. SEXTA:VINCULACIÓN DE LOS PARTICIPES: Cumplidas las condiciones establecidas en la cláusula quinta, LOS PARTICIPES se tendrán como tales para todos los efectos, respecto del FIDEICOMISO, y en tal virtud, una vez efectuados por ellos la totalidad de los aportes a que se obligan en el cronograma de aportes contenido en el anexo 1, mediante la suscripción del presente contrato. SEPTIMA. CARACTERÍSTICAS DEL PROYECTO: Las especificaciones, diseños, y demás características ya han sido definidos por EL FIDEICOMITENTE y aceptadas por LOS PARTICIPES; sin embargo, el Proyecto podrá sufrir modificaciones por cambios que implemente el FIDEICOMITENTE entre otros, así: (i) en razón de exigencias formuladas por las autoridades competentes al expedir la licencia de construcción respecto de (a) número de suites, ubicación dentro del predio y nomenclatura; (b) ubicación de la porterías o accesos a las Suites, Casino y demás áreas del proyecto; (c) número de parqueaderos privados o de visitantes; (d) ubicación de zonas y bienes comunes, circulaciones internas vehiculares y peatonales, cerramientos y retiros; ó (ii) con ocasión de situaciones imprevistas generadas en el mercado de materiales, que obliguen a cambios por otros, que no sean de calidad inferior a los inicialmente previstos o que no alteren sustancialmente, la calidad y/o el área de las unidades señaladas; (iii) en virtud de las exigencias de las normas urbanísticas y de construcción o por ajustes que deban hacerse a los diseños técnicos, los cuales se informarán por escrito a la FIDUCIARIA; y/o (iv) modificaciones que unilateralmente el FIDEICOMITENTE requiera efectuar al proyecto.. LOS PARTICIPES aceptan que el proyecto inicial podrá ser modificado en las anteriores condiciones. OCTAVA: ENTREGA DEL PROYECTO.- La entrega material del PROYECTO una vez terminado, y con el propósito de adelantar su operación se llevará a cabo mediante la suscripción conjunta de un Acta de Entrega suscrita por EL FIDEICOMISO USO con el OPERADOR, en los términos del contrato de fiducia denominado fideicomiso recursos Estelar Villavicencio Hotel Y Centro de Convenciones y del contrato que se suscribirá para efectos de la operación. La fecha de entrega de los activos al OPERADOR para dar inicio al proceso de

8 Página 8 de 13 operación, será a partir del mes de julio de 2014, la cual podrá variar en caso de fuerza mayor o caso fortuito, y entre otros casos como la demora en la instalación de los servicios públicos, escasez probada de materiales de construcción, suspensión en los desembolsos por parte de las entidades que financian la construcción del proyecto, huelga del personal de EL FIDEICOMITENTE, de sus contratistas o proveedores. En el evento de producirse alguno de estos hechos o similares que suspendan la marcha normal de los trabajos y como consecuencia retarden el cumplimiento de las obligaciones contraídas, la ejecución de las mismas se prorrogará por un tiempo igual a aquel en que se suspendieron los trabajos total o parcialmente como consecuencia del caso fortuito o fuerza mayor, término que se contará a partir de la fecha prevista para el cumplimiento oportuno. PARÁGRAFO PRIMERO: En el Acta de Entrega referida se hará constar aquellos detalles de simple acabado y/o de dotación faltantes, que sean susceptibles de ser corregidos o suministrados, detalles éstos que no serán causa para no recibirlo, entendiéndose que en la fecha indicada se inicia la ETAPA DE OPERACIÓN y que EL FIDEICOMITENTE se obliga a corregir los detalles de acabados relacionados en la misma acta y a suministrar los elementos de dotación faltantes. PARAGRAFO SEGUNDO: EL(LOS) PARTICIPE(S) se obliga(n) a respetar en todo momento el uso del(los) inmueble(s) y su dotación para los fines establecidos en el contrato de fiducia y en el contrato de operación. NOVENA: IMPUESTOS Y OTROS GASTOS: EL FIDEICOMITENTE se obligan a entregar a Paz y Salvo los activos del FIDEICOMISO al OPERADOR por concepto de gravámenes, tasas, derechos liquidados o reajustados, tasas de servicios públicos, cuotas de administración de la copropiedad si las hubiere, hasta la fecha de la entrega, salvo en lo que se refiere a una contribución eventual de valorización que se causase, cobrase o liquidase a partir de la fecha de este documento, la cual será de cargo de EL(LOS) PARTICIPE(S), a través del FIDEICOMISO, en la proporción que le(s) corresponda. PARÁGRAFO: Las partes declaran que en caso de fijarse con posterioridad a la fecha del presente contrato un nuevo impuesto que grave esta negociación, su valor deberá ser asumido íntegramente por EL(LOS) PARTICIPE(S), quien(es) deberá(n) cancelarlo antes de que se dé inicio a la ETAPA DE OPERACIÓN. DECIMA. LIQUIDACIÓN DE SERVICIOS: EL FIDEICOMITENTE hará entrega del PROYECTO, a paz y salvo por todo concepto de los servicios públicos básicos de que estará dotado, y por la administración del mismo, hasta la fecha de la entrega real y material; a partir de dicha fecha, serán de cargo exclusivo de EL FIDEICOMISO, al igual que toda reparación por daños o deterioro que no obedezcan a vicios del suelo o de la construcción, por los cuales responderá EL FIDEICOMITENTE de conformidad con la ley. DECIMA PRIMERA: SANCIÓN.- En el evento que el (los) participe(s) incurra (n) en mora por más de sesenta (60) días en la entrega de los recursos de una o varias de las cuotas previstas en el cronograma de aportes anexo uno del presente contrato, sin perjuicio de la posibilidad de cobro de los intereses moratorios previstos en la cláusula segunda, se entenderá que el(los) participe(s) desisten del presente contrato de vinculación, pudiendo el fideicomitente solicitar a acción la restitución de los aportes entregados hasta esa fecha por el(los) participe(s), menos el gravamen a los movimientos financieros, el valor de la comisión de administración de la fiduciaria y el porcentaje equivalente al veinte por ciento (20%) del valor total de los aportes que se compromete(n) a entregar el(los) participe(s) en virtud del presente contrato; en todo caso, dicha suma no

9 Página 9 de 13 podrá ser superior al valor total de las sumas efectivamente aportadas, quedando en libertad el fideicomitente de vincular con relación a(l)(los) derecho(s) fiduciario(s) de que trata(n) el presente contrato, otros terceros. en el evento que a la fecha del desistimiento ya se hubieren liberado los recursos de conformidad con el presente contrato, el(los) participe(s) deberá(n) esperar a que se vincule un tercero a el(los) derecho(s) establecidos al inicio del presente contrato que aporte los recursos suficientes para efectos de proceder a realizar la devolución correspondiente. DÉCIMA SEGUNDA: TERMINACION UNILATERAL.- Si EL (LOS) PARTICIPE(S) solicitan la terminación del presente contrato y por tanto la devolución de los recursos aportados antes de la entrega del PROYECTO, ACCIÓN devolverá los recursos junto con los rendimientos generados mediante cheque girado a EL (LOS) PARTICIPE(S) con cruce restrictivo puesto a su disposición en las oficinas de ACCIÓN en la ciudad de Bogotá, previo el descuento del valor establecido como sanción en la cláusula anterior, el gravamen a los movimientos financieros y del porcentaje de la comisión de administración de la fiduciaria. Lo anterior se realizará siempre que hubieren recursos líquidos en el FIDEICOMISO, en caso contrario, EL(LOS) PARTICIPE(S) deberán esperar a que se vincule un tercero, que adquiera el(los) derecho(s) establecido(s) en la primera parte del presente contrato. Para lo cual EL FIDEICOMITENTE deberá remitir una carta a la Fiduciaria indicando el valor a devolver a EL(LOS) PARTICIPE(S) y el valor a retener a título de pena. PARÁGRAFO PRIMERO: Cualquier reclamación que se generare por parte de EL(LOS) PARTICIPE(S) derivada de las sanciones establecidas en el presente contrato, deberá dirigirse por parte de EL(LOS) PARTICIPE(S) exclusivamente a EL FIDEICOMITENTE; por lo cual, desde ya, EL(LOS) PARTICIPE(S) y EL FIDEICOMITENTE se obligan a mantener indemne a ACCIÓN por los antedichos conceptos. PARÁGRAFO SEGUNDO: Que en caso de modificación al contrato de fiducia mercantil FIDEICOMISO posterior a la firma del presente documento de vinculación EL(LOS) PARTICIPE(S) podrán desistir sin ser penalizados en forma alguna por tal evento. En el evento de presentarse la mencionada modificación la misma deberá ser autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia. DÉCIMA TERCERA.- REMUNERACIÓN: ACCION tendrá derecho por la inversión de los recursos recibidos desde su entrega y hasta la fecha en que se cumplan los presupuestos para la ENTREGA DE RECURSOS, previstos en la cláusula quinta del presente contrato a la retribución establecida en el correspondiente reglamento. EL(LOS) PARTICIPE(S) declaran conocer, aceptar y entender el valor de las comisiones fiduciarias a las que tendrá derecho ACCIÓN y que estarán a cargo del FIDEICOMISO y en forma subsidiaria de EL(LOS) PARTICIPE(S) durante la ETAPA DE OPERACIÓN, las cuales se establecieron en el contrato de fiducia mercantil y se describen a continuación: Iniciada la ETAPA DE OPERACIÓN la siguiente será la comisión fiduciaria, la cual estará a cargo del FIDEICOMISO y/o EL FIDEICOMISO USO HOTEL y en forma solidaria por quienes tengan la calidad de BENEFICIARIOS en el mismo:

10 Página 10 de 13 Por asistencia a partir del cuarto comité una suma equivalente a un salario mínimo mensual legal vigente (1 SMMLV) y a asamblea una suma equivalente a dos salarios mínimos mensuales legales vigentes (2 SMMLV). Por informe especial que sea requerido una suma equivalente a dos salarios mínimos legales mensuales vigentes (2 SMMLV), diferente a la rendición semestral de cuentas. La comisión de la fiduciaria equivaldría al uno por ciento (1%) de los pagos realizados a los Beneficiarios del Fideicomiso con un mínimo mensual de OCHO SALARIOS MÍNIMOS MENSUALES LEGALES VIGENTES (8 SMLMV),durante la vigencia del fideicomiso. DECIMA CUARTA: VIGENCIA: El término de duración del presente contrato será el necesario para el cumplimiento de su objeto. DÉCIMA QUINTA: TERMINACIÓN: Este contrato terminará al cumplimiento del término pactado para su expiración o anticipadamente por las siguientes causas: 1. Por haberse cumplido plenamente su objeto. 2. Por la disolución de la Entidad Fiduciaria. 3. Por las causales previstas en el presente contrato. 4. Por las causales previstas en la ley. 5. Por común acuerdo entre las partes. DÉCIMA SEXTA: CESIÓN: EL(LOS) PARTICIPE(S) sólo podrán ceder en todo o en parte el presente contrato, con la autorización de EL FIDEICOMITENTE y ACCION respecto del cesionario, en ese caso estará a cargo de LOS BENEFICIARIOS DE AREA cedentes el pago a favor de ACCIÓN de una suma equivalente a medio salario mínimo legal mensual vigente (0.5 SMLMV); En todos los eventos anteriores, ACCIÓN se reserva el derecho de aceptar o no la cesión. DÉCIMA SEPTIMA: NOTIFICACIONES: Para todos los efectos que se deriven del presente documento las partes convienen como domicilio del mismo la ciudad de Bogotá D.C., y recibirán notificaciones en las direcciones que se indican en el cuadro que figura al inicio de este contrato. Será responsabilidad de cada parte comunicar el cambio de dirección a ACCION. DÉCIMA OCTAVA: ACTUALIZACIÓN DE INFORMACIÓN. Para los fines previstos en la Circular Externa No. 046 de octubre 29 de 2002, emitida por la Superintendencia Financiera de Colombia, EL(LOS) PARTICIPE(S) se obliga(n) a entregar información veraz y verificable, y a actualizar sus datos por lo menos anualmente, suministrando la totalidad de los soportes documentales e información exigidos por ACCION al momento de la vinculación. ACCION queda desde ya facultada para dar por terminado el contrato, en caso de desatención a estos deberes, o en el evento en que PARTICIPE(S) sean incluidos con posterioridad a la celebración el presente contrato en una cualquiera de las listas para el Control de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, administradas por cualquier autoridad nacional o extranjera, tales como la Oficina de Control de Activos en el Exterior (OFAC). DECIMA NOVENA: INFORMACIÓN A LA CIFIN: EL(LOS) PARTICIPE(S) autoriza(n) a LA FIDUCIARIA o a quien represente sus derechos u ostente en el futuro la calidad de acreedor a reportar, procesar, solicitar y

11 Página 11 de 13 divulgar a la Central de Información del sector Financiera -CIFIN- que administra la Asociación Bancaria y de Entidades Financieras de Colombia, o a cualquier otra entidad que maneje o administre bases de datos con los mismos fines, toda la información referente a su comportamiento como cliente de la entidad. Lo anterior implica que el cumplimiento o incumplimiento de sus obligaciones se reflejará en las mencionadas bases de datos, en donde se consignan de manera completa, todos los datos referentes a su actual y pasado comportamiento frente al sector financiero y, en general, frente al cumplimiento de sus obligaciones. Para todos los efectos, EL(LOS) PARTICIPE(S) conoce(n) y acepta(n) expresamente que los reportes y plazos se efectuarán de conformidad con las normas que al respecto sean incluidas en el reglamento de la CIFIN, y las normas legales que regulan la materia. Igualmente, EL(LOS) PARTICIPE(S) manifiesta(n) que conoce(n) y acepta(n) que la consecuencia de esta autorización será la consulta e inclusión de sus datos financieros en la Central de Información del Sector Financiero -CIFIN-, y demás entidades que manejen este tipo de información, por tanto, las entidades del sector financiero afiliadas a dichas centrales conocerán mi comportamiento presente y pasado relacionado con el cumplimiento o incumplimiento de sus obligaciones financieras. VIGESIMA: DECLARACIÓN: EL(LOS) PARTICIPE(S) declara conocer y aceptar que: En desarrollo del presente contrato, la gestión de ACCION no se relaciona bajo ningún punto de vista con las actividades propias de la construcción y enajenación de inmuebles, ni constituye por parte de ésta directa, ni indirectamente, promoción o venta de derechos fiduciarios en el FIDEICOMISO ACCION no participa en el desarrollo de EL PROYECTO, ni como constructor, ni como interventor. Tampoco tiene ninguna injerencia en la determinación del punto de equilibrio que se requiera para llevar a cabo el mencionado PROYECTO, ni en la viabilidad técnica, jurídica y financiera del mismo, ni controla la destinación que se de a los recursos entregados ACCION no verifica, ni ejerce control sobre la destinación de los recursos por ella recibidos, de manera que, una vez éstos sean entregados a EL FIDEICOMITENTE, en las condiciones establecidas en el contrato de fiducia fideicomiso recursos por el fideicomiso la responsabilidad por la administración, utilización y destinación de los mismos es exclusiva de éste Que recibieron: i) EL CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL mediante el cual se constituyó el FIDEICOMISO, ii) el presente documento, y iii) el Reglamento Inversión en el que dispuso que sean invertidos sus recursos. Así mismo, manifiestan que se les explicó y aceptan: iv) los riesgos asociados a la VINCULACIÓN y el PROYECTO, v) el número de DERECHOS FIDUCIARIOS que se conferirán al momento de la terminación del PROYECTO derivados de su vinculación al FIDEICOMISO y las políticas y procedimientos que se utilizaron para su determinación por EL FIDEICOMITENTE vi) que en caso de no hacerse efectiva la vinculación al FIDEICOMISO por no haberse alcanzado las condiciones para la entrega de recursos previstas en el presente documento, quedarán a su disposición los recursos que hayan entregado, más sus rendimientos, una vez descontados los gastos y costos de LA FIDUCIARIA conforme a la establecido en este contrato, vi) los eventos en que procede la causación de intereses de mora y la aplicación de sanciones, vii) las causales para la devolución de los recursos, viii) los riesgos asociados a la inversión de los recursos y ix) el alcance de las responsabilidades de LA FIDUCIARIA.

12 Página 12 de 13 Que el plazo para la entrega del PROYECTO por parte de EL FIDEICOMITENTE, podrá ser prorrogado en los términos de este contrato VIGÉSIMA PRIMERA: ESTIPULACIONES VERBALES O ESCRITAS: Las partes manifiestan que no reconocerán validez a las estipulaciones relacionadas con el presente contrato, el cual constituye un acuerdo completo y total acerca de su objeto y reemplaza y deja sin efecto alguno cualquier otro contrato verbal o escrito, celebrado entre las partes con anterioridad. VIGÉSIMA SEGUNDA: EL(LOS) PARTICIPE(S) manifiesta(n) que ha(n) sido plenamente informado(s), de manera previa, sobre las condiciones pactadas en el presente contrato, sobre las consecuencias que le(s) puede acarrear un desistimiento unilateral y adicionalmente que ha(n) obtenido las explicaciones e información que le ha(n) solicitado a EL FIDEICOMITENTE y/o a ACCION. VIGÉSIMA TERCERA.- PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO Y EDUCACIÓN FINANCIERA 22.1 DECLARACIÓN DEL FIDEICOMITENTE Y LOS BENEFICIARIO(S) DE AREA: En calidad de FIDEICOMITENTE y/o BENEFICIARIO(S) declaro(amos) que leí(mos) detenidamente el presente contrato, que éste fue redactado con base en el principio de la autonomía de la voluntad y equilibrio contractual entre las partes, con letras legibles y fáciles de leer a simple vista y entendí(mos) y, aceptamos su contenido, especialmente los derechos y obligaciones para todas las partes contratantes y los costos financieros por servicios y productos aquí contenidos DEFENSOR DEL CONSUMIDOR FINANCIERO: ACCION cuenta con un Defensor del Consumidor Financiero, que es una persona externa a la compañía que tiene entre otras funciones las siguientes: a) Dar trámite a las quejas contra ACCION en forma objetiva y gratuita. b) Ser vocero del Consumidor Financiero de cualquier parte del país ante ACCION. c) Actuar como conciliador entre los Consumidores Financieros y ACCION. Para la presentación de peticiones, reclamos o quejas al DEFENSOR DEL CONSUMIDOR FINANCIERO, deberá dirigirse a: Principal: EDUARDO GONZÁLEZ DÁVILA egdavila@heritage.com.co; juampasua@gmail.com Suplente: JOSÉ ANTONIO MOJICA jmojicajimenez@hotmail.com Dirección: Calle 93 No Oficina 402, Bogotá (Colombia) Teléfonos: , Fax: EDUCACIÓN FINANCIERA: Con el fin de obtener más información sobre cada uno de los productos y servicios que presta ACCION diríjase a nuestra página web o solicite información personalizada en cualquiera de nuestras oficinas en todo el país, antes de la celebración del presente contrato, durante su ejecución e incluso después de la terminación del mismo. Igualmente si requiere información más precisa y detallada acerca de sus derechos y responsabilidades como consumidor

13 Página 13 de 13 financiero, diríjase al link especialmente creado para esto por la Superintendencia Financiera de Colombia Para constancia de lo anterior se suscribe el presente documento en la ciudad de Bogotá, en tres originales del mismo tenor y valor, uno para EL(LOS) PARTICIPE(S), otro para EL FIDEICOMITENTE y otro para ACCION, en la fecha señalada en la primera hoja de este documento. EL(LOS) PARTICIPE(S), C.C. C.C. EL FIDEICOMITENTE, MIGUEL DIEZ TRUJILLO C.C de Bogotá Representante Legal HOTELES ESTELAR S.A. LA FIDUCIARIA ACCIÓN SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A. OMAR EDUARDO SUAREZ GOMEZ C.C de Cali Representante legal