A los fines del presente Contrato se adoptan las definiciones que se indican en el Anexo 1.

Transcripción

1 CONTRATO ENTRE TELEFONICA MOVILES ARGENTINA S.A. Y LA FEDERACION DE COOPETATIVAS DE TELECOMUNICACIONES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA LTDA - PARA LA PRESTACIÓN DE LA MODALIDAD "ABONADO LLAMANTE PAGA" (CPP) Entre TELEFÓNICA MÓVILES ARGENTINA S.A. (antes denominada Telefónica Comunicaciones Personales S.A., sociedad absorbente de Compañía de Radiocomunicaciones Móviles S.A. y Compañía de Teléfonos del Plata S.A.), con domicilio en Ingeniero Butty 240, piso 20, representada en este acto por sus apoderados, denominada en adelante TMA" o el "OM", por una parte, y por la otra, la FEDERACION DE COOPETATIVAS DE TELECOMUNICACIONES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA LTDA, en adelante denominada FEDERACION o FECOTEL, con domicilio en Lavalle 1728, San Genaro, Provincia de Santa Fe, representada por sus apoderados con facultades suficientes, denominadas en conjunto "PARTES", se suscribe este Contrato para la prestación de la modalidad Abonado Llamante Paga o Calling Party Pays, en adelante "CPP", con ajuste a las siguientes cláusulas, términos y condiciones: 1. OBJETO El presente Contrato tiene por objeto fijar los términos y condiciones en que la FEDERACIÓN, y los Operadores Independientes (el OI o los OI) que adhieran al presente, en los términos de la Cláusula 14, brindarán al OM los servicios establecidos en este Contrato en relación con las llamadas originadas en las AL asignadas originalmente de los abonados de telefonía fija del OI con destino a clientes de los Servicios Móviles de TMA en un todo de acuerdo con lo establecido en el marco regulatorio vigente. 2. DEFINICIONES A los fines del presente Contrato se adoptan las definiciones que se indican en el Anexo LLAMADA CPP 3.1. Se denomina Llamada CPP a aquella originada en un abonado de telefonía fija del Operador Independiente AF con destino a un abonado móvil AM en la que el AF paga, adicionalmente a la tarifa del SBT, el precio fijado por el operador móvil en concepto de Terminación de Llamada en la Red de Destino (en adelante TLRD) Para la liquidación del TLRD la duración de la llamada se mide entre la emisión de las señales de línea B contesta y A cuelga o B cuelga. El precio de la TLRD no incluye otros cargos por servicios adicionales, de valor agregado ni el pago de las comunicaciones de larga distancia derivadas de la movilidad propia del servicio que los AF desconocen y que serán a exclusivo cargo de los AM. 4. SERVICIOS A PRESTAR POR LA FEDERACIÓN

2 La FEDERACIÓN brindará los servicios que se enumeran a continuación, conforme los procedimientos operativos que se establecen en el Anexo 2 del presente Contrato: 4.1. Procesamiento de los registros de llamadas CPP de cada OI que el OM remita a la FEDERACION; 4.2. Emisión y envío al OM del listado de llamadas rechazadas por la causal establecida en el punto 5.2. del Anexo 2; 4.3. Envío a cada OI de un archivo que contenga el total de tráfico de minutos originados por sus AF con destino al OM que deben ser facturados al AF por cuenta y orden del OM ; 4.4. Notificación de la asignación o modificación de bloques numéricos correspondientes a cada OI, con treinta (30) días de antelación a su efectiva implementación, 4.5. Cumplimiento de las obligaciones establecidas en los Anexos 2 y 3, respecto de la liquidación de débitos y créditos La transferencia al OM de los montos facturados por los OI por cuenta y orden del OM, conforme lo establecido en los Anexos 2 y SERVICIOS PRESTADOS POR LOS OPERADORES INDEPENDIENTES Los OI brindarán al OM los siguientes servicios con relación a la modalidad de llamadas CPP: 5.1. Facturación y Cobranza, por cuenta y orden del OM, de los importes correspondientes a la TLRD de llamadas CPP que los AF efectúen, con el alcance y en las condiciones indicadas en la cláusula 6 del presente Contrato; 5.2. Atención de consultas de usuarios efectivos o potenciales, relativas a la facturación emitida por cuenta y orden del OM; 5.3. Gestión operativa de reclamos de los AF que se originen con motivo de la facturación de llamadas CPP emitida por cuenta y orden del OM. Si agotada la instancia de reclamo frente al OI, el AF promoviera acción administrativa y/o judicial contra el OI, respecto de los cargos de llamadas CPP reclamados, el OI lo comunicará oportunamente al OM, quien, en la medida que el OI acredite haber cumplido debidamente la atención del reclamo y transferido oportunamente al OM el pago de los cargos involucrados, asumirá junto con el OI la responsabilidad emergente del reclamo en la medida que a cada uno le fuere imputable Absorción de la morosidad e incobrabilidad que se registre respecto del pago de la TLRD facturada por cuenta y orden del OM. 6. ALCANCE Y CONDICIONES DEL SERVICIO DE FACTURACIÓN Y COBRANZA DE LA TLRD POR CUENTA Y ORDEN DEL OM 2

3 6.1. El OM entregará a la FEDERACIÓN la información de las llamadas CPP - incluyendo su tasación y valorización - que cada OI deba facturar por su cuenta y orden, en los plazos y con la metodología, que se acuerda en el Anexo 2 del presente Contrato. Dicha información será procesada por la FEDERACIÓN y por cada OI, conforme los procedimientos establecidos en los Anexos 2 y 3. En razón de necesidades operativas, la FEDERACIÓN podrá acordar con el OM modificaciones al circuito y diseño de los archivos CPP enviados por el OM a la FEDERACIÓN El OM es responsable por la información que suministre para la facturación, obligándose a asumir en forma directa y exclusiva, ante quien corresponda (incluso ante los AF), toda consecuencia derivada de su eventual falta de veracidad y/o de exactitud y/o de ajuste a derecho El OM autoriza al OI a identificar las llamadas CPP con destino al OM mediante la inclusión en la facturación ordinaria de cada OI de la denominación social, C.U.I.T., marca, nombre comercial y/o logotipo del primero La facturación de la TLRD a los AF, estará subordinada en su periodicidad, fechas de emisión y vencimiento, al cronograma de facturación de cada OI según los criterios determinados únicamente por ésta. Las suspensiones y/o demoras de algún ciclo de facturación o la postergación de vencimientos por parte del OI, motivadas por caso fortuito o causa de fuerza mayor debidamente acreditada, o por orden judicial, no generarán responsabilidad para el OI, ni darán al OM derecho a reclamo alguno. El OI notificará de manera fehaciente el acaecimiento de tales circunstancias al OM y dispondrá las medidas necesarias para resolver los inconvenientes registrados a la mayor brevedad posible El servicio de Facturación y Cobranza que cada OI brindará al OM se desarrollará con ajuste a las formas, tiempos y procedimientos especificados en el presente, en los Anexos 2 y 3 y consiste en: La inclusión en la factura que el OI emita y envíe a los AF, del importe total de todas las llamadas CPP que éstos efectúen al OM, cuyos tickets hayan sido aceptados en el proceso de validación de LA FEDERACIÓN y se encuentren en condiciones de ser facturados a los AF, con la metodología que se indica en el Anexo 2 del presente Contrato. Todo ticket aceptado en el proceso de validación será facturable, por lo que si algún ticket aceptado no resultara facturado dentro de un plazo de noventa días (90) corridos a contar desde la realización de la llamada, deberá ser abonado por el OI cuando el OM facture dichos montos de conformidad a lo establecido en el Anexo 2. Los datos a consignar por el OI son los siguientes: Razón social, marca y CUIT del OM; Cantidad de llamadas CPP con destino a AM incluidas en esa factura; Tiempo facturado total de llamadas CPP con destino a AM; Cargo total de llamadas CPP facturadas por cuenta y orden del OM; La recepción del pago que efectúen los AF respecto de las llamadas CPP que les hayan sido facturadas, Cumplimiento de las obligaciones establecidas en los Anexos 2 y 3, respecto a la liquidación de los débitos y créditos. 3

4 La transferencia de los montos facturados por su cuenta y orden, conforme lo establecido en los Anexos 2 y La impresión, emisión, despacho y distribución de las respectivas facturas a los AF del OI Los OI tendrán derecho a integrar como parte de su servicio de facturación detallada, el detalle de las llamadas CPP facturadas por cuenta y orden del OM con ajuste a la información brindada por éste Los OI absorberán la morosidad e incobrabilidad en el pago de los montos facturados en concepto de llamadas CPP facturadas por cuenta y orden del OM, como parte del costo de la prestación del servicio objeto del presente. 6.8 La transferencia de los montos facturados por los OI por cuenta y orden del OM, se realizará mediante cheques emitidos por los OI a la orden de TMA. Los cheques serán enviados a la FEDERACIÓN quien los remitirá al OM conforme se establece en el Anexo 2. El OM podrá autorizar otros medios de pagos a los OI. 6.9 La suspensión, o el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones objeto del presente Contrato por parte del OI, facultará al OM a restringir el ingreso a su red del tráfico proveniente de los AF del OI. A estos efectos, el OM deberá intimar al OI a regularizar su situación de incumplimiento en el plazo de diez (10) días corridos, vencido el cual el OM podrá proceder a la restricción de ingreso de tráfico conforme las normas del marco regulatorio vigente La recepción de un cheque o cheque de pago diferido no implicará cancelación de las obligaciones hasta su efectivo cobro La falta de cumplimiento en término de las obligaciones aquí establecidas producirá la mora en forma automática y dará derecho a la parte acreedora a reclamar el pago de las sumas adeudadas con más los intereses que correspondan conforme lo indicado en el punto CPP de llamadas no facturadas El OI, con una periodicidad mensual, informará al OM el monto total de Llamadas CPP General que habiendo sido aceptadas en el proceso de validación descripto en el Anexo 4, no han podido ser facturadas una vez transcurridos 120 días corridos desde la fecha de la llamada, de conformidad con lo establecido en el Anexo PRECIO DE LA TLRD 7.1. El precio del cargo de la TLRD que los OI facturen a los AF por cuenta y orden del OM será fijado exclusivamente por este último en un todo de acuerdo con la legislación vigente El OM comunicará fehacientemente a la FEDERACIÓN, todas las modificaciones que disponga sobre el precio de la TLRD con 30 días de antelación a su efectiva vigencia a los 4

5 efectos de que la FEDERACIÓN lo comunique a los OI para su implementación a partir de la fecha contenida en la comunicación cursada por el OM Se aclara que en caso que la AA fije un nuevo precio de la TLRD, éste será de aplicación a partir de su entrada en vigencia, salvo que el OM comunique lo contrario con treinta (30) días de antelación Los OI podrán comunicar el precio de la TLRD a sus AF sin necesidad de aviso alguno al OM. Esta publicación no deberá ser discriminatoria y tendrá como finalidad realizar las aclaraciones sobre la facturación que resulten necesarias. 8. ENVÍO DE ANI 8.1. Los OI enviarán hacia la red del OM el Identificador Automático de Número (ANI) que identifica unívocamente a los AF que realicen llamadas hacia AM del OM Cada OI se responsabiliza únicamente por la integridad, envío y utilización reglamentaria del ANI respecto de las llamadas que se originan en su red. En caso que el ANI no se reciba en forma completa, pero que permita identificar a un OI como generador del tráfico, el OI asumirá el costo del tráfico generado El OI comunicará al OM a través de la FEDERACIÓN, cualquier modificación que se produzca en su ANI, con una antelación no inferior a treinta (30) días corridos a su efectiva implementación El OM sólo permitirá llamadas realizadas con la modalidad CPP por parte de los AF del OI El OM queda facultada a restringir el ingreso del tráfico de llamadas provenientes de la red del OI, que se cursen sin ANI o con ANI incompleto, o con un ANI que difiera del que corresponda al OI Los OI deberán notificar al OM y a la FEDERACIÓN, la asignación de números de telefonía pública y las altas y bajas de dicha numeración, con treinta (30) días de anticipación a su efectiva implementación Las llamadas provenientes de esos servicios deberán cursarse con la señal/ categoría que los identifica (A4 o A11), a fin de que el OM pueda identificar las llamadas provenientes de teléfonos públicos Si debido a limitaciones técnicas, el OI se viera imposibilitado de cursar las llamadas con la señal o categoría requerida, deberá reservar un rango dentro del bloque de numeración que le fuera asignado por la AA para destinarlo exclusivamente a telefonía pública. El OI notificará al OM el rango seleccionado, y las altas y bajas dentro del mismo con treinta (30) días de anticipación a su efectiva implementación, incluyendo el domicilio de instalación donde dicho teléfono se encuentre localizado 5

6 8.7. Siendo que la omisión en la identificación de la categoría de la llamada o en la notificación, es exclusiva responsabilidad del OI, la llamada que se curse sin la categorización correspondiente, o se origine en un ANI no informado como perteneciente a telefonía pública, será considerada como Llamada CPP, y deberá ser abonada por el OI al OM, conforme se establece en los Anexos 2 y BLOQUEO El OI dispondrá el bloqueo de acceso a llamadas CPP, cuando sea técnicamente factible, en cualquiera de las siguientes circunstancias: 9.1. Sobre los AF que lo soliciten voluntariamente al OI, sin costo para el OM; 9.2 Sobre los AF que incurran en mora de pago de las llamadas CPP facturadas, sin costo para el OM. 9.3 Sobre los AF que el OI así lo decida, sin costo para el OM. 10. CONTRAPRESTACION A FAVOR DE LOS OI Por la totalidad de los servicios contenidos en el presente Contrato, cada OI facturará mensualmente al OM, en concepto de precio por el servicio de facturación y cobranza, el DIECISEIS POR CIENTO (16%) de los montos que facture a los AF por cuenta y orden del OM por cada llamada CPP, excluido el Impuesto al Valor Agregado La contraprestación establecida en el punto precedente es integral, y comprende entre otros servicios, la absorción de morosidad e incobrabilidad, contenida en el punto 5.4 y la gestión de consultas y reclamos establecidos en los puntos 5.2 y 5.3 respectivamente de la Cláusula 5, la gestión de cobro y liquidación de los montos facturados por cuenta y orden, la transferencia de dineros y cualquier otro concepto relacionado al servicio En caso que el OI cumpla, en forma conjunta, con las siguientes condiciones: i) emita el líquido producto correspondiente dentro de los ochenta (80) días corridos desde el cierre del período mensual de liquidación inmediatamente siguiente al recibo y validación de la información enviada por el OM para su facturación por cuenta y orden o 2 rendiciones, lo que suceda primero; ii) Cancele en forma integra los importes liquidados dentro de los noventa (90) días corridos desde el cierre del período de liquidación que se liquida de acuerdo con lo indicado en el punto del presente iii) tenga todas sus liquidaciones y transferencias anteriores realizadas y iv) se encuentre cumpliendo en tiempo y forma con los acuerdos de pago respectivos, el OM reconocerá como retribución extraordinaria al OI, en concepto de liquidación, remisión y transferencia en término del Líquido Producto el DIECISIEIS POR CIENTO (16%) adicional, retribución que se aplicará sobre los montos totales que el OM haya enviado para facturar por tal concepto En caso que el OI incumpla con cualquiera de las condiciones descriptas en el punto 10.3 no será de aplicación la retribución extraordinaria debiendo el OI transferir el 84% de los montos totales validados para facturar por cuenta y orden, sin perjuicio de las demás acciones que correspondan. 6

7 10.5 El cumplimiento de todas las condiciones descriptas en 10.3 no dará derecho al cobro de la retribución extraordinaria por todos los períodos anteriores en las que dichas condiciones no se cumplieron El OI deberá emitir las facturas y/o notas de débitos correspondientes a las contraprestaciones mencionadas en los puntos y, en caso de corresponder el 10.3., en diferentes comprobantes. 11. CONTRAPRESTACIONES A FAVOR DE FEDERACIÓN Por la totalidad de los servicios prestados de conformidad con lo establecido en la Cláusula 4, la FEDERACIÓN facturará mensualmente al OM, en concepto de precio, el TRES POR CIENTO (3%) de los montos de los montos que el OI haya facturado a sus clientes y efectivamente transferidos al OM por los OI, excluido el impuesto al valor agregado (IVA) que el OI haya facturado a sus clientes. 12. IMPUESTOS, TASAS, GRAVAMENES Y/O CONTRIBUCIONES 12.1 Todos los impuestos, Tasas y Contribuciones (Nacionales - Provinciales y/o Municipales) que gravaren la actividad de cada una de las PARTES serán soportados por quien resulte contribuyente Los precios que figuran en el presente Contrato no incluyen el Impuesto al Valor Agregado (I.V.A.) En el caso de crearse o suprimirse con posterioridad a la fecha del presente Contrato, algún impuesto, tasa y/o contribución y en general cualquier clase de tributo, que gravando la actividad, tome como base imponible la prestación de los servicios objeto del presente, o de modificarse los existentes a dicha fecha que por tener las características mencionadas, afecten el componente impositivo de los precios establecidos en el presente Contrato, se trasladarán a dichos precios las variaciones verificadas en la medida de su exacta incidencia. En ningún caso esto implicará una modificación en la contraprestación establecida en el punto 10 y 11 del presente contrato. 13. VIGENCIA DEL CONTRATO El presente Contrato entrará en vigencia y será operativo, a partir de su suscripción y permanecerá vigente por el plazo de 36 meses Los derechos y obligaciones respecto de cada OI, regirán a partir del período de liquidación cuyo vencimiento sea posterior a la efectiva adhesión del OI conforme a los términos establecidos en el punto 14 del presente. 7

8 13.3. Finalizada dicha vigencia, las PARTES en forma expresa podrán decidir su prórroga, cursando notificación fehaciente en tal sentido o, en su caso, la celebración de otro acuerdo. En tanto se acuerden las nuevas condiciones se mantendrán vigentes las establecidas en el presente El agotamiento del plazo de vigencia, no implicará derecho de ninguna de las PARTES a interrumpir intempestivamente los servicios contemplados en el presente Contrato de conformidad con lo dispuesto por la normativa vigente. 14. ADHESIÓN DE LOS OI Será condición para adherir al presente Contrato: Que el OI no tenga deuda con el OM o la haya regularizado mediante la suscripción con el OM del respectivo acuerdo de reconocimiento y cancelación de deuda Será condición para firmar el acuerdo de reconocimiento y cancelación de deuda: i) Adjuntar copia certificada del Estatuto, ii) Adjuntar copia certificada del acta de designación de autoridades iii) Adjuntar copia certificada del acta mediante se autorice a suscribir el acuerdo de reconocimiento y cancelación de deuda iv) certificación de los firmantes Que el OI desista de la acción y del derecho de todas aquellas acciones judiciales y/o administrativas iniciadas por el OI, contra el OM, por asuntos relacionados con la modalidad abonado llamante paga, la remuneración por la gestión de facturación y cobranza, o cualquier otra cuestión comprendida en el presente Acuerdo Suscripción de la Carta de Adhesión, cuyo modelo se adjunta al presente como Anexo 5. Dicha Carta de Adhesión deberá ser remitida, junto a la documentación mencionada en dicho Anexo 5, a la FEDERACIÓN quien verificará que estén cumplidos todos los requisitos para que el OI adhiera al presente Contrato En caso que los OI no cumplan con lo establecido para la adhesión del presente Contrato, la FEDERACIÓN solicitará los requisitos faltantes. Hasta tanto no reciba la totalidad de los requisitos acordados, la FEDERACIÓN no procederá a enviar la Carta de Adhesión y su documentación para que el OM lo acepte como parte del presente Contrato La FEDERACIÓN enviará una nota firmada por sus apoderados al OM indicando la adhesión del OI y que ha verificado el cumplimiento de los requisitos para la adhesión al presente Contrato El OM aceptará la adhesión del OI al presente Contrato a través de una notificación cursada a la FEDERACIÓN La aceptación de la Carta de Adhesión, implicará la aplicación a ese OI de todos los derechos y obligaciones que surgen del presente, asumiendo el carácter de Parte de este Contrato, frente al OM y a la FEDERACIÓN. 15. CONFIDENCIALIDAD 8

9 Cada Parte se obliga a tratar en forma confidencial la información de la otra a la que tenga acceso en función de este Contrato. Dicha información deberá ser utilizada al sólo efecto de cumplir las previsiones del presente Contrato. Especialmente tendrá carácter de confidencial la referida a sistemas, datos técnicos, registros contables, correspondencia, listas de clientes, estimaciones, estrategias comerciales, y cualquiera otra de orden técnico, comercial, operativo o contable, debiendo ser resguardada y utilizada en forma debida conforme lo dispuesto en la presente cláusula, caso contrario, la Parte que incumpla con esta obligación deberá indemnizar los perjuicios que con su incumplimiento cause. Las Partes podrán proporcionar la Información Confidencial únicamente a su propio personal, y siempre que éste tenga la necesidad de conocer dicha información, para proceder a realizar los fines especificados en el presente Contrato; por tal motivo cada Parte dará instrucciones a su propio personal, en relación con la confidencialidad que deben guardar respecto de la Información Confidencial y sobre las penalidades a las cuales estarán sujetos en caso de incumplimiento. Ninguna de las Partes incurrirá en responsabilidad alguna, cuando la Información Confidencial que se le haya proporcionado sea conocida por cualquier tercera Persona, por alguna de las siguientes causas: a) Que la Información Confidencial sea del dominio público; b) Cuando la Información Confidencial se haga del dominio público durante la vigencia del presente Contrato; c) Cuando el titular de la Información Confidencial autorice por escrito, a través de sus representantes debidamente autorizados para tales efectos, que la otra Parte difunda la Información Confidencial sin restricciones a terceras Personas, según lo establezca; o d) En caso que cualquiera de las Partes sea obligada por disposición administrativa o por orden judicial competente a entregar, total o parcialmente, la Información Confidencial, debiendo comunicarlo por escrito a la otra Parte en el momento en que tenga conocimiento del requerimiento correspondiente, siempre y cuando se hayan agotado todos los medios legales procedentes para evitarlo. Cada una de las Partes reconoce y acepta que la Información Confidencial que haya recibido por cualquier medio o forma y en cualquier momento, así como aquella que en el futuro reciba conforme al presente Contrato, es y continuará siendo propiedad exclusiva de la Parte que la emita. Cada una de las Partes se obliga a devolver la Información Confidencial en un término de 5 (cinco) días corridos contados a partir de la fecha en que ocurra cualquiera de los siguientes eventos: a) A partir de la fecha de terminación del presente Contrato, por la causa que fuera; o b) A partir de la fecha de terminación de su relación de negocios entre las Partes, por cualquier causa. Por lo anterior, ninguna de las Partes podrá retener o conservar indebidamente la Información Confidencial que le haya sido proporcionada conforme al presente Contrato y no podrá divulgar la Información Confidencial por un período de diez (10) años a partir de la fecha de terminación de vigencia del presente Contrato. 16. OBLIGACIONES ADICIONALES 9

10 16.1 Sin perjuicio de las demás obligaciones legales y convencionales a su cargo, las Partes se obligan a actuar verazmente frente al público, proporcionando una información clara, suficiente y no discriminatoria, evitando términos u omisiones capaces de inducirlo a error sobre cualquier aspecto de la modalidad de llamadas CPP o sobre la diferente actividad y responsabilidad inherente a cada una de las Partes La FEDERACIÓN compromete sus buenos oficios tendientes a lograr la aceptación de los términos y condiciones establecidos en este contrato por parte de los OI FRAUDE: El OM, la FEDERACIÓN y los OI trabajarán estrechamente y en forma conjunta para combatir el uso fraudulento de las redes por parte de terceros. Las Partes se obligan a realizar las actividades necesarias para la detección y prevención del uso fraudulento de sus redes 17. ALCANCES DE LA RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES 17.1 Sin perjuicio de las demás responsabilidades que surgen de este Contrato, se establece que la responsabilidad de cada Parte, se limita a las obligaciones que asume en este Contrato. Las obligaciones y facultades de los OI y del OM frente a sus propios clientes se circunscriben al servicio que cada una le brinda, y son las que emanan de la reglamentación y demás normativa aplicable a cada servicio, como también de los términos contractuales vigentes entre cada Parte, y sus respectivos clientes Los OI no serán responsables ante el OM ni ante terceros, por ningún daño y/o invasión que pudiera efectuar cualquier tercero a los sistemas y/o información del OM, utilizando como puente de acceso el server del OI El OI asume la absoluta responsabilidad por la información que utilice para la facturación y/o liquidación, obligándose a asumir en forma directa y exclusiva, ante quien corresponda, toda consecuencia derivada de su eventual falta de veracidad y/o de exactitud y/o de ajuste a derecho La FEDERACIÓN será responsable ante el OM por las obligaciones asumidas en el presente Contrato. En caso de incumplimiento a las obligaciones allí establecidas, el OM podrá aplicar a la FEDERACIÓN una multa diaria sobre el monto total que le corresponda percibir en concepto de retribución en el período en el que se incurra en incumplimiento, equivalente a la tasa anual para descuento del Banco de la Nación Argentina, por cada día de retraso. La multa será descontada de la retribución que le corresponda percibir por el período al que corresponda el incumplimiento La falta de emisión de la CVLP, su omisión de presentación o, presentación tardía por parte del OI, facultará al OM a aplicar una multa sobre el monto total que corresponda ser liquidado en el período en el que se incurra en incumplimiento, equivalente a la tasa anual para descuento del Banco de la Nación Argentina, por cada día de retraso en el que el OI incurra. 10

11 17.6 Asimismo, la mora en la transferencia de los fondos en los términos establecidos en los Anexos 2 y 3, facultará al OM a aplicar una multa sobre el monto total que corresponda ser liquidado en el período en el que se incurra en incumplimiento, equivalente a la tasa anual para descuento del Banco de la Nación Argentina, por cada día de retraso en el que el OI incurra El incumplimiento por parte del OM a lo dispuesto en la cláusulas 11, facultará a la FEDERACIÓN, respectivamente, a aplicar una multa equivalente a la tasa anual para descuentos del Banco de la Nación Argentina por cada día de atraso en el que el OM incurra, que se aplicará sobre el monto adeudado. 18. CESION DEL CONTRATO Ninguna de las Partes, podrá transferir ni ceder en todo o en parte, a título gratuito u oneroso, los derechos y obligaciones que emanan del presente Contrato, sin autorización previa y por escrito de las otras Partes Para el caso que la AA autorizara a alguna de las Partes a ceder sus derechos sobre la prestación del servicio a su cargo o la operación de su licencia, la Parte interesada deberá notificar a la otra, en forma fehaciente y con una antelación no menor a 30 días a su voluntad de ceder los derechos y obligaciones emergentes del presente Contrato Atento a la absorción de morosidad e incobrabilidad asumida por el OI en los términos del apartado 5.4 del presente, las Partes acuerdan que el OI tendrá la facultad de accionar directamente en aquellos créditos del OM que resulten de la falta de pago de un asociado o cliente del OI - ya sea de la totalidad o parte de los cargos correspondientes a CPPfacturados por el OI por cuenta y orden del OM a partir del mes siguiente al de la implementación efectiva de los servicios acordados en el presente contrato; y a tal fin, el OM cede en este acto los mismos al OI en forma definitiva e irrevocable, y el OI presta debida conformidad a la cesión realizada. 19. INCUMPLIMIENTOS RESCISIÓN Cualquiera de las Partes podrá rescindir anticipadamente el presente Contrato, en cualquier momento de su vigencia, si la otra Parte incurriere en incumplimiento de las obligaciones asumidas en el mismo y/o en la reglamentación aplicable, previa intimación fehaciente que la cumplidora cursará a la incumplidora, para que satisfaga las obligaciones a su cargo en un plazo máximo de treinta (30) días corridos bajo expresos apercibimientos de promover las acciones legales ante quien corresponda. La rescisión del Contrato facultará al OM a restringir el ingreso en su red, del tráfico de llamadas provenientes de la red del OI, conforme a las normas del marco regulatorio vigente Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de las Partes podrá rescindir de pleno derecho el presente Contrato, en los siguientes casos: La caducidad de la licencia otorgada por la AA a alguna de las Partes, cualquiera fuere su causa. 11

12 La reincidencia en un incumplimiento grave que hubiere sido motivo de intimación anterior La declaración de quiebra de alguna de las Partes La cesión total o parcial del presente Contrato, en violación a lo dispuesto en la Cláusula Asimismo, las Partes podrán rescindir el presente Contrato por mutuo acuerdo, sin perjuicio del cumplimiento de la totalidad de las obligaciones pendientes hasta ese momento Las obligaciones que estuvieren en curso de ejecución al momento de la rescisión, deberán ser cumplidas en su totalidad de conformidad a lo dispuesto en este Convenio Se deja expresamente establecido que el incumplimiento por parte del OI al acuerdo de reconocimiento y cancelación de deuda, será causal de pérdida de la retribución extraordinaria y habilitará al OM a restringir el acceso de las llamadas CPP originadas en los AF del OI con destino al OM. 20. JURISDICCIÓN Para todos los efectos, derechos y obligaciones derivados del presente Contrato, las Partes acuerdan someterse a la jurisdicción y competencia de los Tribunales en lo Civil y Comercial Federal de la Ciudad de Buenos Aires, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder. 21. CONSTITUCION DE DOMICILIOS A todos los efectos contractuales, el OM y la FEDERACIÓN constituyen los siguientes domicilios especiales donde serán válidas todas las notificaciones que se practicaren. Los domicilios válidos de cada OI serán los que se constituyan en las respectivas Cartas Adhesión: OM: Ing. Butty 240 piso 20, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. FEDERACIÓN: Lavalle 1764, San Genaro, Provincia de Santa Fe. 22. IMPUESTOS DE SELLOS Las Partes estiman el valor imponible del presente Contrato en Pesos Un Millón Noventa Mil Ochocientos con 00/100 ($ ,00) El impuesto de sellos será abonado en idénticas proporciones por juridisdicciones y porcentajes que se indican a continuación: las Partes en las Provincia de Santa Fe 100 % 12

13 23. DOCUMENTACIÓN CONTRACTUAL Integran el presente Contrato los siguientes anexos, que se suscriben y agregan: ANEXO 1: Definiciones ANEXO 2: Servicios a prestar por La FEDERACIÓN y por el OI. Procedimiento de Liquidación de Llamadas CPP Realizadas por AF ANEXO 3:.Liquidación de llamadas CPP no liquidadas y no facturadas ANEXO 4: Acuerdo Técnico. Gestión de registros entregados por el Prestador ANEXO 5: Modelo de Carta de Adhesión. En prueba de conformidad, se firman dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los... días del mes de del año

14 ANEXO 1 DEFINICIONES Abonado Fijo (AF): Cliente del Servicio Básico Telefónico conectado a la Red Telefónica Pública de cada OI. Área Local (AL): Área de explotación del Servicio Básico Telefónico, originalmente asignada al OI, de acuerdo al 8.10 del Capítulo VIII del Decreto N 62/90. Abonado Móvil (AM): Cliente del Servicio de Radiocomunicación Móvil Celular (SRMC) y/o del Servicio de Telefonía Celular (STM) y/o del Servicio de Comunicaciones Personales (PCS), brindado por el OM en los términos de las licencias que les fueran otorgadas a tal efecto. Autoridad de Aplicación (AA): Secretaría de Comunicaciones o la Comisión Nacional de Comunicaciones, según corresponda, de acuerdo a las facultades otorgadas a cada una de ellas, o los organismos que eventualmente los reemplacen. PFSN: Plan fundamental de señalización nacional establecido por la Resolución SC 47/1997 Bloqueo: es la acción llevada a cabo por el OI que consiste en imposibilitar a sus AF el acceso a la modalidad de Llamada CPP. El bloqueo puede ser solicitado voluntariamente por el propio AF, o ser llevado a cabo por sí ante la falta de pago del servicio por parte del AF. Bloqueo del OI: Es la herramienta de que dispone el OM para impedir la terminación de las llamadas provenientes de los AF hacia la red del OM a) en el caso de mora, falta de pago, suspensión u otro incumplimiento por parte del OI a las obligaciones asumidas en el Convenio; b) en el supuesto de llamadas entregadas por el OI con un ANI no válido o un ANI genérico, c) rescisión del convenio y d) incumplimiento del acuerdo de reconocimiento y cancelación de deuda por parte del OI. En los casos a), c) y d) el OM deberá intimar previamente al OI a regularizar su situación de incumplimiento en el plazo de diez (10) días corridos. CAI: Código de Autorización de Impresión CVLP. Cuenta Venta Líquido Producto. LLAMADA INEXISTENTE: llamada que ha sido informada por el OM al OI para su facturación y cobro, pero que no se encuentra registrada en la central telefónica del OI. OI: Operadores Independientes que representan una categoría histórica y objetiva de licenciatarios del servicio de telefonía básica, reconocida por el punto 8.10 del Capítulo VIII del Pliego de Bases y Condiciones que rigió el llamado a Concurso Público Internacional para la privatización de la prestación del servicio de telecomunicaciones, que fuera aprobado como Anexo I del Decreto Nº 62/90 y sus modificatorios y Circulares Aclaratorias. La enumeración de dichos Operadores Independientes obra en el Anexo I del Decreto N 264/98. SBT: Servicio Básico Telefónico: La provisión de los enlaces fijos de telecomunicaciones que forman parte de la Red Telefónica Pública o que están conectados a dicha red y la provisión por

15 esos medios del servicio de telefonía urbana, interurbana e internacional de voz viva. 2

16 ANEXO 2 SERVICIOS A PRESTAR POR LA FEDERACIÓN Y POR EL OI PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DE LLAMADAS CPP REALIZADAS POR AF 1. Período de Liquidación 1.1. Se define como período de liquidación al agrupamiento de los archivos de registros diarios de Llamadas CPP remitidos por el OM a la FEDERACIÓN para su procesamiento Cada período de liquidación se considerará desde el día 16 del mes anterior hasta el día 15 del mes siguiente. 2. Gestiones del Operador Móvil Diariamente remitirá a la FEDERACIÓN los registros de Llamadas CPP originadas por los AF de los OI Los registros de Llamadas CPP no tendrán una antigüedad superior a los cuarenta y cinco (45) días Semanalmente, conciliará con el informe semanal emitido por la FEDERACIÓN los registros enviados, los registros rechazados por la FEDERACIÓN y los registros a ser liquidados por los OI Abonará, dentro de los (30) días de recibida las facturas y/o notas de débitos, las contraprestaciones a favor de los OI, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Diez, una vez que esté controlada y aprobada la liquidación efectuada por parte de la FEDERACIÓN, y transferidos al OM los montos respectivos. 2.5 Abonará, dentro de los (30) días de recibida la factura, las contraprestaciones a favor de la FEDERACIÓN de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Once, una vez transferidos al OM los montos respectivos El OM definirá e informará a la FEDERACIÓN a los efectos de su comunicación a los OI, los medios de pagos a ser aceptados para la cancelación de los montos liquidados en las C.V.L.P El OM informará a la FEDERACIÓN el importe a ser facturado por ésta en concepto de la retribución establecida en la Cláusula Once, respecto de los registros facturados y cancelados por los OI al OM en forma directa, sin la intervención de la FEDERACIÓN, o de cualquier otro pago que el OI efectuare directamente al OM, y respecto del cual corresponda abonar retribución a la FEDERACION, con excepción a los importes que correspondan a intereses por mora. 3. Impugnación de la C.V.L.P En caso de desacuerdo con la información contenida en la C.V.L.P., el OM deberá notificarlo al O.I. a través de la FEDERACIÓN dentro de los treinta días (30) de presentada la C.V.L.P.. El O.I., de corresponder, practicará los ajustes o en caso contrario notificará al OM las razones por las cuales no proceden los mismos Si dentro del plazo de treinta (30) días de presentada la C.V.L.P., la FEDERACIÓN o el OI detectaren anomalías en las C.V.L.P. procesadas o emitidas, lo comunicarán al OM y practicarán los ajustes que correspondan Las notificaciones entre las partes se efectuarán por vía escrita, fundada y con aviso de recibo. 4. Gestiones de la FEDERACIÓN 4.1. Diariamente recibirá los registros de Llamadas CPP de parte del OM. 3

17 4.2. Dentro de los cinco (5) días corridos de recibidos los registros de Llamadas C.P.P. de parte del OM, la FEDERACIÓN procesará los mismos, emitirá y enviará al OM un archivo con los registros de llamadas rechazadas por cada archivo recibido, clasificadas por código de rechazo, de acuerdo con las características y diseño previstos en el Anexo Semanalmente, la FEDERACIÓN emitirá un informe referido al total de registros recibidos de el OM la semana inmediata anterior, a fin de ser conciliado con el OM. El informe contendrá la siguiente información, abierta por cada archivo recibido y ordenada por OI: Registros Recibidos. Registros Rechazados. Registros Aceptados. La información deberá especificar la cantidad de llamadas y su valorización. El informe referido a la última semana del período de liquidación deberá enviarse al OM dentro de las 48 hs. de cierre del período al que se refiera Simultáneamente con el envío de los registros al OI, la FEDERACIÓN enviará al OM, un informe mensual que contendrá la siguiente información, con el detalle contenido en el informe semanal: Registros Procesados del período. Registros Rechazados del período. Registros Aceptados del período Mensualmente, a los cinco (5) días de finalizado el período de liquidación, y siempre que se encuentren aprobadas las conciliaciones semanales efectuadas la FEDERACIÓN remitirá a cada uno de los O.I. un soporte lógico con el detalle de los registros de Llamadas CPP generados por los AF en el AL correspondiente, para su facturación por parte de cada OI Procesará las C.V.L.P. y demás documentación remitida por los OI, correspondientes a los registros de Llamadas CPP recibidos y a la retribución liquidada por el OI. En dicho proceso efectuará los siguientes controles: - Verificará la correspondencia de los datos y contenido general del C.V.L.P. - Verificará el correcto cálculo del I.V.A. - Verificará la vigencia de los comprobantes no debiendo procesar aquellos que cuenten con C.A.I. vencido. - Verificará el cálculo de las retribuciones y la correspondiente nota de débito. - Verificará que no existan deducciones adicionales a las expresamente establecidas en el presente convenio En caso de verificarse defectos en la C.V.L.P. y/o nota de débito y/o pago, emitido por el OI, la FEDERACIÓN lo rechazará y devolverá toda la documentación al OI a los efectos de su corrección. El OI, dentro de los cinco (5) días corridos a contar desde la recepción de la documentación devuelta, deberá efectuar los ajustes respectivos y devolver toda la documentación a la FEDERACIÓN La FEDERACIÓN verificará el pago por parte del OI en debida forma, corroborando la correcta emisión del instrumento de pago respectivo. la FEDERACIÓN efectuará la transferencia al OM de los pagos y/o comprobantes de pagos, recepcionados de los OI, debiendo informar: - Datos Identificatorios de los valores entregados. - Detalle de los O.I. y de los períodos a los cuales se les imputa el pago - Período de liquidación a ser aplicados y número de la C.V.L.P... 4

18 4.9. Mensualmente, en fecha veinte (20), o día hábil anterior de cada mes, efectuará la rendicion de una única C.V.L.P. incluyendo en ella, el 100% de los montos correspondientes a las C.V.L.P remitidas por cada OI, procesadas y pagadas, hasta el día cinco (5) de dicho período mensual, de acuerdo a la siguiente metodología: - Enviará una única C.V.L.P emitida por la FEDERACIÓN, con la apertura por condición de IVA de los clientes de cada OI y las deducciones correspondientes a la retribución de los OI y la correspondiente a su retribución Enviará las Notas de Débitos correspondientes a la totalidad de los montos en concepto de retribución de los OI y la correspondiente a su retribución. - La FEDERACIÓN emitirá una CVLP para los registros de TMA diferenciándolos en ex Compañía de Radiocomunicaciones Móviles (CRM) y ex Telefónica Comunicaciones Personales (TCP) - Las facturas que el OM deba emitir al OI de acuerdo a lo establecido en el punto 2.7 de este Anexo y lo establecido en el Anexo 3 del presente Contrato, serán incluídas por la FEDERACIÓN en la C.V.L.P única bajo el concepto Llamadas CPP No Facturadas a los efectos de la correcta imputación y rendición La FEDERACIÓN adjuntará al OM un listado especificando los casos en los que se hubieren verificado deficiencias en la documentación o en los instrumentos de pago que no hubieren sido rectificados a la fecha de su envío. Asimismo, informará aquellos OI que hubieren omitido efectuar el pago en tiempo y forma Adicionalmente, y como complemento de la C.V.L.P única, LA FEDERACIÓN remitirá la siguiente información: - Montos Rendidos clasificados por jurisdicción: Se informará los importes totales rendidos clasificadas por jurisdicción provincial y por cooperativa. - Resumen de Rendición, en la cual se informará por OI, y en forma global: - Monto total de Registros CPP por período de liquidación conciliado. - Monto total de Registros CPP por período de liquidación rendido. - Saldo de Registros CPP pendientes de liquidación clasificados por OI. - Fecha y Número de factura correspondiente a la retribución a percibir por cada OI. - Soportes Lógicos, de acuerdo con las características y diseño previsto en el Anexo 4, con la información correspondiente a las Percepciones de I.V.A. - Soportes Lógicos, de acuerdo con las características y diseño previsto en el Anexo 4, con la información correspondiente a las Percepciones de Impuesto sobre Ingresos Brutos, clasificados por jurisdicción. - Soportes Lógicos, de acuerdo con las características y diseño previsto en el Anexo 4, con la información correspondiente a las C.V.L.P, para su registración contable La FEDERACIÓN proveerá la información al OM a efectos de consultar el estado de cuenta y movimientos realizados por los OI, que contendrá: - Cantidad y monto de registros enviados por archivo. - Cantidad y monto de registros liquidados por archivo (indicando N de CVLP). - Pagos realizados conforme las C.V.L.P. (indicando N de transacción o cheque, más deducciones por retribuciones). - Pagos realizados de pendientes. - Importes pendientes de pago. - Importes de anticipos financieros. - Cantidad y monto de registros no liquidados por período de liquidación. - Cantidad y monto liquidados de líneas de servicio por período de liquidación. 5

19 4.13. Transcurridos ciento veinte (120) días de la llamada CPP, la FEDERACIÓN se abstendrá de recibir y procesar C.V.L.P. de los OI correspondientes al mismo. Dichos importes serán facturados conforme el procedimiento del Anexo En caso que el OM deba practicar retenciones determinadas sobre el monto de las retribuciones de los OI, la FEDERACIÓN deberá remitir a los OI los comprobantes emitidos por el OM, y recepcionar los importes correspondientes. 5. Gestión de los Operadores Independientes 5.1. Mensualmente los OI incluirán en su facturación bajo el concepto de Llamadas CPP por Cuenta y Orden de TELEFÓNICA MÓVILES ARGENTINA S.A., en adelante TMA, los registros recibidos de la FEDERACIÓN. En aquellos casos que los OI emitan su facturación ordinaria en forma bimestral, deberán informar tal situación al momento de proceder a la adhesión del presente Contrato, como así también toda modificación posterior con treinta (30) días de antelación a su implementación. Los OI incorporarán en la primera facturación siguiente a su recepción, la totalidad de los registros previamente validados por la FEDERACIÓN, con excepción de aquellos que se encuentren pendientes de verificación de acuerdo a lo establecido en el punto 5.2 del presente Anexo Si la llamada fuera inexistente, es decir que fue enviada por el OM pero no se encuentra registrada en la central telefónica del OI, el OI deberá enviar al OM, a través de la FEDERACIÓN, un reclamo formal junto con un soporte informático en el formato que se especifica para las interfaces de errores en el punto 4 del Anexo 4, que acredite la inexistencia de la llamada. Dicho soporte deberá ser procesado por la FEDERACIÓN e informado al OM en los términos establecidos el Anexo mencionado. El reclamo aludido deberá enviarse conjuntamente con el C.V.L.P, sin que forme parte de él, quedando pendientes la llamada involucrada en el reclamo El OM dispondrá de un plazo no mayor a 30 días de recibido el C.V.L.P. para realizar las verificaciones pertinentes con el objeto de determinar la procedencia del reclamo. Durante este proceso de conciliación, el OI deberá poner a disposición de el OM toda aquella información que se considere necesaria, en un todo de acuerdo con los formatos de intercambio de registros usuales. Si el OM considerase improcedente el reclamo facturará las llamadas involucradas conjuntamente con los registros no facturables contenidos en el Anexo 3. Caso contrario, de prosperar el reclamo a favor del OI, el OM procederá a notificar tal situación al OI y a la FEDERACIÓN, con el objeto que lo deduzcan del total de registros pendientes que tenga cada uno registrado para el período en cuestión Mensualmente, hasta el quinto (5 ) día hábil del mes siguiente al de su facturación, los OI efectuarán las rendiciones correspondientes a los registros facturados, a través de la emisión de un C.V.L.P, remitiendo a la FEDERACIÓN los C.V.L.P., conjuntamente con los pagos correspondientes instrumentados conforme los medios de pago admitidos por el OM, los que no podrán tener una fecha de efectivo pago posterior a los noventa días corridos contados desde la fecha de cierre del período de liquidación, los soportes respectivos, la nota de débito correspondiente a su retribución emitida a nombre del OM y la nota de débito aplicable a la retribución extraordinaria en caso de que está corresponda Los OI deberán facturar de conformidad a la situación impositiva del OM frente a los impuestos nacionales, provinciales o municipales y a los regímenes de percepción ante el Impuesto al Valor Agregado y sobre los Ingresos Brutos. 6

20 Con relación al régimen de percepción establecido por la Resolución General (AFIP) Nro. 2126, corresponderá a los OI determinar, liquidar e ingresar las percepciones correspondientes a los registros facturados por cuenta y orden del OM, junto con las propias en los mismos plazos y condiciones, de acuerdo con las normas reglamentarias emitidas por el organismo de fiscalización Las C.V.L.P., deberán discriminar los montos facturados y acreditados de la siguiente forma: - Situación de los clientes de los OI frente al I.V.A, clasificándolos por alícuota respectiva. - Informar las Sobretasas de I.V.A. facturadas a clientes categorizados como Responsables No Inscriptos y sujetos inscriptos en el Régimen del Monotributo. - Informar los importes de las percepciones de I.V.A. de acuerdo con la Res. Gral. Nro. 3337, facturadas a clientes por los OI. - Informar los importes de las percepciones facturadas de Impuesto sobre los Ingresos Brutos, facturadas a clientes por los OI - Importe de la Retribución que le corresponde a los OI. Adicionalmente, deberá remitir a la FEDERACIÓN la siguiente información: - Soporte Lógico, de acuerdo con las características y diseño previsto en el Anexo 4, con la información correspondiente a las Percepciones de I.V.A. - Soporte Lógico, de acuerdo con las características y diseño previsto en el Anexo 4, con la información correspondiente a las Percepciones de Impuesto sobre Ingresos Brutos, clasificados por jurisdicción. - Soporte Lógico, de acuerdo con las características y diseño previsto en el Anexo 4, con la información correspondiente a las C.V.L.P, para su registración contable Los OI deberán informar al OM su situación frente a los gravámenes nacionales, provinciales y municipales, debiendo comunicar dentro de los treinta (30) cualquier cambio producido en dicha situación. 7