ÍNDICE GENERAL ÍN DI CE ABREVIATURAS UTILIZADAS 17 PRÓLOGO 21

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1 GENERAL ÍN ABREVIATURAS UTILIZADAS 17 PRÓLOGO 21 I. PRINCIPIOS GENERALES DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL 25 II. III. 1. Planteamiento introductorio El proceso de armonización europeo Distinción entre sociedades personalistas y capitalistas Concepto de sociedad capitalista Tipos societarios Notas caracterizadoras Denominación o razón social Objeto social y carácter mercantil Nacionalidad y domicilio 31 CARACTERIZACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA Cuestiones introductorias Concepto Notas caracterizadoras Denominación o razón social Objeto social y carácter mercantil Nacionalidad Domicilio social y sucursales. Página web Duración y fecha de comienzo de las actividades y de cierre de ejercicio 49 CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA Consideraciones previas Fundación de la sociedad anónima El desembolso del capital social 59

2 4. Publicidad legal de la sociedad anónima Sociedades anónimas en formación Sociedad irregular Responsabilidades derivadas de la fundación Nulidad de la sociedad anónima Modificaciones estatutarias Contratación del accionista único con la sociedad anónima unipersonal 68 IV. EL CAPITAL SOCIAL Conceptuación Principios ordenadores del capital Modificación del capital social Aumento del capital Reducción del capital La cuestión del capital en cartera Las reservas en las sociedades anónimas 92 V. LAS ACCIONES 95 VI. 1. La acción en la sociedad anónima La acción como parte del capital social La acción como valor: representación de la acción La acción como medio de configurar la cualidad de socio Derechos reales sobre acciones Adquisición y pérdida de la cualidad de accionista Transmisibilidad de las acciones Negocios de las sociedades anónimas sobre sus propias acciones o emitidas por su sociedad dominante 114 ÓRGANOS SOCIALES (I): JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Planteamiento introductorio La junta general como órgano social deliberante 124

3 VII. ÓRGANOS SOCIALES (II): LOS ADMINISTRADORES El órgano de administración en las sociedades anónimas Formas de administración Nombramiento de los administradores Funciones Ejercicio del cargo: deberes Retribución Responsabilidad El consejo de administración El director general Administración concursal Administración judicial 177 VIII. LAS CUENTAS ANUALES Introducción Las cuentas anuales El informe de gestión Cuentas consolidadas Aplicación del resultado Verificación de las cuentas anuales Depósito y publicidad de las cuentas anuales 200 IX. LAS OBLIGACIONES Financiación de las sociedades anónimas Las obligaciones: caracterización general Clases de obligaciones Emisión: requisitos y naturaleza jurídica Obligaciones convertibles Sindicato de obligacionistas Rescate Reembolso Cancelación de la emisión 214

4 X. SOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA La disolución de las sociedades anónimas Causas de disolución de las sociedades anónimas Continuidad de la sociedad anónima Reactivación de la sociedad anónima Formalidades y publicidad de la disolución Liquidación de las sociedades anónimas Operaciones de liquidación División del haber social y pago de la cuota de liquidación Cesión global del activo y pasivo en la fase liquidatoria Extinción Activo y pasivo sobrevenidos 231 XI. LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Caracterización conceptual Especialidades en materia de capital, acciones y obligaciones Singularidades en lo relativo a órganos sociales Los pactos parasociales Información societaria 240 XII. LA SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA 243 XIII. 1. Conceptuación y normativa aplicable Constitución Domicilio social Particularidades de los órganos sociales 249 ASPECTOS TIPOLÓGICOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Origen y perfil jurídico Concepto Notas caracterizadoras 259

5 XIV. 4. Denominación o razón social Objeto social y carácter mercantil Nacionalidad Domicilio social, sucursales y página web Duración y fecha de comienzo de las actividades y de cierre de ejercicio 262 FUNDACIÓN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Cuestiones generales Fundación de la sociedad de responsabilidad limitada Desembolso del capital social Publicidad legal de la sociedad limitada Sociedades de responsabilidad limitada de formación sucesiva y en formación Sociedad irregular Responsabilidades derivadas de la fundación Nulidad de la sociedad limitada Modificaciones estatutarias Contratación del socio único con la sociedad limitada unipersonal 277 XV. EL CAPITAL EN LA SOCIEDAD LIMITADA Planteamiento introductorio Principios ordenadores del capital Modificación del capital social Aumento del capital Reducción del capital Las reservas en las sociedades limitadas 293 XVI. LAS PARTICIPACIONES SOCIALES Las participaciones: caracterización general Clases de participaciones 296

6 3. Régimen jurídico de la condición de socio Copropiedad de participaciones Derechos reales limitados sobre participaciones Transmisión de participaciones Régimen especial para las sociedades limitadas en lo relativo a la negociación sobre sus propias participaciones 305 XVII. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS Consideraciones generales Competencias Clases Funcionamiento de la junta 313 XVIII. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN 321 XIX. XX. 1. La administración en la sociedad limitada Formas de administración Nombramiento de los administradores Funciones Ejercicio del cargo: deberes Retribución Responsabilidad El consejo de administración Otras cuestiones 332 LAS CUENTAS ANUALES EN LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Cuestiones generales Normas específicas 334 SOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD LIMITADA La disolución de las sociedades de responsabilidad limitada Causas de disolución Reactivación de la sociedad limitada 339

7 4. Formalidades y publicidad de la disolución Liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada Operaciones de liquidación Reparto y división del haber social Cesión global del activo y pasivo en la fase liquidatoria Extinción Activo sobrevenido 344 XXI. LA SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA Introducción Caracterización Procedimientos constitutivos El documento único electrónico Especialidades morfológicas y constitutivas de la sociedad nueva empresa Disolución Conversión en sociedad de responsabilidad limitada 358 XXII. MOFICACIONES ESTRUCTURALES La transformación de las sociedades de capital Fusión Escisión Cesión global del activo y pasivo 387 BIBLIOGRAFÍA 391