CONDICIONES GENERALES. A fecha: Diciembre de 2014

Transcripción

1 La sociedad Ingenious Technologies AG (en lo sucesivo: Ingenious ) Französische Straße 48 - CONDICIONES GENERALES A fecha: Diciembre de Ámbito de aplicación 1.1. Para los Contratos entre Ingenious y la otra parte (en lo sucesivo: Cliente) de servicios en el marco del uso del software de Ingenious Technologies: Multi- Channel Tracking, Partnership Management y Billing & Accounting (también denominados tanto de forma individual como conjunta "Software"), se aplicarán las siguientes Condiciones Generales en su versión vigente en el momento de formalización del Contrato. En caso de modificación de las presentes Condiciones Generales, Ingenious deberá facilitar al Cliente las nuevas Condiciones Generales. En caso de que el Cliente no manifieste nada en contra en el plazo de quince días desde su recepción, se entenderá que presta su consentimiento a la novación. En caso de manifestar su rechazo por medio fehaciente a las nuevas Condiciones Generales propuestas por Ingenious, permanecerán vigentes las anteriormente acordadas entre Ingenious y el ClienteCualquier adición o modificación propuesta por el Cliente, deberá ser aceptada expresamente por Ingenious al devolver el impreso de orden debidamente firmado, debiendo constar las adiciones o modificaciones en el apartado Acuerdos adicionales. Las posibles condiciones generales de contratación del Cliente que entren en contradicción con las presentes Condiciones Generales, no serán de aplicación, salvo expreso consentimiento y por escrito de Ingenious. 2. Objeto del Contrato y formalización del Contrato 2.1. El objeto del presente Contrato es la prestación de servicios técnicos durante el uso del Software de Ingenious Technologies, así como servicios a medida de consultoría y otros servicios Ingenious ofrece una solución singular intergrada que incluye Multi Channel Tracking, Partnership Management y Billing & Accounting de conformidad con la Condición 5 de este documento.

2 En caso de contratación de ingenious.pay, Ingenous prestará los servicios adicionales que se indican en la Condición 6 de este documento En caso de contratación de servicios de consultoría o de operativa, se aplicarán las previsiones de la Condición 7 de este documento En caso de contratación de cualquier otro servicio, aplicará lo previsto en la Condición 8 de este documento. Para la formalización de un Contrato será necesario que Ingenious emita una orden a la que irán unidas las presentes Condiciones Generales, y que el Cliente deberá devolver debidamente firmada. Recibida la orden firmada, la aceptación de Ingenious se podrá realizar de forma tácita, mediante el inicio de la prestación de servicios, o expresamente mediante el envío de una comunicación de aceptación. 3. Derechos y obligaciones generales de Ingenious 3.1. Ingenious prestará los servicios indicados en la orden correspondiente y tomará en consideración en su ejecución los bienes y derechos protegidos legalmente y los intereses del Cliente Ingenious facilita el acceso al Software como solución de Software-as-aservice a través de Internet y garantiza al Cliente su utilización. El alcance de las prestaciones del Software se desprende de las presentes Condiciones Generales y de la oferta correspondiente Solo se llevará a cabo una adaptación del Software a las necesidades concretas del Cliente en caso de encargo por separado y de conformidad con el apartado Ingenious está facultado, pero no obligado, a modificar el Software, en particular para adaptarlo a los avances tecnológicos. En tal caso también podrán modificarse o eliminarse por completo funciones individuales. Ingenious deberá comunicar al Cliente, a través de la plataforma Ingenious, los cambios esenciales que modifiquen la totalidad de las funciones del Software con un plazo de como mínimo dos semanas de antelación En caso de que se realicen modificaciones en el Software, esto puede conllevar un perjuicio en la utilización del Software por parte del Cliente. Ingenious se esforzará por llevar a cabo estas modificaciones de noche o en fin de semana. Solo podrá interrumpir o mermar la accesibilidad temporal durante el horario habitual de oficina cuando esté motivado por razones técnicas. Los tiempos de indisponibilidad no comunicados se limitan en total a diez horas al mes Ingenious pone a disposición del Cliente un manual de usuario, bien mediante un enlace, o bien mediante un documento PDF, en el que se describen las funciones esenciales del Software objeto del Contrato. No se exige una descripción más detallada del Software.

3 3.7. Ingenious está autorizado, siempre que el Cliente haya dado orden a Ingenious, a hacer publicidad de forma idónea y, para tal fin, utilizar en listas de referencia (tanto online como offline ), también más allá del fin del Contrato, logotipos y similares del Cliente Siempre que no se haya acordado lo contrario por escrito, Ingenious está autorizado, durante el periodo de vigencia del Contrato y más allá de su finalización, a aceptar y tramitar pedidos de clientes del mismo sector o de sectores similares Ingenious está autorizado a suponer como completos y correctos todos los parámetros (por ejemplo, condiciones, definiciones, medios publicitarios) determinados en el Software por el mismo Cliente, así como los resultados del Software generados automáticamente sobre la base de dichos parámetros. En particular, Ingenious no está obligado a comprobar las condiciones ni los resultados automáticos. 4. Derechos y obligaciones generales del Cliente 4.1. Definición de los parámetros El Cliente es responsable de la definición de los parámetros correspondientes necesarios para la utilización del Software (entre otros, para la gestión de anunciantes o partners) El Cliente es consciente de que los resultados generados gracias al Software se basan en un proceso totalmente automático que toma en consideración las condiciones determinadas por el Cliente Obligaciones de colaboración generales El Cliente se obliga a apoyar lo mejor posible y ampliamente a Ingenious en el cumplimiento de los servicios acordados contractualmente. Esta obligación de colaboración incluye en particular la entrega oportuna de la información y documentación necesaria El Cliente asegura que toda la información suministrada por su parte en relación con el presente Contrato es precisa y veraz. Lo anterior será de aplicación especialmente en relación con el cálculo de la contabilidad basada en el exito con su cliente o partner (e.g. definiendo los parámetros en cumplimiento de lo estipulado en la cláusula 4.1). El Cliente no suscribirá ningún acuerdo con su cliente o partner que pueda perjudicar a Ingenious o sus intereses contraviniendo el principio de buena fe empresarial El Cliente designará de forma vinculante como mínimo a un interlocutor para Ingenious, quien estará autorizado y podrá tomar todas las decisiones que se le presenten en el marco de la presente relación contractual y comunicarlas a Ingenious.

4 Es competencia del Cliente encargarse de la seguridad permanente de los datos almacenados durante el uso del Software Acceso y Datos de acceso El Cliente asegura que únicamente podrá tener acceso al software personal autorizado y cualificado de conformidad con lo estipulado en la cláusula Ingenious comunicará al Cliente los datos de acceso individuales de forma oportuna tras la formalización del Contrato El Cliente deberá guardar cuidadosamente sus datos de acceso y protegerlos frente a un acceso no autorizado de terceros. El Cliente acepta que cualquier acción realizada mediante el uso de los datos de acceso se entenderá como una acción realizada por el propio Cliente Siempre que el Cliente facilite él mismo datos de acceso a terceros (por ejemplo empleados, proveedores o clientes) con el consentimiento de Ingenious, el Cliente será responsable de cada una de las acciones que los terceros lleven a cabo mediante el uso de los datos de acceso. Se familiarizará a dichos terceros con el uso del software, se les explicará la implicación de las acciones susceptibles de llevarse a cabo, se les obligará a guardar de forma cuidadosa los datos de acceso y a protegerlos del acceso no autorizado de terceros y se les prohibirá expresamente la transmisión de los datos de acceso a otras personas. El Cliente deberá permitir que se hagan valer contra sí mismo acciones que se lleven a cabo mediante el uso de dichos datos de acceso Pago de la remuneración El Cliente está obligado a pagar a Ingenious, dentro de plazo, la remuneración acordada de conformidad con el apartado Reembolso del coste de los certificados SSL Ingenious presta el servicio Tracking usando el dominio del cliente. Para ello, Ingenious compra certificados SSL libres para el cliente. El coste de los certificados se establecerá con un año de antelación. A este respecto, resultan de aplicación las previsiones correspondientes de la Condición Código fuente y uso del Software Por virtud del presente Contrato, el Cliente no adquiere ningún derecho sobre el código fuente. El Cliente no está autorizado a acceder o modificar el código fuente de ningúna forma. Adicionalmente, el Cliente no puede reproducir o modificar el Software ni permitir que terceros accedan al mismo, con excepción de los casos estrictamente necesarios para el objeto del Contrato Exención de responsabilidad En caso de reivindicación por infracción jurídica supuesta o real o por incumplimiento de los derechos de terceros el Cliente exime a Ingenious de

5 cualquier responsabilidad frente a todas las exigencias de terceros que se deriven de los mismos, y se obliga a resarcir a Ingenious por todos aquellos costes derivados de la reivindicación de terceros. En particular, se incluyen en los costes susceptibles de ser resarcidos aquellos derivados de un proceso y una defensa judiciales razonables Formación El Cliente se asegurará de que todo el personal autorizado para usar y acceder al software (en especial, la plantilla del Cliente, sus proveedores de servicios o sus clientes) participe en cursos de formación técnica ofrecidos por Ingenious y obtengan los diplomas correspondientes En caso de que el Cliente trabaje para un tercero (como Agente, por ejemplo), también deberá obligatoriamente participar en la formación de ventas ofrecida por Ingenious Los costes de las formaciones referidas serán de acuerdo con la lista de precios vigente Protección de Datos La Protección de Datos es una prioridad absoluta para Ingenious. El Cliente está obligado a cumplir con todas la legislación y normativa de desarrollo reguladora de la Protección de Datos, así como a aplicar las medidas tecnicas y organizativas que resulten necesarias para proteger los datos frente a pérdida, accesos no autorizados y cualesquiera otros riesgos durante el período de utilización del Software. Cualquier problema de seguridad relacionado con Protección de Datos deberá ser comunicado a Ingenious de forma inmediata. 5. Ingenious Enterprise 5.1. Partnership Management Uso del Software por el Cliente La finalidad de la utilización del Software es la gestión de partners del Cliente dentro de un Programa Privado (Private Program),una Red Privada (Private Network) o una Red Pública (Public Network). El Software da apoyo al Cliente en la gestión de campañas publicitarias Online a través de los partners determinados por el Cliente y de los sucesos relacionados con el rendimiento generados por estos (en lo sucesivo: KPIs; por ejemplo sales, leads, clicks, views) Relación con los partners del Cliente Es competencia únicamente del Cliente la selección de los partners de su Programa Privado o su Red Privada, así como el anuncio, la confección del

6 Contrato y la realización de una campaña con los partners contractuales correspondientes Auto Administración El Cliente administrará él mismo las campañas de marketing Online así como los partners participantes, y será responsable en el marco del Software de la fijación tanto de los detalles de las campañas (por ejemplo del tipo de medios publicitarios) como de las condiciones, en particular de los KPIs y de las comisiones para los partners contractuales. Es responsabilidad únicamentedel Cliente administrar la confirmación o el rechazo de los KPIs. Si el Cliente no confirma expresamente los KPIs en el plazo de 60 días, se entenderá que da su confirmación tácita a los mismos Tracking Un componente del Software es posibilitar el seguimiento (Tracking) de los KPIs determinados por el Cliente. Para ello se utilizará el sistema de seguimiento facilitado por Ingenious El Cliente asegura una colaboración amplia durante el seguimiento. En particular, el Cliente integrará oportunamente según las instrucciones de Ingenious los códigos de seguimiento (containertags) correspondientes en las páginas objetivo, y se ocupará de la entrega fiable y duradera de los códigos de seguimiento En caso de que el seguimiento sea imposible por razones dentro del ámbito de la responsabilidad del Cliente o de uno de sus partners (e.g. por un certificado SSL no válido, por cambiar la configuración del DNS o cualquier otro fallo de las tiendas, sitios Web u otro material de publicidad y concurriendo negligencia) ello no impedirá el derecho a retribución de Ingenious. El nivel de remuneración por el periodo en el que no se hubiese podido ejecutar el seguimiento se estimará sobre la base de la media de los tres meses inmediatamente anteriores Adicionalmente, el Cliente hará caso omiso de todo aquello que pueda perjudicar el seguimiento. Las Partes se informarán mutuamente de inmediato cuando se haga evidente que el seguimiento se ha visto perjudicado por el motivo que sea Multi-Channel Tracking En caso de que las partes acuerden el uso de Multi Channel Tracking, se aplicará adicionalmente lo siguiente:

7 Ingenious permite al Cliente la comprensión de los resultados de las medidas de marketing Online acordadas con sus partners (Multi Channel Tracking o seguimiento multicanal con opciones adicionales). Los detalles se desprenden de la oferta Ingenious recopilará los datos necesarios y los facilitará en la herramienta de valoración. El Cliente es responsable de la configuración previa de los parámetros necesarios El Cliente asegura una colaboración amplia durante la ejecución de Multi Channel Tracking. En particular, el Cliente integrará oportunamente según las instrucciones de Ingenious los códigos de seguimiento (containertags) en todos los puntos relevantes, y se ocupará de la entrega fiable y duradera de los códigos de seguimiento En caso de que el seguimiento sea imposible por razones dentro del ámbito de la responsabilidad del Cliente o de uno de sus partners (e.g. por un certificado SSL no válido, por cambiar la configuración DNS o cualquier otro fallo de las tiendas, sitios Web u otro material de publicidad y concurriendo negligencia) ello no impedirá el derecho a retribución de Ingenious. El nivel de remuneración por el periodo en el que no se hubiese podido ejecutar el seguimiento se estimará sobre la base de la media de los tres meses inmediatamente anteriores Adicionalmente, el Cliente omitirá todo aquello que pueda perjudicar a Multi Channel Tracking y, dado el caso, comprometerá respectivamente a los partners Las Partes se informarán mutuamente de inmediato cuando se haga evidente que el seguimiento multicanal se ha visto perjudicado por el motivo que sea Accounting and Billing Ingenious dará soporte a los clientes con la contabilidad y las comisiones y el manejo de los pagos acordados en los contratos concluidos entre el Cliente y sus partners o entre los propios partners Ingenious asignará de forma clara uno de los KPIs almacenados a los partners en ella participantes y mostrará las respectivas transacciones claramente y de forma que las mismas puedan ser consultadas durante un cierto período de tiempo Las transacciones almacenadas se compilarán en extractos electrónicos que podrán servir directamente como documentos contables siempre dependiendo de la sistema de contabilidad que el Cliente o sus partners utilicen. Un requisito previo para la creación correcta de los documentos contables por Ingenious, será que todos los datos de los partners participantes estén actualizados por parte del Cliente de forma correcta y en tiempo.

8 Ingenious no esta obligado a contabilizar retroactivamente ningún cambio en el estatus legal que las normas fiscales puedan provocar respecto de los partners anunciantes. Esto será de aplicación en cuanto al umbral regulado por el artículo 19 de la Ley del I.V.A. alemana. El cliente se asegurará de que toda la información sea correcta. 6. Ingenious.pay (Payment & Accounting) En caso de que las partes acuerden el uso de Ingenious.pay, se aplicará, adicionalmente a lo regulado para Ingenious Enterprise, lo siguiente: 6.1. Contenido de prestaciones esencial y requisitos de utilización Ingenious apoya al Cliente en el cálculo de las comisiones y la tramitación de pagos de los Contratos formalizados entre el Cliente y los partners o los partners entre sí En tanto que proveedor técnico del Cliente, Ingenious redirecciona preferentemente los resultados generados automáticamente por el Software a través de una interfaz (API) a una institución bancaria determinada por Ingenious (en lo sucesivo: Banco). Incluye en particular el redireccionamiento al Banco de la comunicación de los KPIs confirmados por el Cliente en el marco del Software. Además, el Software genera de forma automática sinopsis de los pagos o diarios de los pagos para los Partners y los pone a disposición del Cliente en un determinado formato digital Ingenious asignará y comunicará al Cliente un número de identificación o de proyecto (transacción), al cual éste deberá siempre hacer referencia en relación con cualquier pago bancario, indicando el número como concepto de la transferencia en lo sucesivo El requisito para el uso de Ingenious.pay es la formalización de un acuerdo de cuenta de depósito temporal para el pago de los servicios relacionados con la prestación de Ingenious.pay (en adelante, el Acuerdo de Cuenta ) con el Banco de acuerdo con las correspondientes condiciones vigentes, por el que el Cliente se constituirá en cotitular de la cuenta de depósito temporal. En el momento en el que el Acuerdo de Cuenta deje de ser vigente, Ingenious dejará de cumplir las obligaciones de servicio que se desprenden del uso de Ingenious.pay. El Banco se ocupará de la tramitación de los pagos para el Cliente El Cliente se obliga a comunicar a Ingenious, de forma oportuna, completa y correcta en cuanto al contenido, todos los datos necesarios para la comprobación de la identidad y la legitimación desde el punto de vista jurídico del blanqueo de capitales del Cliente o de los Socios que lleven a cabo pagos. A estos efectos, Ingenious estará facultada para recabar los siguientes datos personales del Cliente así como a almacenarlos en sus ficheros y transmitirlos al banco en nombre del cliente: Razón social

9 Forma juridica N.I.F. Dirección y lugar donde se encuentre la oficina principal (calle, número, código postal, ciudad y país). Número de teléfono. Número de Fax. Dirección de correo electrónico. Nombres de los administradores de la compañía. Nombres de los Partners de la compañía. Detalles de la cuenta de referencia (banco, número de cuenta, código bancario); esta cuenta de referencia será usada como la cuenta en la que el banco podrá pagar cualquier cantidad que le haya sido retransferida desde la cuenta de depósito temporal, deduciendo los eventuales honorarios, y siempre y cuando no se haya comunicado ninguna otra cuenta para pagos. Certificación registral de la hoja de la compañía en el Registro Mercantil correspondiente Ingenious no está obligado a comprobar los resultados que el Software determine No es objeto del presente acuerdo la tramitación de pagos por parte del Banco Mediante el uso de Ingenious.pay y la confirmación de los KPIs, el Cliente ordenará al Banco, dado el caso de inmediato, las órdenes de pago. La transmisión de la información se realizará mediante el uso del Software automáticamente a través de la API; en este caso, Ingenious no actuará como representante ni mensajero, sino únicamente como proveedor técnico El Cliente es responsable de la facilitación de un presupuesto razonable y lo suficientemente elevado para la campaña respectiva en la cuenta de depósito temporal del Banco. Ingenious no está obligado a garantizar o comprobar si existen fondos suficientes en la cuenta correspondiente En el caso de que un tercero (por ejemplo un cliente o agencia del Cliente) deposite una cantidad, se entenderá, en caso de duda, que el pago es efectuado por el Cliente. Esto no será de aplicación en caso de que dicho tercero fuera a su vez cotitular de la cuenta de depósito temporal en el banco Para el uso integral de Ingenious.pay, es necesario que los Partners, a los que deben pagárseles comisiones muestren su conformidad con el procedimiento de desembolso por parte del banco, de acuerdo con las presentes Condiciones Generales. Es competencia del Cliente asegurarse de la existencia del correspondiente acuerdo con los Partners. Esto será igualmente aplicable en el caso de que el Cliente no tenga relación contractual directa con los Partners (por ejemplo, porque los Partners fuesen comisionistas de los clientes del Cliente).

10 El Cliente indicará a Ingenious las cuentas de referencia de los Partners en las que el banco podrá efectuar pagos, en caso de ser necesario. Esta cuenta de referencia deberá ser verificada por medio de una transferencia de 1 céntimo por parte de Ingenious. Los Partners solo podrán participar en Ingenious.pay en caso de que la verificación resulte satisfactoria Supervisión del saldo de la cuenta Ingenious comprueba los saldos de las cuentas y supervisa el saldo adecuado de las cuentas con ayuda de los datos puestos a disposición por el Banco; no obstante, no tiene en ningún momento derechos de disposición sobre el haber contabilizado en la respectiva cuanta de depósito temporal El Cliente otorga a Ingenious un derecho de lectura amplio de las respectivas cuentas de depósito temporal en el Banco y garantiza asimismo que sus clientes (y en su caso sus Partners) otorgarán a Ingenious un derecho de inspección en caso de que resultase necesario. Este derecho incluye en particular que Ingenious pueda observar en cualquier momento el saldo de la cuenta así como las cantidades en cuenta del Cliente y los Partners Siempre que Ingenious determine errores en las cantidades en cuenta, se lo comunicará al Cliente y al banco mediante comunicación en la que se acompañará el fichero continente de los datos de transacción. Se considerará que existe un error sobre todo cuando las cantidades en cuenta no concuerden con los datos de pago calculados por el Software Efectos bancarios y servicios sin integración de una institución bancaria Ingenious está autorizado a valerse, durante el periodo de vigencia del Contrato, de una institución bancaria distinta para el cumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato. En tal caso, el Cliente formalizará los acuerdos correspondientes con la nueva institución bancaria determinada por Ingenious Siempre que las Partes hayan acordado la aplicación de Ingenious. pay quedando excluida la inclusión del Banco, los servicios de Ingenious se limitarán en relación con el uso de Ingenious.pay a la puesta a disposición de los datos de cuenta generados por el Software para el Cliente. Entonces, el Cliente deberá ocuparse él mismo del cálculo de las campañas correspondientes. 7. Atención al Cliente, Formación, Servicios Gestionados 7.1. Si las Partes acuerdan servicios adicionales, Ingenious prestará servicios de operativa y consultoría para el uso del Software. Los niveles de servicios se encuentran en el formulario de pedido. Si bien Ingenious garantiza la prestación de los servicios de consultoría, en ningún caso asegura el éxito de los mismos Salvo acuerdo en contra, la duración inicial de los servicios será de 12 meses. La duración será prorrogada de forma automática por 6 meses más salvo que

11 el Cliente comunique su intención de no prorrogar los mismos con una antelación mínima de tres meses respecto de la fecha de finalización de la duración de la prestación de los servicios. Lo anterior no afectará a la Condición 11 respecto de la duración del contrato. 8. Obligaciones en caso de otras prestaciones de servicios 8.1. En caso de que se acuerden otras prestaciones de servicios (en particular adaptaciones individuales del Software, formaciones, servicios de asistencia), Ingenious las llevará a cabo en el periodo y el alcance acordados. Los detalles de los servicios prestados por Ingenious se desprenden de la orden en cuestión y/o, en caso de haberlo formalizado, de un Contrato aparte. Ingenious prestará los servicios acordados, pero no estará obligado a obtener un resultado determinado Ingenious está facultado, para llevar a cabo la prestación del servicio, a emplear a subcontratistas, e incluso podrá reemplazar tanto a subcontratistas como a personas individuales, contratadas para la prestación del servicio acordado, sin el consentimiento expreso del Cliente, siempre que ello no sea inaceptable para el Cliente. En caso de que surjan retrasos a causa del cambio, Ingenious no podrá derivar de ello ningún derecho En la selección de las personas contratadas para el cumplimiento de la orden de prestación de servicios, Ingenious tomará razonablemente en consideración los intereses del Cliente. Para el apoyo de la prestación del servicio, Ingenious también podrá subcontratar e implicar a otros proveedores externos. 9. Remuneración, condiciones de pago y consecuencias del incumplimiento Todos los precios acordados son precios netos y deben entenderse más el correspondiente IVA vigente Salvo pacto en contra y por escrito, los pagos deberán realizarse el primer día de cada mes por adelantado Los honorarios de puesta a punto serán facturados en el momento de formalización del contrato. Estos honorarios remuneran los gastos generados por un limitado volumen de consultoría y la puesta a punto durante los primeros tres meses (período de puesta a punto). Todos aquellos servicios de consultoría que excedan del volumen previsto para el período de puesta a punto, se facturarán a razón de 100 Euros por hora La comisión por el servicio de atención al cliente se facturarán una vez al año Los honorarios tecnológicos se calcularán sobre la base de los KPIs establecidos por el Cliente y las comisiones en el Software. Si el Cliente imputase unas comisiones de 0 euros, Ingenious podrá fijar los honorarios

12 tecnológicos atendiendo a las especiales circunstancias del caso y de forma discrecional En el momento de entrada en vigor del contrato, las Partes acordarán unos honorarios tecnológicos mensuales previsibles, e incluirán dichos honorarios en el formulario de contratación (Previsión de Honorarios Tecnológicos) Como muy tarde, a los tres meses desde la entrada en vigor del contrato, se comenzarán a facturar honorarios tecnológicos por un importe mínimo del 50% de la Previsión de Honorarios Tecnológicos La facturación se realizará al inicio de cada período acordado. Los honorarios tecnológicos se estimarán teniendo como base Tracking y podrán ser continuamente ajustados. Las diferencias serán compensadas. El importe de la primera factura será estimado discrecionalmente por Ingenious Si las Partes hubieran acordado contratar los servicios previstos en la Condición 6 de este documento (ingenious.pay), el Cliente consiente que se efectúen las correspondientes transferencias para realizar los pagos a Ingenious La remuneración por los servicios adicionales (e.g. servicios posteriores de acuerdo con la Condición 8 del presente documento) será facturada con carácter mensual de acuerdo con el trabajo llevado a cabo El Cliente estará obligado a sufragar los costes de viaje en que incurra Ingenious en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales y previa facturación por parte de Ingenious En caso de cualquier incumplimiento de pago por parte del Cliente, Ingenious estará facultado a cargar un interés de demora del 8% anual sobre la cuantía impagada y hasta el completo pago de la misma Igualmente, y en caso de incumplimiento de pago por el Cliente, Ingenious podrá paralizar la ejecución de las órdenes y campañas en curso hasta que la totalidad de cantidades adeudadas le sean completamente pagadas En caso de que el impago constituya una causa de resolución del contrato (Condición 11.3 del presente documento), Ingenious podrá optar,en lugar de la rescisión contractual, por bloquear el acceso a la cuenta del Cliente y/o detener el seguimiento y o cesar en el desempeño de cualquier otro servicio hasta que la totalidad de cantidades adeudadas le sean completamente pagadas Cualquier cesión de los derechos contractuales del Cliente frente Ingenious requerirá el expreso y previo consentimiento por escrito por parte de Ingenious. 10. Garantía y responsabilidad En relación con la concesión de las posibilidades de uso del Software, serán de aplicación las disposiciones en materia de garantía de los artículos 535 y sig. del Código civil alemán. Queda excluido el derecho de reclamación de

13 indemnización por daños y perjuicios por riesgo creado en virtud del artículo 536a, apartado 1, alternativa 1, del Código civil alemán El Cliente está obligado a examinar el Software objeto de Contrato y su correcto funcionamientoinmediatamente después de que se le conceda acceso al mismo y notificar las deficiencias detectadas por escrito con una descripción exacta de los fallos. En caso de que el Cliente no notifique deficiencia alguna, se considerará que el Software queda aprobado por el Cliente, salvo que se trate de una deficiencia no detectable en el examen inicialo en caso de deficiencias que surjan posteriormente El retraso en la subsanación de la deficiencia presupone la fijación por el Cliente de un plazo razonable para la corrección de la avería. En caso de pasarse dicho plazo, el Cliente tendrá derecho a fijar a Ingenious otro plazo razonable para la subsanación de la avería. En caso de que Ingenious no subsanara la deficiencia dentro de este plazo, el Cliente tendrá derecho a exigir un descuento razonable sobre la remuneración acordada. Todas las fijaciones de plazos deberán realizarse por escrito Con independencia de lo anterior, serán de aplicación las previsiones legales relativas a la prestación de servicios reguladas por el artículo 611 y siguientes del Código Civil Alemán, de manera que las reclamaciones contra Ingenious basadas en cumplimiento defectuoso de servicios, deberán ejercitarse dentro de los 6 meses siguientes al momento en el que la deficiencia objeto de reclamación se hubiese hecho patente y el Cliente la conociese, a excepción de los casos en los que el Cliente no pueda llegar a conocer la deficiencia en el momento de producirse por negligencia o dolo de Ingenious Ingenious o su personal de apoyo o sus representantes legales solo serán responsables en caso de dolo o negligencia grave. La responsabilidad contractual y extracontractual en caso de perjuicio material o patrimonial, lucro cesante y daños consecuenciales por vicios queda excluida en caso de negligencia leve, siempre que no se trate de responsabilidad por el incumplimiento de obligaciones fundamentales. Se entienden por obligaciones fundamentales aquellas cuyo cumplimiento posibilita la ejecución debida del Contrato y en cuyo cumplimiento el Cliente puede confiar de forma periódica. En los casos de infracción por negligencia leve de una obligación fundamental, la responsabilidad se limitará al importe previsible en el momento de la formalización del Contrato y a perjuicios previstos de forma típica en los Contratos Sin perjuicio de lo anterior, queda expresamente excluida la responsabilidad de Ingenious por daños a las personas (lesiones, muerte o enfermedad) En tanto que proveedor, Ingenious no será responsable de los perjuicios surgidos con motivo de accidente técnico o incumplimiento del operador o de terceros. Ingenious tampoco se responsabiliza de los perjuicios que el Cliente hubiera podido evitar a través de medidas razonables, en particular el aseguramiento frecuente, por lo menos diario, de programas y datos.

14 11. Duración del Contrato y resolución El Contrato entra en vigor con la firma de la orden por las dos partes. El Contrato es de duración indefinida y rescindible a fin de mes con un plazo de preaviso de 12 meses, siempre que no se haya acordado por escrito algo distinto de forma individualizada (resolución voluntaria) Sin perjuicio de lo anterior, no cabrá la resolución voluntaria la rescisión ordinaria antes de la expiración del plazo mínimo acordado de duración del Contrato. En caso de que no se haya acordado lo contrario, el plazo mínimo de duración será de 24 meses. En caso de resolución unilateral sin el preaviso pactado o antes de los primeros 24 meses de duración del Contrato por una de las partes, la contraparte tendrá derecho a exigir una compensación de los daños y perjuicios sufridos por dicha resolución En caso de resolución por parte del Cliente sin respetar el plazo de preaviso, Ingenious tendrá derecho a reclamar el lucro cesante hasta la fecha en que se cumplan seis meses desde el preaviso insuficiente. En caso de resolución por parte del Cliente dentro de los primeros 12 meses de duración del Contrato, Ingenious tendrá derecho a reclamar el lucro cesente hasta la fecha en la que se cumpiesen los 12 meses. Lo anterior debe entenderse sin perjuicio de los supuestos de resolución por incumplimiento grave Ingenious podrá resolver el Contrato debido a incumplimiento grave del Cliente, en los siguientes supuestos: - Incumplimiento del Cliente del pago de la remuneración habiendo mediado requerimiento formal previo por parte de Ingenious; - Impago consecutivo de dos o más remuneraciones mensuales; - que terceros demanden a Ingenious por supuestas infracciones jurídicas en relación con la actividad para el Cliente; o - que el Cliente infrinja de forma negligente las obligaciones de colaboración estipuladas en el Contrato o, en caso de infracciones contractuales graves, no adapte su comportamiento a pesar de los avisos correspondientes. - Que el Cliente, infringiendo lo previsto en la Condición 1, no cumpla con la legislación de Protección de Datos o cumpliendo con dicha normativa se hagan públicos problemas del Cliente con la seguridad de los datos, especialmente si los datos almacenados por el Cliente quedasen expuestos a accesos no autorizados El Cliente únicamente podrá resolver el ContratoContrato por deficiencias en el Software en caso de deficiencia esencial, y solo en el caso de que el Cliente actúe de conformidad con los apartados 10.2 y 10.3 y que a Ingenious no le sea posible subsanar las deficiencias dentro del plazo razonable ni garantizar el acceso a alternativas razonables. Solo se considerará deficiencia esencial el caso en que componentes esenciales del Software no fueran operativos o no lo fueran en lo esencial.

15 11.5. La resolución del Contrato deberá llevarse a cabo por escrito (artículo 126b del Código Civil Alemán). 12. Confidencialidad y privacidad de datos Las partes se obligan a tratar confidencialmente toda la información y los conocimientos de la otra parte relacionados con la ejecución del presente Contrato y no transmitirlos a terceros sin el consentimiento previo de la otra parte, así como imponer a sus empleados y personal de apoyo la obligación correspondiente. Esto no será aplicable en caso de información y conocimientos de ámbito general o que ya eran conocidos por la otra parte en el momento de la divulgación. Esta obligación seguirá siendo válida tras la terminación de la relación contractual Todos los documentos que el Cliente entregue a Ingenious serán confidenciales. Ingenious los guardará con esmero y a petición del Cliente se los devolverá. Sobre estos documentos no existe ningún derecho de retención. Ingenious está autorizado a realizar copias con fines de aseguramiento de control y de justificación Siempre que, en el caso de la prestación de servicios, Ingenious deba tratar datos personales, Ingenious deberá tener en cuenta la Ley de protección de datos. Ingenious manifiesta su cumplimiento de la Ley Orgánica 15/1999 de Protección de Datos de Carácter Personal y cualquier otra normativa vigente en la materia En el marco de la cooperación, no puede descartarse que Ingenious recabe datos personales de interesados o clientes del Cliente. Ingenious hace sumo hincapié en la confidencialidad y la protección de los datos. Ingenious tiene en cuenta el principio de la economía de datos y borra los datos personales de los interesados y clientes del Cliente que obran en su poder como muy tarde cuatro semanas después del pago de la remuneración acordada de la acción de marketing subyacente. Ingenious protege los datos de conformidad con los estándares actuales, el desarrollo de la técnica y la sensibilidad de los mecanismos de encriptación obligados de los datos. Ingenious está autorizado a gestionar datos de forma despersonalizada con el fin de valorar estadísticamente medidas de marketing y contribuir de esta forma a la mejora de las campañas. Estos datos despersonalizados no permiten sacar conclusiones de los Partners colaboradores ni de los clientes. 13. Disposiciones finales Para todas las disputas entre las partes, será únicamente de aplicación el Derecho Alemán, a excepción de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. El lugar de cumplimiento de los servicios regulados por virtud del presente Contrato será Berlín. Para la solución de cualesquiera controversias existentes en relación

16 con la aplicación o interpretación de este Contrato, las partes, con renuncia al fuero que les pudiera corresponder, se someten a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Berlín Cualquier modificación o adenda a las presentes Condiciones Generales (incluida la presente Condición) deberá hacerse por escrito (artículo 126b del Código Civil Alemán) Ingenious podrá modificar las presentes Condiciones Generales notificando al Cliente con, al menos, 28 días de antelación a la entrada en vigor de las modificaciones operadas. En caso de producirse esta modificación unilateral por parte de Ingenious, el Cliente podrá ejercitar su derecho de desistimiento del Contrato, para lo cual deberá dirigir una comunicación a Ingenious en el plazo máximo de una semana desde la recepción de la comunicación de modificación de las Condiciones Generales Solo será, en su caso, admisible una compensación de las deudas del Cliente derivadas del presente Contrato con reivindicaciones contra Ingenious sobre cuya existencia se hubiera resuelto en firme o en caso de que hayan sido reconocidas por Ingenious expresamente mediante una declaración por escrito Ingenious está autorizado a transferir el presente Contrato, con todos sus derechos y obligaciones, a una empresa filial o o de su grupo empresarial. La transferencia se hará efectiva 28 días después de su comunicación al Cliente En caso de que disposiciones individuales del Contrato fueran o resultaran ser nulas, ello no afectará la eficacia de todas las demás disposiciones aquí contenidas.