PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO VIGENTES EN ESPAÑA Y EN LOS EE.UU.

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1 PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO VIGENTES EN ESPAÑA Y EN LOS EE.UU. Los principios de buen gobierno corporativo que establece la legislación española pueden variar significativamente en relación a los criterios generales de buen gobierno corporativo que deben seguir las compañías estadounidenses que cotizan en el NASDAQ. Las normas de buen gobierno corporativo vigentes (la Normativa Reguladora del NASDAQ ) permiten a los emisores privados extranjeros (los FPIs, por sus siglas en inglés) 1, como Grifols, S.A. ( Grifols ), adoptar, en ciertas circunstancias, las prácticas de gobierno corporativo de su país de origen en lugar de la Normativa Reguladora del NASDAQ. El NASDAQ exige que los FPIs indiquen en sus informes anuales, incluidos en el Form 20-F, cuáles de los criterios corporativos estipulados en el NASDAQ no se han adoptado y qué prácticas de su país de origen han aplicado. A continuación se incluye un resumen de las diferencias más significativas entre las prácticas de buen gobierno corporativo seguidas por Grifols de conformidad con la legislación española y las aplicables con arreglo a la Normativa Reguladora del NASDAQ. A. GOBIERNO CORPORATIVO La Normativa Reguladora del NASDAQ exige a los emisores estadounidenses disponer del quórum de asistencia que se estipula en sus estatutos sociales para la válida constitución de una junta de accionistas, siempre y cuando, dicho quórum no sea inferior al 33 1/3% de las acciones ordinarias con derecho a voto emitidas. Los estatutos sociales de Grifols establecen que, para que se considere válidamente constituida la junta general de accionistas en primera convocatoria, el quórum de asistencia deberá ser de al menos el 25% de capital social suscrito con derecho a voto y que, si no es posible obtener dicho quórum en primera convocatoria, se considerará que la junta está válidamente constituida en segunda convocatoria independientemente del capital social concurrente a la misma. Sin embargo, hay ciertos asuntos de gran trascendencia para la sociedad (como la emisión de nuevas acciones ordinarias, el aumento y reducción del capital social de la sociedad, la emisión de valores que creen una deuda, la modificación de los estatutos sociales o la aprobación de una operación de fusión) que requieren para su aprobación la celebración de una junta de accionistas en la que esté presente o representado en primera convocatoria al menos el 50% del capital social suscrito con derecho a voto o se encuentre presente o representado al menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto en segunda convocatoria. No obstante, en el caso de que el número de accionistas presentes en la junta representen menos del 50% de capital social suscrito con derecho a voto, cualquiera de los asuntos mencionados anteriormente podrá ser aprobado con el voto favorable de al menos dos tercios del capital social presente o representado en dicha junta. Asimismo, todos los actos descritos en el Artículo 6 Bis de los estatutos sociales de Grifols que sean susceptibles de repercutir en los derechos económicos de las acciones sin voto de Grifols deberán ser aprobados en una junta de accionistas por al menos la mayoría de los titulares de las acciones sin voto. 1 Se considera que un FPI (Foreign Private Issuer) es un emisor no-estadounidense (distinto de un emisor gubernamental extranjero), salvo que en el último día hábil del segundo trimestre fiscal cerrado más recientemente, (i) más del 50% de las acciones con derecho a voto emitidas por dicho emisor sean directa o indirectamente propiedad y están inscritas a nombre de residentes estadounidenses y (ii) se dé una de las siguientes circunstancias: (A) la mayoría de los consejeros o ejecutivos del emisor sean de nacionalidad estadounidense o residentes en los Estados Unidos, (B) más del 50% de sus bienes estén localizados en los Estados Unidos o (C) su negocio esté principalmente dirigido desde los Estados Unidos. Los FPIs deberán, una vez al año, en el último día hábil de su segundo trimestre, determinar si su situación ha cambiado. En el caso de que un FPI determine, en dicha fecha, que ya no cumple dichos requisitos, dispondrá de tiempo hasta el primer día del ejercicio fiscal siguiente para satisfacer todos los requisitos de cotización y de información previstos para los emisores estadounidenses. -1-

2 La Normativa Reguladora del NASDAQ exige a los emisores estadounidenses que soliciten la delegación de voto, proporcionen los impresos de delegación de voto para las juntas de accionistas y faciliten copia de dichos impresos al NASDAQ. Como FPIs, no estamos generalmente obligados a seguir las normas de la Comisión del Mercado de Valores de los Estados Unidos (Securities and Exchange Commission) que regulan la solicitud de la delegación de voto de los accionistas. Sin embargo, tanto la legislación española como los estatutos sociales de Grifols establecen que se publique un anuncio de convocatoria en un periódico español de la provincia de Barcelona y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, así como en la página web de Grifols ( indicando los asuntos que deberán tratarse en dicha junta, con al menos un mes de antelación a la fecha fijada para su celebración. Distribuimos una copia de la convocatoria de la junta y de los impresos de delegación de voto a los accionistas estadounidenses y también publicamos todo este material en nuestra página web antes de la celebración de una junta. La Normativa Reguladora del NASDAQ establece que los accionistas de emisores estadounidenses deben tener la oportunidad de votar sobre los planes de retribución en acciones, así como sobre cualquiera de las modificaciones substanciales de los mismos, con un número limitado de excepciones, según se establece en las Normas del Mercado de Valores del NASDAQ (NASDAQ Marketplace Rules), la cuales incluyen una excepción para los FPIs que adopten la legislación de su país de origen. Según la legislación española, nuestro consejo de administración puede aprobar los planes de retribución en acciones en los que participen nuestros ejecutivos y empleados sin que se requiera la aprobación de los accionistas. No obstante, la implementación de los planes de retribución en acciones en los que participen nuestro consejo de administración deberá estar contemplada en nuestros estatutos sociales y requerirá de su aprobación previa en una junta de accionistas. La Normativa Reguladora del NASDAQ estipula que una emisión de valores deberá ser aprobada por los emisores estadounidenses cuando dicha emisión pueda provocar un cambio de control en dicho emisor. Según la legislación española, cualquier emisión de valores requiere la aprobación de los accionistas, independientemente del hecho de que dicha emisión pueda ocasionar un cambio de control en la compañía. En España, las compañías que cotizan en la Bolsa de Valores: (i) (ii) (iii) se recomienda que cumplan con las normas del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en mayo de 2006, que contiene las recomendaciones de gobierno corporativo y de la información debida a los accionistas; están obligadas por ley a publicar un Informe Anual de Gobierno Corporativo, así como información relativa al gobierno corporativo en su página web (en la página web de Grifols, y están obligadas por ley a cumplir las normas relativas al Comité de Auditoría previstas en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. B. PRÁCTICAS DEL CONSEJO Responsabilidades y Plazos De acuerdo con la legislación española, el consejo de administración de una compañía española es responsable de la dirección, administración y representación de la sociedad en todos los asuntos relacionados con su negocio, de conformidad con lo dispuesto en sus estatutos sociales. La Normativa Reguladora del NASDAQ establece que sean los consejeros independientes los responsables de fijar las retribuciones que deberán recibir los ejecutivos de la compañía. El reglamento del Consejo de Administración de Grifols estipula expresamente que nuestro Consejo de Administración es el responsable de la política de retribuciones (incluida las de los ejecutivos de Grifols), de acuerdo con las recomendaciones previas formuladas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Todos los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sean independientes o no, pueden participar en las correspondientes decisiones. -2-

3 Según se establece en los estatutos sociales de Grifols, los consejeros serán nombrados por los accionistas y ejercerán el cargo por un plazo de cinco años. Un consejero puede ser reelegido para ejercer su cargo durante un número ilimitado de plazos. Si un consejero cesa de su cargo antes del cumplimiento del período estatutario por el que fue elegido, el consejo de administración podrá suplir el puesto vacante nombrando a un accionista como consejero suplente para que ejerza dicho cargo hasta la celebración de la próxima junta general de accionistas, en la cual se ratificará dicho nombramiento o se nombrará a un nuevo consejero para que ocupe o supla el puesto vacante. La Normativa Reguladora del NASDAQ establece que los candidatos a consejeros deben ser propuestos o recomendados por consejeros independientes. El reglamento del Consejo de Administración de Grifols estipula que el Consejo de Administración podrá proponer o nombrar consejeros, de acuerdo con las recomendaciones previas formuladas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Todos los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, pueden participar en la elaboración de dichas recomendaciones, sean independientes o no. Un consejero puede dimitir o ser separado del cargo (con o sin causa justificada) por mayoría de votos de la junta general de accionistas. Puesto que los consejeros son nombrados por un período de cinco años, no todos los consejeros serán elegidos cada año y puede darse el caso de que algunos años no se elija a ningún consejero. De acuerdo con la legislación española, el consejo de administración podrá delegar sus facultades en una comisión ejecutiva, en una comisión delegada o en uno o varios ejecutivos, salvo que la junta de accionistas haya delegado expresamente ciertas facultades en el consejo y no haya autorizado su sustitución a favor de terceros. La Ley de Sociedades de Capital dispone que será necesaria una mayoría de dos tercios de los miembros del consejo de administración para la aprobación de los acuerdos de nombramiento de una comisión ejecutiva o de consejeros delegados, así como para la delegación permanente de todas o parte de las facultades del consejo. No se podrán delegar ciertas facultades previstas en la Ley de Sociedades de Capital (como la formulación de las cuentas anuales). El cargo de Consejero Delegado recae en el Sr. Víctor Grifols Roura, quien ostenta todas las facultades legal y estatutariamente delegables por el consejo de administración. Independencia de los Consejeros La Normativa Reguladora del NASDAQ establece que el consejo de administración deberá estar en todo caso integrado por un número mayoritario de consejeros independientes, cuya independencia deberá adecuarse a las normas específicas que se establece el NASDAQ a este respecto. La legislación española establece quela categoría de los consejeros y requisitos indispensables que determinan su independencia deberán ser regulados por el Ministro de Economía o, con su habilitación expresa, por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Los estatutos sociales y el reglamento del Consejo de Administración de Grifols, siguiendo los principios y recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, reconoce dos (2) categorías fundamentales: (i) los consejeros ejecutivos y (ii) los consejeros externos, los cuales pueden dividirse a su vez en tres (3) subcategorías: (a) consejeros nombrados por un accionista individual en función de su participación accionarial en las sociedad ( consejeros dominicales ), (b) consejeros independientes y (c) otros consejeros que no se pueden considerar ni dominicales ni independientes. El artículo 6.4 del Reglamento del Consejo de Administración estipula que el consejo, con el fin de establecer un equilibrio razonable entre los consejeros dominicales y los consejeros independientes, atenderá a la estructura de propiedad de Grifols, de manera que la relación entre una y otra clase de consejeros refleje la relación entre capital estable y capital flotante. No hemos determinado si los consejeros de Grifols tendrán la condición de consejeros independientes, de conformidad con la Normativa Reguladora del NASDAQ, a excepción de aquellos consejeros que son a su vez miembros del Comité de Auditoría y que, como tales, deben cumplir los criterios de independencia previstos en el NASDAQ. De acuerdo con la definición de consejero independiente que figura en el Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y con el artículo 6 del Reglamento del Consejo de -3-

4 Administración de Grifols, los siguientes individuos no podrán ser nombrados o designados como consejeros independientes: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del Grupo Grifols, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde el cese de esa relación. Personas que hayan percibido de Grifols, o de su mismo Grupo, cualquier cantidad por un concepto distinto de la remuneración de consejero, salvo que no sea significativa. No se tomarán en cuenta los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el Consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional (i.e.: la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional suspender, modificar o revocar su devengo). Personas que hayan sido durante los últimos tres (3) años, socios de los auditores externos o responsables del informe de auditoría de Grifols o de cualquier otra sociedad del Grupo Grifols. Consejeros ejecutivos o altos directivos de otras sociedades en la que algún consejero ejecutivo o alto directivo de Grifols sea consejero externo. Personas que mantengan, o hayan mantenido, durante el último año una relación de negocios importante con Grifols o con cualquier sociedad del Grupo Grifols, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. A los efectos de este número, relaciones de negocios significa cualquier relación mantenida con proveedores de bienes o servicios, incluidos los servicios financieros, de asesoría y de consultoría. (vi) (vii) Accionistas significativos, consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba o haya recibido, durante los últimos tres (3) años, donaciones significativas de Grifols o del Grupo Grifols. No se considerarán incluidos en este número quienes sean meros patronos de una fundación que reciba donaciones. Cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes cercanos de un consejero ejecutivo o alto directivo de Grifols. (viii) Cualquier persona que no haya sido propuesta, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. (ix) Personas que se encuentren, respecto a algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en los números (i), (v), (vi) o (vii) anteriores. En el caso de la relación de parentesco señalada en el número (vii), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a los consejeros dominicales de Grifols. Los consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representan sólo podrán ser reelegidos como consejeros independientes cuando el accionista al que representan hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad. Por último, cualquier miembro del Consejo que posea una participación accionarial en Grifols podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas anteriormente y, además, su participación no sea significativa. Hasta la fecha, dos de los diez miembros del Consejo de Administración son consejeros independientes según se establece en el Reglamento del Consejo de Administración y el Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. Del resto de consejeros, tres son consejeros ejecutivos y cinco tienen la consideración de consejeros externos. Comité de Auditoría -4-

5 Responsabilidades y Plazos.- Nuestro Comité de Auditoría, que fue creado en el año 2006, informa al consejo del nombramiento de los auditores externos, del alcance y resultado de las auditorías anuales, del cumplimiento de los criterios contables y financieros, así como de los procedimientos y políticas de gestión relativas a la correcta aplicación del sistema de controles internos. El Comité de Auditoría podrá estar formado por un número de entre tres (3) y cinco (5) consejeros. Actualmente, nuestro Comité de Auditoría está formado por tres (3) consejeros elegidos por el Consejo de Administración. El Comité de Auditoría está formado por los Sres. Luís Isasi Fernández de Bobadilla, Brett Ingersoll y Steven F. Mayer, todos ellos consejeros independientes, según se establece en la Normativa Reguladora del NASDAQ. El Presidente del Comité de Auditoría es el Sr. Luís Isasi Fernández de Bobadilla. De conformidad con la Normativa Reguladora del NASDAQ, nuestro Comité de Auditoría se ocupa del nombramiento, retribución, retención y supervisión de los servicios de los auditores de cuentas externos contratados por Grifols, los cuales se encargarán de preparar y emitir los informes de auditoría, revisar las auditorías de cuentas realizadas o cualesquiera otros servicios relacionados con la auditoría de cuentas. No obstante lo anterior, la legislación española establece que será la Junta General de Accionistas la que tendrá la facultad de nombrar y reemplazar al auditor de cuentas externo. Asimismo, Grifols aplica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital que no exige que los consejeros independientes celebren reuniones con presencia exclusiva de consejeros independientes, mientras que la Normativa Reguladora del NASDAQ sí que lo prevé. Independencia de los Consejeros del Comité de Auditoría.- De conformidad con la Normativa Reguladora del NASDAQ, Grifols debe cumplir el requisito que establece que todos los miembros del Comité de Auditoría deben seguir los criterios de independencia previstos en la Normativa Reguladora del NASDAQ. Todos los miembros del Comité de Auditoría cumplen dichos criterios. Además de los requisitos mencionados anteriormente, la Ley del Mercado de Valores establece que (a) el Comité de Auditoría debe estar formado por una mayoría de consejeros no ejecutivos (al menos uno de ellos deberá ser independiente y nombrado en base a sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría) y (b) el cargo del presidente del Comité de Auditoría deberá recaer sobre un consejero externo. Departamento de Auditoría Interna.- Grifols tiene un Departamento de Auditoría Interna que es responsable de los asuntos relacionados con la auditoría interna y de garantizar la eficiencia de los sistemas de control internos en las diferentes áreas de actividad. El Departamento de Auditoría Interna informa directamente al Comité de Auditoría, respaldando la adecuada ejecución de sus funciones. Comisión de Nombramientos y Retribuciones La Comisión de Nombramientos y Retribuciones fue creada en el año Es responsabilidad de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informar al Consejo de Administración de todos los asuntos relacionados con el nombramiento, reelección, jubilación, separación y retribución de los miembros del Consejo de Administración, de la política general en materia de retribuciones e incentivos para dichos miembros, así como para la alta dirección. La comisión deberá también preparar las propuestas de nombramientos o separación de consejeros, incluidos los designados por el Consejo de Administración para suplir las vacantes, que el Consejo de Administración presentará a la Junta General de Accionistas. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá estar integrada por un número de entre tres (3) y cinco (5) consejeros. Actualmente, nuestra Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por (3) consejeros nombrados por nuestro Consejo de Administración. Son miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el Sr. Edgar D. Jannotta, la Sra. Anna Veiga Lluch y el Sr. Víctor Grifols Roura. El presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el Sr. Edgar D. Jannotta. -5-

6 De conformidad con la Normativa Reguladora del NASDAQ, los FPIs tales como Grifols no están obligados a cumplir el requisito que establece que las sociedades cotizadas deben tener una comisión de nombramientos y retribuciones y que todos los miembros de dicha comisión deben cumplir con los criterios de independencia previstos en la Normativa Reguladora del NASDAQ. Se permite que, a este respecto, los FPIs sigan las prácticas de gobierno corporativo de su país de origen. La legislación española no exige que deba existir una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y en el caso de haber una, tampoco obliga a que esta esté formada por consejeros independientes. No obstante, el Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas recomienda que las sociedades cotizadas tengan una Comisión de Nombramientos y Retribuciones compuesta exclusivamente por una mayoría de consejeros independientes. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Grifols está integrada por una mayoría de consejeros externos y presidida por un consejero externo, aunque el Sr. Víctor Grifols Roura, un consejero ejecutivo, es también miembros de esta comisión. C. CÓDIGO DE CONDUCTA, ÉTICA DE LOS NEGOCIOS Y POLÍTICA DE INFORMACIÓN SOBRE ACTIVIDADES ILÍCITAS EN LA EMPRESA (WHISTLEBLOWER POLICY) Código de Conducta y Ética de los Negocios La Normativa Reguladora del NASDAQ establece que Grifols debe adoptar un código de conducta y ética empresarial que será aplicable a todos sus consejeros, directivos y empleados y que deberá ser de dominio público. Asimismo, la legislación española obliga a Grifols a adoptar un Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con los Mercados de Valores con el fin de impedir el uso lucrativo de información privilegiada, la falta de ética profesional y controlar los posibles conflictos de intereses. Con el fin de cumplir con la legislación española al respecto, en el año 2006 Grifols adoptó un Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con los Mercados de Valores. Asimismo, el Reglamento del Consejo de Administración de Grifols establece claramente cuáles son las principales obligaciones de los consejeros en relación con los conflictos de intereses que afecten a las oportunidades de negocio, el uso de los bienes de Grifols, así como las obligaciones de confidencialidad y de no competencia. Tanto el Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con los Mercados de Valores como el Reglamento Interno del Consejo de Administración son de dominio público puesto que aparecen publicados en la página web de Grifols ( Aunque no es obligatorio por ley, el Consejo de Administración de Grifols también aprobó un Código de Conducta para los Directivos de Grifols y un Código de Conducta para los Empleados de Grifols, los cuales están a disposición de todos los Directivos y Empleados de Grifols. Política de Información sobre Actividades Ilícitas en la Empresa (Whistleblower Policy) La Normativa Reguladora del NASDAQ estipula que Grifols deberá, de conformidad con el Artículo 301 de la Ley Sarbanes Oxley (Sarbanes Oxley Act), fijar una política de información sobre actividades ilícitas en la empresa y establecer los procedimientos necesarios para: (a) la recepción, depósito y tratamiento de las quejas recibidas por la sociedad en relación con la contabilidad, los sistemas de control internos y la auditoría de cuentas; y (b) la comunicación por parte de los empleados de Grifols, de buena fe y de manera confidencial y anónima, de cualquier asunto relacionado con temas contables y la auditoría de cuentas. En el año 2011, Grifols adoptó la política de información sobre actividades ilícitas en la empresa (whistleblower policy) de conformidad con el Artículo 301 de la Ley Sarbanes Oxley (Sarbanes Oxley Act). -6-