PROSPECTO DE EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN CON FORMACIÓN DE PATRIMONIO SEPARADO SUJETO A FUSIÓN DE PATRIMONIOS

Transcripción

1 PROSPECTO DE EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN CON FORMACIÓN DE PATRIMONIO SEPARADO SUJETO A FUSIÓN DE PATRIMONIOS MONTO TOTAL EMISIÓN : UF CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS SERIES Serie Código Monto (UF) Plazo Tasa Anual Condición Nemotécnico 13A BCHIS-P13A años y 6 meses 3,7% Preferente 13B BCHIS-P13B años y 6 meses 4,0% Subordinado 13C BCHIS-P13C años y 6 meses 4,7% Subordinado 13D BCHIS-P13D años y 6 meses 5,5% Subordinado 13E BCHIS-P13E años y 6 meses 7,5% Subordinado Activo Securitizado : Contratos de Leasing Habitacional, incluida la propiedad de los respectivos inmuebles por un valor total de UF ,68 Originador : Delta Leasing Habitacional S.A. Representante de los Tenedores de Títulos de Deuda de Securitización : Banco Santander-Chile Entidad Pagadora : Banco de Chile Administrador de los Activos : Concreces Leasing S.A. Coordinador General de la Administración : Banchile Securitizadora S.A. Administrador Maestro : Acfin S.A. Custodio : Banco de Chile Auditores Externos : Ernst & Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada Clasificadores de Riesgo : Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada Agente Colocador : Larraín Vial Corredora de Bolsa S.A. Aseroría Legal : Max Sperberg Servicios Legales Inscripción en el Registro de Valores : Nº 536 de fecha 10/6/2008. LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE LA SOCIEDAD SECURITIZADORA. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS TÍTULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN Y SUS CUPONES SON EL RESPECTIVO PATRIMONIO SEPARADO Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO, EN LOS TÉRMINOS ESTIPULADOS EN EL CONTRATO DE EMISIÓN. JUNIO 2008

2

3 ÍNDICE Información General... 4 Descripción de la Emisión... 4 Activos que Conforman el Patrimonio Separado... 4 Distribución de Tasas de Interés... 5 Distribución de Plazos Remanentes... 5 Distribución de Saldos Insolutos... 6 Distribución por Valor de la Garantía... 6 Distribución de la Relación Deuda / Garantía... 7 Distribución por Área Geográfica... 7 Distribución Etaria de los Deudores... 8 Distribución por Morosidad y Moralidad... 9 Distribución por Cobertura de Siniestros Prospecto Legal

4 INFORMACIÓN GENERAL DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN Serie Serie 13A Serie 13B Serie 13C Serie 13D Serie 13E Monto (UF) Plazo 19 años y 6 meses 19 años y 6 meses 19 años y 6 meses 19 años y 6 meses 19 años y 6 meses Cortes(UF) Número de Títulos Reajustabilidad UF UF UF UF UF Tasa Carátula 3,70% 4,00% 4,70% 5,50% 7,50% Fecha de Vencimiento 01-Nov Nov Nov Nov Nov-2027 Fecha Inicio Devengo de Intereses 01-May May May May May-2008 Amortización de capital Pago de Intereses Trimestral Un vencimiento Un vencimiento Un vencimiento Un vencimiento desde 01-Ago-2008 desde 01-Nov-2027 desde 01-Nov-2027 desde 01-Nov-2027 desde 01-Nov-2027 Trimestral Un vencimiento Un vencimiento Un vencimiento Un vencimiento desde 01-Ago-2008 desde 01-Nov-2027 desde 01-Nov-2027 desde 01-Nov-2027 desde 01-Nov-2027 Clasificación de Riesgo Humphreys AA A BBB B- C Clasificación de Riesgo Fitch AA A BBB BB C Condición Preferente Subordinada Subordinada Subordinada Subordinada La emisión ha sido clasificada por Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada y Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada. ACTIVOS QUE CONFORMAN EL PATRIMONIO SEPARADO al 31 de Marzo de 2008 Número de Contratos 643 Saldo Insoluto Promedio (**) UF 468,59 Saldo Insoluto Emisión UF ,68 Saldo Insoluto/Garantía Actual(*) 73,78% Tasa Promedio Emisión Anual(*) 10,87% Plazo Original (*) 19,2 años Plazo Antiguedad (*) 2,6 años Plazo Remanente (*) 16,6 años (*) Los valores son promedios ponderados por saldo insoluto al 31/3/2008 (**) Los valores son promedios simples La presente emisión se encuentra respaldada por una cartera de contratos de leasing habitacional, incluida la propiedad de los respectivos inmuebles, libres de gravámenes, prohibiciones, interdicciones y litigios. 4

5 DISTRIBUCIÓN DE TASAS DE INTERÉS Los contratos de leasing habitacional fueron otorgados a una tasa de interés promedio de emisión de 10,87% anual. 12,001% - 12,500% 4,21% 13,001% - 13,500% 3,59% 12,501% - 13,000% 1,58% 13,501% - 14,000% 2,29% 14,001% - 14,500% 2,71% 14,501% - 15,000% 3,94% 8,501% - 9,000% 13,29% 9,001% - 9,500% 2,48% 11,501% - 12,000% 5,21% 9,501% - 10,000% 10,75% 11,001% - 11,500% 12,35% 10,501% - 11,000% 17,23% 10,001% - 10,500% 20,00% DISTRIBUCIÓN DE PLAZOS REMANENTES Los contratos de leasing habitacional que conforman el activo del patrimonio separado fueron otorgados originalmente a un plazo promedio de 19,2 años, teniendo al 31 de marzo de 2008 una antigüedad promedio 2,6 años y un plazo remanente promedio de 16,6 años. 301 > = 2,58% ,27% ,87% ,00% ,57% ,51% ,39% ,04% ,43% ,04% ,33% ,35% ,68% 5

6 DISTRIBUCIÓN DE SALDOS INSOLUTOS Al 31 de marzo de 2008, la suma de los contratos de leasing habitacional que conforman el activo del patrimonio separado, tenían un saldo insoluto de UF ,68, equivalente a un saldo promedio simple de UF 468,59 por contrato de leasing habitacional. La cartera de activos al momento de otorgarse los créditos tenía un saldo de UF ,97, equivalente a un crédito promedio simple de UF 506,45 por contrato de leasing habitacional , ,00 4,74% 500, ,00 50,35% 0,01-500,00 44,91% El 95,26% de la cartera de créditos tiene un saldo insoluto menor o igual a UF DISTRIBUCIÓN POR VALOR DE LA GARANTÍA El valor promedio de las garantías al momento de otorgarse los créditos fue de UF 731,62. El 76,98% del saldo insoluto de la cartera tiene garantías entre UF501 y UF ,78% 1, ,37% ,87% 501-1,000 76,98% 6

7 DISTRIBUCIÓN DE LA RELACIÓN DEUDA / GARANTÍA La relación deuda / garantía, al origen, era de 79,1% y a la fecha es de 73,78%, considerando el saldo insoluto de los créditos al 31 de Marzo de ,3% ,2% ,3% ,4% Rango Deuda / Garantía al Curso ,8% ,8% Rango Deuda Actual / Garantía a Hoy 23,1% ,0% ,3% ,4% ,3% ,4% ,9% ,7% ,1% ,1% Participación sobre el Saldo Insoluto (%) Participación sobre el Saldo Insoluto (%) DISTRIBUCIÓN POR ÁREA GEOGRÁFICA Las operaciones pertenecen mayoritariamente a la Región Metropolitana y Quinta región, representando un 89,14% y 10,03% de los saldos insolutos de la cartera al 31 de Marzo de 2008, respectivamente. VI 0,52% IV 0,25% VII 0,07% V 10,03% RM 89,14% 7

8 Distribución de Saldo Insoluto por Ciudad / Comuna Comunas <1% 9,84% QUINTA NORMAL 1,30% PEÑAFLOR 1,60% LO PADRO 0,75% CONCHALI 1,27% CERRO NAVIA 1,03% VILLA ALEMANA 1,59% LA GRANJA 1,50% SANTIAGO 3,37% PADRE HURTADO 2,82% EL BOSQUE 2,08% LA FLORIDA 2,46% QUILPUE 2,29% RENCA 2,99% QUILICURA 3,91% LA PINTANA 2,04% SAN BERNARDO 4,02% VIÑA DEL MAR 5,32% PUDAHUEL 5,35% PUENTE ALTO 14,81% RECOLETA 11,62% MAIPU 18,03% 0% 5% 10% 15% 20% Los saldos insolutos de la cartera al 31 de Marzo de 2008, están distribuidos principalmente en tres comunas correspondientes a Maipú, Puente Alto y Recoleta. DISTRIBUCIÓN ETARIA DE LOS DEUDORES El 58,28% del saldo insoluto de los créditos está en deudores que tienen entre 26 y 40 años ,69% ,23% ,75% ,81% ,47% ,84% ,65% ,92% ,41% ,22% 8

9 DISTRIBUCIÓN POR MOROSIDAD Y MORALIDAD Los contratos de leasing habitacional al momento de la colocación deben tener hasta dos cuotas morosas y en caso de protestos, los deudores pueden tener hasta uno, menor o igual a $ , siempre que esté al día y tenga un excelente historial de pago. La distribución de morosidad del saldo insoluto de la cartera con respecto al número de cuotas morosas corresponde a: 1 cuota morosa 16,89% 2 cuotas morosas 6,67% Al día 76,44% La distribución de la morosidad máxima de los deudores de la cartera (días) con respecto a su relación dividendo / renta original y la existencia de protestos a la fecha presenta el siguiente comportamiento: Protestos vs Morosidad Máxima 2 cuotas morosas 1 cuota morosa 40,44 Al día 41,29 67,19 Relación Dividendo Renta Original vs Morosidad Máxima 30,1% - 35,0% 25,1% - 30,0% 20,1% - 25,0% 15,1% - 20,0% 10,1% - 15,0% 5,1% - 10,0% 5,72 24,45 40,45 47,12 44,99 37,16 Marosidad Máxima (días) Marosidad Máxima (días) 9

10 DISTRIBUCIÓN POR COBERTURA DE SINIESTROS El 100% de los créditos tiene seguro de desgravamen e incendio. El seguro de cesantía se encuentra presente en el 79,9% de la cartera. Cesantías 79,90% Seguros Incendio 100% Desgravamen 100% Participación sobre el Saldo Insoluto (%) 10

11 ÍNDICE 1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR ANTECEDENTES LEGALES DE LA EMISIÓN ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN FORMA DE LOS TÍTULOS CARTERA DE ACTIVOS ESTRUCTURA DE LA EMISIÓN FACTORES DE RIESGO FUSIÓN DE PATRIMONIOS SEPARADOS CLASIFICACIÓN DE RIESGO DE LOS TÍTULOS DE DEUDA ADMINISTRACIÓN Y CUSTODIA DE LOS ACTIVOS REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE TÍTULOS DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN PAGO DE LOS TÍTULOS INFORMACION A LOS TENEDORES DE TÍTULOS INSCRIPCION REGISTRO DE VALORES Declaraciones de responsabilidad y especial ANEXO 1 TABLAS DE DESARROLLO ANEXO 2 TABLAS DE FRECUENCIA

12 1.0. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR 1.1. Razón Social: Banchile Securitizadora S.A Nombre Fantasía: 1.3. R.U.T.: No tiene nombre de fantasía K 1.4. Número y fecha de inscripción en el Registro de Valores: 1.5. Dirección: 1.6. Teléfono: 1.7. Fax: Número 745 de fecha 4 de septiembre de Ahumada 251, piso 3, Santiago Correo Electrónico: jvial@bancochile.cl cbazaes@bancochile.cl 1.9. Página Web: Mayores Accionistas: Accionista N de Acciones Participación Banco de Chile ,00% Banchile Asesoría Financiera S.A. 15 1,00% Total ,00% 12

13 1.11. Controlador: El controlador de Banchile Securitizadora es el Banco de Chile Emisiones Realizadas: N Patrimonio N y Fecha Monto de Activo Separado de Inscripción Deuda Inscrito Securitizado Originador de fecha 9 de febrero de de fecha 15 de abril de 2004 M$ Facturas de Ventas Ariztía Limitada M$ Pagarés Endosables Forum S.A de fecha 26 M$ Pagarés Endosables C.C.A.F. de mayo de 2005 Los Héroes Flujos de pago y de fecha 13 de octubre de 2005 M$ crédito, tarjeta Efectivo S.A. Multiopción de fecha 17 de Noviembre de 2005 M$ Pagarés Endosables Forum S.A. Flujos de pago y de fecha 28 M$ crédito, tarjeta Efectivo S.A. de agosto de 2007 Multiopción Bonos emitidos en los Estados Unidos de América, Deutsche denominados Senior Bank Trust de fecha 16 MUS$ Secured Notes due Company de octubre de , emitidos por Americas la Sociedad de Inversiones Pampa Calichera 2.0. ANTECEDENTES LEGALES DE LA EMISIÓN 2.1. Acuerdo del Programa de Emisión Organo El programa de emisión fue acordado por el Directorio de Banchile Securitizadora S.A Fecha El programa de emisión fue acordado en la Sesión de Directorio de fecha 25 de febrero de 2008, reducida a escritura pública con fecha 11 de marzo de 2008, otorgada en la Notaría de Santiago de don Álvaro Bianchi Rosas. 13

14 2.2. Acuerdo de Emisión Particular Organo El acuerdo de emisión fue acordado por el Directorio de Banchile Securitizadora S.A Fecha La emisión fue acordada en la Sesión de Directorio de fecha 25 de febrero de 2008, reducida a escritura pública con fecha 11 de marzo de 2008, otorgada en la Notaría de Santiago de don Álvaro Bianchi Rosas Escritura Pública General Notaría La Escritura Pública General se otorgó en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash Fecha: La Escritura Pública General se otorgó con fecha 11 de marzo de Modificaciones a Escritura Pública General Notaría La Escritura Pública General se otorgó en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash Fecha: La Escritura Pública General se otorgó con fecha 8 de mayo de Escritura Pública Específica Notaría La Escritura Pública Específica se otorgó en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash Fecha: La Escritura Pública Específica se otorgó con fecha 11 de marzo de Modificaciones a Escritura Pública Específica Notaría La Escritura Pública Específica se otorgó en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash Fecha: La Escritura Pública Específica se otorgó con fecha 8 de mayo de

15 3.0. ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN 3.1. Monto nominal total de la emisión: 3.2. Series: El valor total nominal de la emisión es de UF La presente emisión está compuesta de 5 series denominadas serie 13A, 13B, 13C, 13D y 13E. Los Títulos de la serie 13A son preferentes en el pago respecto de los Títulos 13B, 13C, 13D y 13E, los que tienen el carácter de subordinados respecto del 13A. Por su parte, los Títulos de la serie 13B son preferentes en el pago respecto de los Títulos 13C, 13D y 13E, los que tienen el carácter de subordinados respecto del 13B. Igualmente los Títulos de la serie 13C son preferentes en el pago respecto de los Títulos 13D y 13E, los que tienen el carácter de subordinados respecto del 13C. Asimismo, los Títulos de la serie 13D son preferentes en el pago respecto de los Títulos 13E, los que tienen el carácter de subordinados respecto del 13D. Esta subordinación es sin perjuicio del prepago anticipado con los recursos que formen el Fondo Excedentes según se establece en la Escritura Pública General. La serie 13E Subordinada se pagará al vencimiento de los Títulos de Deuda con los excedentes disponibles en el Patrimonio Separado, después de pagadas todas las restantes series. Si pagados íntegramente todos los demás Títulos de Deuda, hubiere entre los activos del Patrimonio Separado una o más cuentas por cobrar, el pago de los Títulos de Deuda de la serie 13E Subordinada podrá hacerse mediante la cesión de tales cuentas por cobrar a favor de dichos Tenedores de la serie 13E Subordinada, sin responsabilidad para el Patrimonio Separado. En caso de que los fondos disponibles para el pago de esta serie no fueren suficientes para pagar completamente los Títulos de Deuda de la serie 13E Subordinada, se pagarán esos Títulos de Deuda a prorrata hasta lo que alcance con los fondos obtenidos en la liquidación del Patrimonio Separado. Sin perjuicio de lo anterior, el o los Tenedores de la serie 13E tendrán el derecho adicional a los excedentes netos del Patrimonio Separado, si los hubiere, con posterioridad al pago de la totalidad de los intereses y capital de todos los restantes Títulos de Deuda y de todas las obligaciones, impuestos o gravámenes que pudiesen afectar al Patrimonio Separado y el pago de los Títulos de Deuda de la serie 13E. Con todo, tratándose de Títulos de Deuda de la serie 13E, siempre se mantendrá vigente y no prepagado anticipadamente al menos un cupón, de tal forma que siempre pueda el Tenedor de los mismos ejercer el derecho a los excedentes finales del Patrimonio Separado. Los valores nominales de cada serie son: Serie 13A UF Serie 13B UF Serie 13C UF Serie 13D UF Serie 13E UF

16 3.3. Cantidad de Títulos: La serie 13A está compuesta de 604 Títulos numerados del 001 al 604. La serie 13B está compuesta de 38 Títulos numerados del 01 al 38. La serie 13C está compuesta de 34 Títulos numerados del 01 al 34. La serie 13D está compuesta de 23 Títulos numerados del 01 al 23. La serie 13E está compuesta de 40 Títulos numerados del 01 al Cortes: Todos los Títulos de las series de la presente emisión, tienen cortes de UF Reajustabilidad: Los Títulos de las series se pagarán en pesos, según el valor de la Unidad de Fomento al día del pago efectivo Tasa de interés: Serie 13A: 3,7% anual efectiva, base de 360 días, vencida y compuesta trimestralmente, para un trimestre de 90 días y por lo tanto equivalente a un interés del 0, % trimestral, calculada sobre el saldo insoluto del capital, expresado en Unidades de Fomento. Serie 13B: 4,0% anual efectiva, base de 360 días, vencida y compuesta trimestralmente, para un trimestre de 90 días y por lo tanto equivalente a un interés del 0, % trimestral, calculada sobre el saldo insoluto del capital, expresado en Unidades de Fomento. Serie 13C: 4,7% anual efectiva, base de 360 días, vencida y compuesta trimestralmente, para un trimestre de 90 días y por lo tanto equivalente a un interés del 1, % trimestral, calculada sobre el saldo insoluto del capital, expresado en Unidades de Fomento. Serie 13D: 5,5% anual efectiva, base de 360 días, vencida y compuesta trimestralmente, para un trimestre de 90 días y por lo tanto equivalente a un interés del 1, % trimestral, calculada sobre el saldo insoluto del capital, expresado en Unidades de Fomento. Serie 13E: 7,5% anual efectiva, base de 360 días, vencida y compuesta trimestralmente, para un trimestre de 90 días y por lo tanto equivalente a un interés del 1, % trimestral, calculada sobre el saldo insoluto del capital, expresado en Unidades de Fomento Fecha de inicio de devengo de intereses y reajustes: El día 1 de mayo de 2008, para todas las series. 16

17 3.8. Fecha de inicio de pago de intereses y reajustes: Los pagos de intereses y reajustes de la serie 13A se efectuarán los días 1 de cada trimestre, a contar del 1 de agosto de El pago de intereses y reajustes de las series 13B, 13C, 13D y 13E se efectuará en un vencimiento el 1 de noviembre de Fecha de inicio de pago de amortización: El pago de las amortizaciones ordinarias de la serie 13A se iniciará el 1 de agosto de El pago de la amortización ordinaria de la serie 13B se efectuará en un vencimiento el 1 de noviembre de El pago de la amortización ordinaria de la serie 13C se efectuará en un vencimiento el 1 de noviembre de El pago de la amortización ordinaria de la serie 13D se efectuará en un vencimiento el 1 de noviembre de El pago de la amortización ordinaria de la serie 13E se efectuará en un vencimiento el 1 de noviembre de Tabla(s) de Desarrollo: Las Tablas de Desarrollo para cada una de las series se presentan en el Anexo 1 de este Prospecto FORMA DE LOS TÍTULOS 4.1. Portador / a la orden / nominativo: Los Títulos de las cinco series son al Portador Forma de los Títulos: La presente emisión es desmaterializada, será depositada en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores (DCV) y, por lo tanto sujeta al reglamento interno de esa sociedad. Por lo tanto: i. Los Títulos emitidos para las series de la presente emisión lo serán electrónicamente y se depositarán al momento de la emisión en el DCV ; ii. Los depositantes del DCV podrán solicitar certificados de dominio de sus posiciones ante el DCV, conforme a las disposiciones legales; iii. Las transacciones que se realicen entre los titulares de posiciones deberán ajustarse a las normativas del Reglamento Interno del DCV ; iv. Cualquier tenedor podrá en cualquier momento solicitar el retiro y la emisión material de los Títulos que mantenga en posición, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley N

18 Para todos los efectos, se entenderá por posición, la definición contenida en el Reglamento Interno del DCV, a saber: Corresponde al saldo que cada Depositante registra en su cuenta para cada uno de los Valores homogéneos que componen su cartera y que refleja además, el estado de disponibilidad de los mismos. Se entienden por Valores homogéneos, aquellos que sean idénticos en cuanto a tipo, especie, clase, serie y emisor (Ley , Art. 4) 4.3. Depositario de los Títulos de Deuda de Securitización Razón Social Depósito Central de Valores S.A., Depósito Central (Rut ) Domicilio y teléfono: Domicilio: Santiago, sin perjuicio de agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Dirección: Huérfanos 770 Piso 17, Santiago Teléfono: Emisión Física de los Títulos Para la confección material de uno o más de los Títulos de Deuda Desmaterializados, deberá observarse el siguiente procedimiento: El DCV comunicará al Emisor el requerimiento de que se confeccione materialmente uno o más Títulos de Deuda, dentro de las veinticuatro horas siguientes al momento en que el DCV reciba la orden de retiro dada por el Tenedor y depositante interesado; tan pronto sea recibida por el Emisor esta comunicación del DCV, aquel solicitará una cotización a dos imprentas con experiencia en la confección de Títulos de Deuda o bonos, cuya elección será atribución exclusiva del Emisor, para la impresión del o los Títulos de Deuda y encargará a la imprenta que presente la cotización más baja para la confección material del o los Títulos de Deuda, los que entregará al DCV en el plazo de 15 días hábiles contados desde el día siguiente a la recepción por el Emisor de la última cotización. En este caso, la entrega material del Título la hará el DCV dentro del plazo de 5 días hábiles siguientes a la fecha en que haya recibido el o los Títulos de parte del Emisor. En todo caso, el plazo total para hacer entrega del título materializado no podrá exceder de 30 días hábiles contados desde la fecha en que se haya solicitado la entrega material del mismo. La confección material de los Títulos de Deuda requeridos, se efectuará con cargo al Patrimonio Separado. En este caso, será dueño de ellos el portador de los mismos y la transferencia se hará mediante la entrega material de esos Títulos de Deuda Reemplazo de los Títulos En el evento que se extravíe, deteriore, hurte, robe, o inutilice un Título de Deuda que haya sido dado materialmente o uno o más de sus cupones, el interesado solicitará un duplicado en reemplazo del Título de 18

19 Deuda o cupón extraviado, deteriorado, hurtado, robado, o inutilizado. El Emisor ordenará la publicación, a costa del interesado, en el Diario Estrategia o si este no existiera en el Diario Oficial, de tres avisos destacados en días diferentes en que se informe al público el extravío, deterioro, hurto, robo, destrucción o inutilización, con clara individualización de la serie de la emisión y el número del Título de Deuda o cupón, haciendo presente que se emitirá un duplicado y que quedará sin valor si dentro del plazo de 10 días contados desde la fecha de publicación del último aviso, no se presenta el Tenedor del Título de Deuda o cupón de que se trate, ante el Emisor, a hacer valer sus derechos. En tal caso el Emisor emitirá un duplicado del Título de Deuda o cupón una vez transcurrido el plazo antes señalado sin que se presente el Tenedor del mismo y previa constitución por el solicitante de una boleta de garantía bancaria por el mismo monto, en favor y a satisfacción del Emisor. Esta garantía se mantendrá vigente por el plazo de 5 años, contado desde la fecha de vencimiento del último cupón del Título de Deuda reemplazado o por el plazo de 5 años contados desde el vencimiento del cupón que hubiere sido sustituido. En el Título de Deuda o cupón duplicado se dejará constancia de haberse cumplido las formalidades antes señaladas. Si un Título de Deuda o cupón fuere inutilizado parcialmente, sin que se inutilizaren o destruyeren sus indicaciones esenciales, el Emisor procederá a emitir un duplicado del mismo, debiendo proceder al archivo del Título de Deuda o cupón sustituido. Toda emisión de duplicados de Títulos de Deuda o cupones será puesta en conocimiento del Representante de los Tenedores de Títulos de Deuda, mediante carta certificada, y anotada en el Registro de Tenedores de Títulos de Deuda CARTERA DE ACTIVOS 5.1. Naturaleza de los Activos: El tipo de activo es un Contrato de Arrendamiento con Promesa de Compraventa suscrito en conformidad con la Ley , que consiste en que Delta Leasing Habitacional S.A. entrega una vivienda en arriendo a un cliente, el cual se compromete a pagar una cuota o aporte en un cierto plazo, al cabo del cual se hace propietario mediante el perfeccionamiento de la compraventa definitiva. Los bienes que integran el activo del Patrimonio Separado son los contratos de leasing habitacional, incluida la propiedad de los respectivos inmuebles, libres de gravámenes, prohibiciones, interdicciones y litigios. El contrato tiene las siguientes características: su garantía queda radicada con la vivienda, a la mayoría de estos Contratos de Leasing Habitacional se les aplica el subsidio, su moneda de emisión es la Unidad de Fomento, la tasa es compuesta y permite la realización del prepago, la cual indica que el arrendatario puede en cualquier época reembolsar anticipadamente todo o al menos un 10% del saldo insoluto del precio y que adicionalmente deberá pagar el interés correspondiente a un trimestre de interés calculado sobre toda la cantidad que hubiera anticipado. 19

20 5.2 Información de la Cartera Principales Características Las principales características de la cartera a securitizar son: Glosa Total Número de Contratos 643 Monto Financiado Promedio Simple UF 506,45 Monto Financiado Promedio(*) UF 585,21 Monto Garantía Promedio (*) UF 731,62 Saldo Insoluto Promedio(*) UF 548,47 Saldo Insoluto Promedio Simple UF 468,59 Relación Deuda/Garantía Original Promedio(*) 79,098% Relación Deuda/Garantía Actual Promedio(*) 73,776% Tasa de Emisión Promedio anual(*) 10,871% Tasa de Emisión Promedio mensual(*) 0,864% Monto Financiado Total UF ,97 Saldo Insoluto Emisión Cartera UF ,68 Plazo Original Promedio(*) 230,640 meses Plazo Original Promedio (*) 19,2 años Plazo Antiguedad Promedio(*) 31,350 meses Plazo Antiguedad Promedio(*) 2,6 años Plazo Remanente Promedio(*) 199,290 meses Plazo Remanente Promedio (*) 16,6 años Relación Aporte/Renta Promedio (*) 20,58% Relación Carga Financiera/Renta Original Promedio (*) 32,75% Aporte Mensual Promedio (UF) (*) 5,76 Renta Conjunta Promedio(*) 30,64 Pago Promedio Mensual Cartera UF 3.174,15 (*) Ponderado por Saldo Insoluto Cartera al 31/3/2008. Los cuadros contenidos en el Anexo 2 de este prospecto complementan la información anterior Composición de la Cartera de Activos La cartera que respalda esta emisión ha sido originada bajo las mismas condiciones y por un único Originador. 5.3 Originador Razón Social: Delta Leasing Habitacional S.A. Domicilio Legal: Mac Iver 440, oficina 801, Santiago. Rut: Tipo entidad: Sociedad Anónima Cerrada que se rige por las normas de las sociedades anónimas abiertas cuyo objeto es el negocio inmobiliario de conformidad con lo dispuesto en la ley nº

21 Actividades del Originador Las actividades del Originador: (a) Realización de todas las actividades y la ejecución de todos los actos y contratos que se contemplen en la Ley Nº sobre arrendamiento de viviendas con promesa de compraventa y que la ley permita a las sociedades inmobiliarias que se regulan por dicha ley; (b) La planificación y proyección de urbanizaciones, loteos y construcciones, la ejecución de todo tipo de obras de construcción, la inversión en bienes raíces, proyectos inmobiliarios en general, la explotación, compraventa y arrendamientos por cuenta propia o ajena de bienes raíces y muebles y en especial la gestión inmobiliaria referida a la planificación, financiamiento, ejecución y comercialización de proyectos habitacionales propios o de terceros como asimismo la realización de estudios y proyectos de ingeniería, arquitectura, financieros y de otras especialidades afines; (c) La inversión de todo tipo de bonos, acciones, créditos y Títulos de Valores en general; (d) La formación, constitución o división de sociedades de cualquier tipo o naturaleza, ya sea ingresando como socio o accionista en las ya constituidas o como fundador en las que se formen; (E) La realización de cualquier otro negocio relacionado con el giro inmobiliario que el Directorio de la sociedad acuerde Relación Originador- Sociedad Securitizadora No existe relación de propiedad, negocios o parentesco, entre el Originador y los principales accionistas y administradores de la Sociedad Securitizadora Información Deudor del Activo Securitizado El pago de los activos que conforman la cartera securitizada no depende en gran proporción de una persona jurídica, esto es no más del 35% Estructura de la Emisión 6.1. Diagrama de la Estructura de la Emisión Representante Tenedores Bonos Clasificadores de Riesgo Auditores Banco Pagador SERVIU Servicio de Representante, Clasificación de Riesgo; Banco Pagador y Auditoría Patrimonios Separados Pago por Servicios Pago Subsidios Banchile Securitizadora S.A. Compra Bonos Securitizados Deudores Arrendatarios Pago Aporte Contratos Originador Delta Leasing Habitacional Compra / Venta Contratos Patrimonio Separado Emisión Bonos Securitizados Inversionistas Pago Administradores Pago Administradores Pago Siniestros Pago Primas Administradores Administrador Primario Cías. de Seguros Concreces Leasing S.A. Administrador Maestro Acfin 21

22 6.2. Mejoras Crediticias (Sobrecolaterización) El sobrecolateral está constituido por el spread entre la tasa de los activos y la tasa de bonos, lo que permite resguardar el pago de la serie preferente. Los bonos están respaldados por contratos de leasing habitacional, incluida la propiedad de los respectivos inmuebles Fondos de Patrimonio Separado La presente emisión contemplará los siguientes fondos: un Fondo de Prepago Anticipado de la serie que corresponda, un Fondo de Prepago Acelerado de la serie 13A y un Fondo Excedentes Fondo Prepago Anticipado: Este fondo se formará a partir de la fecha en que Banchile Securitizadora S.A. resuelva informar al Representante en cuanto a que realizará un Prepago Anticipado Parcial. El fondo se formará con los ingresos provenientes de prepagos de activos o de recuperaciones judiciales en la cobranza de los mismos. Los recursos de este fondo serán utilizados para el Prepago Anticipado en los términos establecidos en la Escritura Pública General, siguiendo el orden de prelación indicado más adelante Fondo Prepago Acelerado: Este fondo se formará a partir de la fecha en que Banchile Securitizadora S.A. resuelva informar al Representante de la ocurrencia del hecho que produce el Prepago Acelerado, según se indica más adelante. En este caso el fondo se formará con todos los recursos disponibles del Patrimonio Separado, descontándose solamente los gastos establecidos en la Escritura Pública General y en la Escritura Pública Específica. Este fondo será utilizado para el Prepago Acelerado Fondo Excedentes: Este Fondo se constituirá desde el día hábil bancario siguiente a la fecha del primer vencimiento de cupón de la serie preferente 13A y el cálculo para su determinación se realizará trimestralmente, a partir del día hábil bancario siguiente a la fecha en que corresponda realizar pagos de intereses y/o capital de la serie 13A, según lo establecido en la respectiva Tabla de Desarrollo. Este fondo se constituirá luego de restar a los Ingresos Netos de Caja del Patrimonio Separado, las siguientes cantidades: a) Las necesarias para el pago de sustituciones de activos del Patrimonio Separado; b) Aquellas que deban contabilizarse en el Fondo de Prepago Anticipado; c) Las cantidades que correspondan a recaudaciones que tengan su fuente en los activos del Patrimonio Separado, que provengan de cuotas vencidas durante el trimestre inmediatamente anterior al último pago de cupón de los bonos serie 13A de esta emisión. En efecto, trimestralmente y dentro del los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que corresponda realizar pagos de intereses y/o capital, según lo establecido en las respectivas Tablas de Desarrollo, se determinarán los recursos disponibles en el Fondo Excedentes, establecido en la Escritura Pública General. Determinado el monto de estos recursos, dentro del referido plazo, se procederá al Prepago Anticipado de tales Excedentes, según las reglas de Prepago Anticipado establecidas en la escritura Pública General y según las siguientes reglas específicas. Los prepagos tendrán lugar por sorteo dentro de cada serie, sólo con aquella cantidad que se haya acumulado en el Fondo Excedentes, por sobre el equivalente de Unidades de Fomento, calculadas a la fecha en que se determine el excedente; Este prepago anticipado se realizará según las reglas y dentro de los plazos establecidos para el Prepago 22

23 Anticipado de que trata la Escritura Pública General al amparo de la cual se otorga la Escritura Pública Específica de esta emisión. Procederá el prepago anticipado con excedentes respecto de los bonos serie 13A, sólo en el caso que el saldo insoluto de la cartera sea inferior al saldo insoluto de los bonos de la serie 13A; Procederá el prepago anticipado con excedentes respecto de los bonos serie 13B, sólo en el caso que el saldo insoluto de la cartera sea superior al saldo insoluto de los bonos de la serie 13A; Procederá el prepago anticipado con excedentes respecto de los bonos serie 13C, sólo en el caso que el saldo insoluto de la cartera sea superior al saldo insoluto de los bonos de la serie 13A y se encuentren completamente pagados o prepagados los bonos de la serie 13B. Procederá el prepago anticipado con excedentes respecto de los bonos serie 13D, sólo en el caso que el saldo insoluto de la cartera sea superior al saldo insoluto de los bonos de la serie 13A y se encuentren completamente pagados o prepagados los bonos de la serie 13B y 13C; Procederá el prepago anticipado con excedentes respecto de los bonos serie 13E sólo en el caso que el saldo insoluto de la cartera sea superior al saldo insoluto de los bonos de la serie 13A y se encuentren completamente pagados o prepagados los bonos de la serie 13B, 13C y 13D. Para estos efectos, se entenderá por Saldo Insoluto de la Cartera la sumatoria de los capitales adeudados por los Contratos de Leasing Habitacional de acuerdo a las respectivas Tablas de Desarrollo de esos contratos, a la fecha en que se determina el excedente. Los montos que constituyan los Fondos podrán ser invertidos exclusivamente en Títulos de Deuda de aquellos señalados para los Ingresos Netos de Caja, establecidos en la Escritura Pública General Amortizaciones Extraordinarias: Prepago Anticipado y Prepago Acelerado Procedimiento de Rescate Anticipado y Amortización Extraordinaria anterior al entero del activo. En el evento que por tener lugar prepagos de los activos que conformarán el Patrimonio Separado o en el caso de existir recuperaciones provenientes de cobranzas prejudiciales o judiciales de activos ya incorporados al Patrimonio Separado, pero estando pendiente el otorgamiento del Certificado de Entero del Activo y cuando no fuere posible efectuar sustituciones de activos con los fondos disponibles, se procederá con esos recursos a un Prepago Anticipado Parcial de Títulos de Deuda, según el procedimiento establecido para efectuar Prepagos Anticipados Parciales Procedimiento de Rescate Anticipado y Amortización Extraordinaria posterior al entero del activo Rescate Anticipado Parcial o Total En el evento de pago anticipado total o parcial de uno o más de los contratos de leasing habitacional, sea de manera voluntaria o por exigibilidad anticipada, provocada por razones legales o contractuales, en adelante todos denominados los prepagos o pagos anticipados o en el evento de recuperación judicial de los contratos que se encuentren en cartera vencida, ya sea esta total o parcial, producto de acciones legales a 23

24 causa de encontrarse en cartera vencida, el Emisor deberá optar por uno de los siguientes mecanismos dentro del plazo de seis meses contado desde la fecha del prepago o recuperación: i. Sustituir íntegramente los contratos prepagados total o parcialmente por otros que cumplan con similares características. ii Realizar un prepago anticipado parcial según siguientes reglas: Procedimiento para Prepago Anticipados: Rescate. Se procederá a rescatar anticipadamente y por sorteo los Títulos de Deuda de la emisión, en el orden de prelación por cada serie según se indicará a continuación, hasta concurrencia de los pagos anticipados de los contratos de leasing habitacional, a fin de no afectar el flujo futuro de los activos que respaldan la presente emisión y con la finalidad de minimizar el impacto en el calce de los flujos de los activos con el de los pasivos. Procedimiento para determinar la cantidad de Títulos de Deuda que se Prepagarán: Los pagos extraordinarios se contabilizarán en la cuenta Fondo Prepago Anticipado de la serie que corresponda. La acumulación de cuentas en ese Fondo implicará en primer lugar el sorteo de Títulos de Deuda de esa Serie. Para determinar la cantidad de Títulos de Deuda de esa Serie que se sortearán, se dividirá el importe total de este Fondo por el saldo insoluto de cada Título de Deuda, previo al próximo servicio ordinario de los mismos, cuyo resultado se expresará en números enteros. Los saldos remanentes del Fondo se acumularán para los próximos sorteos y serán mantenidos en reserva. El importe del Fondo se mantendrá invertido en los instrumentos definidos para los ingresos netos de caja. Se deja constancia que prepagada completamente la serie 13A, el procedimiento de prepago anticipado, si tiene lugar, continuará para pagar las restantes Series en el orden de prelación establecido más adelante, en cuyo caso, los pagos extraordinarios se contabilizarán en una cuenta denominada Fondo Prepago Anticipado, que indicará también la serie a que se refiere. El sorteo deberá practicarse ante notario, quien levantará acta de la diligencia, dejando constancia en ella del número y serie de los Títulos de Deuda de Securitización sorteados, la que se protocolizará en sus registros. Con una anticipación mínima de 5 días corridos anteriores al sorteo se publicará a lo menos una vez un aviso en prensa, indicando la fecha, hora y lugar donde se efectuará el sorteo, señalando que los Tenedores de Títulos de Deuda podrán participar en él. Esta publicación se hará en el Diario Estrategia y si este no existiere en el Diario Oficial. Asimismo, dentro de los 5 días siguientes al sorteo se publicará en el Diario Estrategia y si este no existiere en el Diario Oficial, a lo menos una vez, la lista de los Títulos de Deuda de Securitización sorteados con expresión del número y serie de cada uno de ellos. En todo caso, esta publicación deberá ser siempre efectuada con una anticipación mínima de 5 días corridos a la fecha del pago anticipado. Por lo tanto, el sorteo tendrá lugar 10 días antes de la fecha de pago. En cualquier caso de amortización anticipada, los intereses y reajustes de los Títulos de Deuda de Securitización sorteados cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. 24

25 Además, por tratarse de una emisión desmaterializada de Títulos de Deuda de Securitización, la comunicación relativa al día, hora y lugar en que se practicará el sorteo se efectuará a través de los sistemas del DCV, quien informará a los depositantes. Para este efecto, el Emisor deberá proveer al DCV de la información pertinente con la misma anticipación antes señalada. A la diligencia de sorteo podrán asistir el Emisor, el Representante, el DCV y los Tenedores de Títulos de Deuda. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si a la diligencia de sorteo no asistieran algunas de las personas recién señaladas. Verificados los sorteos el día previsto para ello, el Notario Público asistente levantará un acta de la diligencia en la que dejará constancia del número y serie de los Títulos de Deuda sorteados. El acta será protocolizada en los registros del Notario referido, el mismo día de realizados los sorteos. Depósito del prepago: El Emisor deberá depositar en el Banco Pagador a más tardar un día hábil bancario antes de la fecha del prepago, una suma de dinero suficiente para el prepago y cualquier interés devengado y no pagado de los Títulos de Deuda o parte de los mismos a ser prepagados en esa fecha. Títulos pagaderos en la fecha de prepago: Una vez publicado el aviso de prepago, los Títulos a ser rescatados en la fecha de prepago se harán exigibles y pagaderos en el precio de prepago y desde y con posterioridad a esa fecha. Mediante la entrega de los Títulos de Deuda para su prepago, éstos serán pagados por el Emisor al precio de prepago. Se deja expresa constancia que estas reglas son aplicables a Títulos completos y a cupones, así como a partes o porciones de Títulos o cupones y que producido este evento de prepago anticipado, los Títulos de las restantes series que no corresponda prepagar, siguiendo el orden de prelación establecido más adelante, no serán considerados para los efectos de determinar los montos de prepago en caso que estos sean parciales y por tanto, sólo serán prepagados en el orden ya referido Amortización Extraordinaria, Prepago Acelerado Verificada por Banchile Securitizadora S.A. la falta de pago de uno cualquiera de los bonos de la serie preferente 13A en las fechas establecidas para ello en las Tablas de Desarrollo, se procederá por el Emisor al prepago acelerado de esos Bonos de serie preferente, en el orden de prelación establecido más adelante, de tal forma que el Prepago Acelerado se materialice y tenga lugar dentro de un plazo máximo de 60 días corridos siguientes a la fecha en que se haya verificado la falta de pago de uno cualquiera de los bonos de serie preferente. Dentro de los 10 días siguientes a la fecha en que el Emisor tome conocimiento de la falta de pago de uno cualquiera de los bonos de serie preferente en las fechas establecidas para ello en las Tablas de Desarrollo, el Emisor informará por escrito al Representante de su determinación de realizar este prepago acelerado por haber verificado la ocurrencia del evento de prepago acelerado. En la misma fecha en que el Emisor informe al Representante, citará a Junta de Tenedores de Bonos con el objeto de establecer el procedimiento de prepago acelerado, siguiendo al efecto el procedimiento establecido para ello en el artículo 123 de la ley De esta forma la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de las reglas que se establecerán a continuación para el Prepago Acelerado, podrá establecer los procedimientos que en la misma Junta válidamente se determinen, en relación a la forma de liquidación de los activos del Patrimonio Separado. Con ese propósito, el Emisor sugerirá la venta de los activos mediante un proceso de 25

26 licitación pública, dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha en que ello de apruebe en la misma Junta de Tenedores de Bonos. Una vez producida la liquidación de los activos del Patrimonio Separado de la forma como haya sido acordada en la Junta de Tenedores de Bonos y agotados los recursos destinados a realizar Prepagos Acelerados y teniendo presente que el Emisor no responde con su patrimonio común y que no existen garantías adicionales, no tendrán lugar nuevos rescates acelerados, debiendo en ese caso los tenedores de bonos asumir la pérdida respecto de las cantidades no cobradas en este procedimiento de Prepago Acelerado. Procedimiento para Prepago Acelerados de los Títulos: En los casos que se prepaguen aceleradamente una parcialidad de los Títulos, éste se realizará conforme a las siguientes reglas: Uso de los recursos: Este prepago se efectuará con el saldo acumulado de todos los recursos disponibles, salvo aquellos que deban ser destinados a pagar gastos del Patrimonio Separado o a provisionar esos gastos. Prorrateo de los Títulos a través de DCV: Cuando se prepaguen aceleradamente una parcialidad de los Títulos se procederá a la modificación de la Tabla de Desarrollo mediante un aviso por escrito al DCV con una anticipación mínima de 10 días hábiles a la fecha del prepago, de la modificación efectuada por el Emisor a la Tabla de Desarrollo resultante de la aplicación del prepago, la que se calculará a prorrata del nuevo saldo insoluto sobre el saldo insoluto anterior al prepago para cada uno de los vencimientos de amortización remanentes, como asimismo los nuevos intereses correspondientes a cada uno de los vencimientos. Por ser una emisión desmaterializada, el DCV avisará a los tenedores de las Posiciones del cambio realizado. En caso de no ser posible el método anteriormente señalado se efectuará la materialización de los títulos; Cálculo de los Títulos a ser prepagados: Cualquier pago proveniente de esta clase de prepagos deberá ser distribuido por el Emisor a prorrata de las Posiciones que mantengan los Tenedores. Este cálculo lo realizará el Emisor a más tardar 15 días antes de la fecha fijada para el prepago. El Emisor deberá notificar con al menos 10 días de anticipación a la fecha fijada para el prepago por escrito al Representante del monto a ser distribuido por concepto de capital a cada uno de los Tenedores. En la fecha en que se pague el prepago o con posterioridad a la misma, los Títulos o la parte de ellos que se prepaguen cesarán de devengar intereses. Para los efectos de la Escritura General de Emisión y su Modificación, salvo que se exprese algo diferente, todas las estipulaciones relativas a este prepago se referirán, en el caso de cualquier Título prepagado o a ser prepagado parcialmente, a la porción del capital de dicho Título que ha sido o será prepagado. Aviso de Prepago: Se deberá publicar un aviso en el diario Estrategia o si este no existiere en el Diario Oficial, con 10 días de anticipación a la fecha del prepago en el que se deberá señalar lo siguiente: (a) La fecha del prepago; (b)monto del prepago; (c)que al momento del prepago, el monto de prepago se transformará en vencido y pagadero sobre cada uno de los Títulos, salvo que el Emisor no cumpla con el prepago, los intereses respecto del capital prepagado cesarán de devengarse desde y con posterioridad a esa fecha; y (d)el lugar donde los Títulos deben ser presentados para el prepago; Depósito del prepago: El Emisor deberá depositar en el Banco Pagador a más tardar un día hábil 26

27 Bancario antes de la fecha del prepago, una suma de dinero suficiente para el prepago y cualquier interés devengado y no pagado de los Títulos o parte de los mismos a ser prepagados en esa fecha; Títulos pagaderos en la fecha de prepago: Una vez publicado el aviso de prepago, los Títulos a ser rescatados en la fecha de prepago se harán exigibles y pagaderos en el precio de prepago y desde y con posterioridad a esa fecha. Mediante la entrega de los Títulos para su prepago, éstos serán pagados por el Emisor al precio de prepago. Los intereses cuya fecha de pago sea anterior o simultánea al prepago, serán pagaderos en la respectiva Fecha de Prepago. Títulos Parcialmente Prepagados: En el caso que el DCV no tenga implementado el procedimiento para el pago a prorrata de Títulos desmaterializados señalado anteriormente, o tratándose de Títulos confeccionados materialmente, los pagos de Títulos que se hagan en parte deberán ser realizados previa presentación del Título al Banco Pagador, el que sin desprender ningún cupón del Título, deberá hacer un retimbraje del mismo en conformidad al siguiente procedimiento: (a)el Banco Pagador deberá retimbrar dichos cupones para indicar el nuevo capital de los cupones que permanecen no pagados después del prepago parcial, de acuerdo a la instrucción escrita dada previamente por el Emisor; (b)el Banco Pagador deberá retimbrar dichos cupones para indicar el monto de los intereses, de acuerdo a la instrucción escrita dada previamente por el Emisor, los que habrán sido recalculados en vista del menor capital adeudado después del prepago. En este caso la Tabla de Desarrollo se entenderá, para todos los efectos, modificada de pleno derecho y en forma automática, a fin de reflejar la reducción en el monto de capital e intereses que permanecen impagos. No obstante lo anterior, a requerimiento del Representante, el Emisor se obliga a otorgar los instrumentos que sean necesarios a fin de reflejar la modificación en la Tabla de Desarrollo, sin necesidad de citar a Junta de Tenedores. Pago de los prepagos acelerados: El pago a los Tenedores de los Prepagos Acelerados se verificará según lo expresado anteriormente. En caso de que el Emisor solicite al Representante la convocatoria a una Junta de Tenedores por que se ha verificado alguna de las causales de Prepago Acelerado, el Emisor deberá solicitarlo por escrito, mediante carta certificada, dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha que el Emisor verifique la ocurrencia del evento de Prepago Acelerado. Para el cumplimiento de lo anterior, el Emisor será el responsable de realizar todos los cálculos antes señalados, en tiempo y forma. Prepagada la amortización extraordinaria se extinguirá totalmente la respectiva obligación contenida en el Título prepagado. Los gastos de publicación de avisos, serán de cargo del Patrimonio Separado y no podrán exceder de 100 Unidades de Fomento por evento Sustitución de Activos La sustitución de activos se realizará de conformidad a las siguientes reglas: Sustitución anterior al mismo. La sustitución de activos del Patrimonio Separado se podrá realizar siempre con anterioridad al entero del activo, informándose de ello al Representante y a los Clasificadores de Riesgo, de tal forma que los mismos puedan establecer que se trata de un reemplazo por activos de una misma naturaleza y condiciones similares que los restantes activos que constituirán el Patrimonio Separado. 27