Banchile Securitizadora S.A. (Patrimonio Separado N 16) Informe sobre los Estados Financieros Al 31 de diciembre de 2012

Transcripción

1 Banchile Securitizadora S.A. (Patrimonio Separado N 16) Informe sobre los Estados Financieros Al 31 de diciembre de 2012

2 Estados Financieros Banchile Securitizadora S.A. (Patrimonio Separado N 16) 31 de diciembre de 2012 y 2011 CONTENIDO Informes de los Auditores Independientes Estados Financieros Balances Generales Estados de Determinación de Excedentes Notas a los Estados Financieros $ = Pesos chilenos M$ = Miles de pesos chilenos UF = Unidades de fomento

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5 BALANCES GENERALES al 31 de diciembre de ACTIVOS Nota M$ M$ Activos Circulantes Disponible Valores negociables Activo securitizado Activo securitizado Provisión activo securitizado 7 ( ) ( ) Otros activos circulantes Total activos circulantes Otros Activos Menor valor en colocación de títulos de deuda Total otros activos Total activos Las notas adjuntas números 1 al 23 forman parte integral de estos estados financieros 3

6 BALANCES GENERALES al 31 de diciembre de PASIVOS Nota M$ M$ Pasivos Circulantes Remuneraciones por pagar por administración y custodia Remuneraciones por pagar por clasificación de riesgo Remuneraciones por pagar por auditoría externa Remuneraciones por pagar al banco pagador Remuneraciones por pagar al representante tenedores de bonos Otros acreedores Obligaciones por títulos de deuda de securitización Total pasivos circulantes Pasivos a Largo Plazo Obligaciones por títulos de deuda de securitización Otros Acreedores Total pasivos a largo plazo Excedente Acumulado Excedentes ejercicio anterior Excedentes del ejercicio Total excedente acumulado Total pasivos Las notas adjuntas números 1 al 23 forman parte integral de estos estados financieros 4

7 ESTADOS DE DETERMINACION DE EXCEDENTES por el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2012 y por el período comprendido entre el 28 de abril y el 31 de diciembre de 2011 INGRESOS Nota M$ M$ Intereses por activo securitizado Intereses por inversiones Total ingresos GASTOS Remuneración por administración y custodia de los activos 13 (73.257) (51.628) Remuneración por clasificación riesgo 13 (18.390) (18.390) Remuneración por auditoría externa 13 (2.973) (2.988) Remuneración banco pagador 13 (3.513) (3.491) Remuneración representante de tenedores de bonos 13 (4.501) (4.117) Intereses por títulos de deuda de securitización ( ) ( ) Provisiones sobre activo securitizado 7 ( ) ( ) Amortización menor valor en colocación títulos de deuda (21.154) (16.290) Otros gastos 15 (31.201) (23.317) Total de gastos ( ) ( ) Resultado neto corrección monetaria 4 (16.546) (747) Excedentes (déficit) del ejercicio Las notas adjuntas números 1 al 23 forman parte integral de estos estados financieros 5

8 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 1. Constitución del Patrimonio Separado N 16: Por escritura pública de fecha 13 de enero de 2011 y escritura de complemento de fecha 23 de febrero de 2011, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de Don René Benavente Cash, se constituyó el Patrimonio Separado N 16. Con fecha 11 de abril de 2011 fue autorizada por la Superintendencia de Valores y Seguros, la inscripción de la emisión de Títulos de Deuda de Securitización, mediante certificado N 658. Los Títulos de Deuda emitidos del Patrimonio Separado N 16 comprenden dos series, según el siguiente detalle: Serie Monto M$ Tasa de interés Plazo 16 A ,0 % anual 5 años 16 C 50 8,5 % anual 5 años y 3 meses Total El Patrimonio Separado N 16 está formado por cuentas por cobrar, correspondiente a facturas de venta cedidas por Ariztía Comercial Limitada, constituido sobre una cartera de respaldo mínima de M$ La colocación de los Títulos de Deuda se realizó el 28 de abril de 2011, por un monto de M$ En dicha ocasión se enteraron los activos securitizados, correspondiente a 131 clientes, con un valor de M$ , cantidad que incluye un diferencial de precio de compra de M$ , con un plazo promedio de 35 días. Asimismo, en dicha oportunidad se canceló al originador la cantidad de M$ más una cuenta por pagar de largo plazo a cuenta del originador por M$ (los montos antes indicados están expresados en valores históricos). Al 31 de diciembre de 2012 existen 131 clientes (131 en 2011) y las facturas de venta tienen un valor bruto de M$ (M$ en 2011). Este monto está compuesto por M$ (M$ en 2011), que corresponde al valor par, más el ajuste de diferencial de precio por M$ (M$ en 2011). El ajuste diferencial de precio de compra está dado por la diferencia entre el valor de las facturas de venta y el precio de compra pagado al originador. El precio de compra se obtiene en base a una metodología de castigo asociada a la morosidad de la cartera y a la estimación de pérdida de la concentración de esta, según lo estipulado en el contrato de securitización. La tasa de descuento promedio mensual ponderado de compra es 10,95% en 2012 (63,80% en 2011). 6

9 2. Principales Criterios Contables Aplicados: a) Períodos cubiertos: Los presentes estados financieros cubren los siguientes períodos: - Balances Generales, por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 y Estados de Determinación de Excedentes, por el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2012 y el período comprendido entre el 28 de abril y el 31 de diciembre de b) Bases de preparación: Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo con Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile y normas contables específicas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. En caso de existir discrepancias, primarán estas últimas sobre los primeros. c) Bases de presentación: Las cifras de los estados financieros al 31 de diciembre de 2011 y sus respectivas notas, han sido actualizadas extracontablemente por la variación que experimentó el Índice de Precios al Consumidor (IPC) de 2,1%, con el objeto de facilitar la comparación con los estados financieros al 31 de diciembre de d) Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con los Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, con el objeto de reflejar el efecto de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda ocurrido en el ejercicio. Se han corregido excedentes del ejercicio anterior y las cuentas de resultado para presentarlas a valores de cierre. Porcentaje de actualización: 2012 % 2011 % Variación Índice de Precios al Consumidor 2,1 2,5 e) Bases de conversión: Los activos y pasivos reajustables en Unidades de Fomento (UF), han sido expresados al valor de $22.840,75 por UF al 31 de diciembre de 2012 ($22.294,03 por UF al 31 de diciembre de 2011). 7

10 2. Principales Criterios Contables Aplicados, continuación: f) Valores negociables: Bajo este título se presentan inversiones adquiridas con pactos de retroventa valorizadas a su costo inicial, más la utilidad devengada entre la fecha de adquisición y la fecha de cierre de los estados financieros. g) Activo securitizado: Está compuesto por todos los derechos sobre flujos de pago que tienen su origen en facturas de venta cedidas por Ariztía Comercial Limitada, las cuales se valorizan al valor presente de los flujos futuros descontados a la tasa de transferencia recibida desde la Sociedad Securitizadora que los formó. h) Provisiones activo securitizado: Se han constituido provisiones de cartera de acuerdo a la metodología de compra del activo securitizado, definido en el anexo N 1 del contrato de emisión del Patrimonio Separado N 16, en base a la morosidad y concentración de la cartera. i) Menor valor en la colocación de los Títulos de Deuda de Securitización: En este rubro se presenta el saldo deudor neto originado por la diferencia entre el valor par y el valor de colocación de los Títulos de Deuda de Securitización al momento de su colocación. Este diferencial se amortizará linealmente en un período igual al plazo que reste para el vencimiento de los Títulos de Deuda de Securitización. No obstante, en cada oportunidad que se produzca un prepago de estos títulos de deuda, se amortizará en forma extraordinaria este menor valor, proporcionalmente al capital prepagado. j) Otros activos circulantes: Este rubro está compuesto principalmente por pagos no aplicados, por ajustes de remesa y vale vista para el pago de cupón de bonos. k) Otros acreedores: (i) Corto plazo: Este rubro está compuesto principalmente por la compra de nuevos negocios, los excedentes de flujos de caja y gastos propios del Patrimonio Separado. (ii) Largo plazo: Este rubro está compuesto por la cuenta por pagar a largo plazo a favor del originador generada en la primera compra de derechos sobre Flujos de Pago respaldada por facturas de venta de clientes de Ariztía Comercial Limitada y fondos de intereses y gastos iniciales. 8

11 2. Principales Criterios Contables Aplicados, continuación: l) Obligaciones por Títulos de Deuda de Securitización, corto y largo plazo: Corresponde a las cantidades adeudadas a los tenedores de Títulos de Deuda de Securitización, valorizados a la tasa de emisión de estos instrumentos. m) Reconocimiento de ingresos del Activo Securitizado: Los ingresos son reconocidos mediante el devengamiento del ajuste diferencial precio de compra, menos los excedentes calculados a partir de la recaudación de la cartera en el ejercicio. n) Reconocimiento de gastos por intereses Los gastos por intereses corresponden al devengamiento sobre las obligaciones por Títulos de Deuda de Securitización. 3. Cambios Contables: Durante el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2012 y el período comprendido entre el 28 de abril y el 31 de diciembre de 2011, no se han producido cambios contables que afecten significativamente la interpretación de los presentes estados financieros. 4. Corrección Monetaria:, la aplicación del mecanismo de corrección monetaria, según lo descrito en Nota 2 (d) produjo un cargo neto a resultado por M$ (cargo neto de M$747 en 2011). Índice de reajustabilidad 2012 M$ 2011 M$ Cuentas de resultado IPC (747) Excedentes acumulados IPC (21.930) Pérdida por corrección monetaria (16.546) (747) 9

12 5. Valores Negociables: El detalle de las inversiones con pactos de retroventa valorizados de acuerdo a lo descrito en Nota 2 (f), es el siguiente: Institución 2012 Capital Utilidad devengada Total M$ M$ M$ Banchile Corredores de Bolsa S.A Total Institución 2011 Capital Utilidad devengada Total M$ M$ M$ Banchile Corredores de Bolsa S.A Total Gastos de Colocación: Al 31 de diciembre 2012 y 2011, el Patrimonio Separado N 16 no presenta gastos de colocación activados por Títulos de Deuda de Securitización. 10

13 7. Provisiones para Cubrir Eventuales Pérdidas del Activo Securitizado: El detalle de provisiones de cartera, según Nota 2 (h), es el siguiente: 2012 Días de Mora Provisión Provisión % M$ Fondo de concentración de cartera (1) Cartera morosa > 90 días Total provisión al Provisión al (histórica) ( ) Total efecto pérdida en resultado ejercicio Días de Mora Provisión Provisión % M$ Fondo de concentración de cartera (1) Cartera morosa > 90 días Total provisión al Total efecto pérdida en resultado período (1) Según definición dada por el contrato de emisión desmaterializada de Títulos de Deuda de Securitización, el fondo de concentración es la cartera bruta, menos la cartera neta. Se entiende por cartera bruta la sumatoria de los derechos sobre flujos de pago que tienen su origen en ventas realizadas por el originador, que constan principalmente de facturas; y cartera neta como la sumatoria de los derechos sobre flujos de pago por vencer y vencidos morosos de la cartera menores a 90 días, después de aplicar los factores de concentración definidos en el Anexo 2 del contrato de emisión. 8. Otros Activos Circulantes: Concepto El detalle de este rubro al 31 de diciembre de 2012 y 2011 según Nota 2 (j), es el siguiente: Institución M$ M$ Pagos no aplicados Ariztía Ltda Ajuste de remesas Ariztía Ltda Vale Vista para pago cupón Banco de Chile Total

14 9. Remuneración por Pagar por Administración y Custodia:, este rubro está compuesto por las siguientes partidas: Concepto Institución M$ M$ Administración activo securitizado Ariztía Comercial Ltda Banco custodio Banco de Chile Administración maestra ACFIN S.A Total Otros Acreedores: (i) Corto plazo: El detalle de este rubro al 31 de diciembre de 2012 y 2011, según nota 2(k), es el siguiente: Concepto Institución 2012 Vencimiento Total días días días días M$ M$ M$ M$ M$ Nuevos negocios Ariztía Ltda Provisión gastos devengados Varios Due Diligence por pagar ACFIN S.A Total Concepto Institución 2011 Vencimiento Total días días días días M$ M$ M$ M$ M$ Nuevos negocios Ariztía Ltda Excedentes de flujos de caja Ariztía Ltda Provisión gastos devengados Varios Due Diligence por pagar ACFIN S.A Total

15 10. Otros Acreedores, continuación: (ii) Largo plazo: El detalle de estas partidas al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente: Concepto Institución M$ M$ Primera compra derechos Flujos de Pago Ariztía Ltda Fondos intereses y gastos iniciales Ariztía Ltda Total Obligaciones por Títulos de Deuda de Securitización: Las obligaciones por este concepto, valorizadas según lo descrito en Nota 2 (l), se originan en la emisión de M$ en Títulos de Deuda de Securitización compuesta por 2 series: - Serie 16A por M$ con 500 títulos de M$20.000, cada uno a 5 años plazo con pago de cupón trimestral. Con pago de interés a partir del 1 de julio de 2011 y amortización de capital a partir del 1 de julio de 2015, siendo el último vencimiento el 1 de abril de Serie 16C por M$50 con 1 título de M$50 a 5 años y 3 meses plazo, el interés y capital se pagarán al final del período, el 1 de julio de El detalle de las obligaciones por cada una de las series, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente: Corto plazo Largo plazo Total Nemotécnico Serie Tasa % M$ M$ M$ M$ M$ M$ BCHIS-P16A 16A 7, BCHIS-P16C 16C 8, Total

16 12. Menor Valor en la Colocación de los Títulos de Deuda de Securitización: Los saldos y amortización de este rubro, según lo descrito en Nota 2 (i), al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente: M$ Monto original (histórico) Movimientos 2012 M$ 2011 M$ Monto inicial del ejercicio Amortización del ejercicio (20.993) (16.076) Saldo por amortizar Gastos Imputables al Patrimonio Separado N 16: Los gastos pagados y devengados en el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2012 y por el período comprendido entre el 28 de abril y el 31 de diciembre de 2011, que son de cargo del Patrimonio Separado N 16 y contemplados en el respectivo contrato de emisión, son los siguientes: Concepto / tipo de gasto Institución que presta el servicio M$ M$ Remuneración por administración y custodia de los activos: Remuneración administración activo securitizado Ariztía Comercial Ltda Remuneración administración maestra ACFIN S.A Remuneración patrimonio común Banchile Securitizadora S.A Remuneración banco custodio Banco de Chile Remuneración clasificadores de riesgo Feller Rate / Humphreys Remuneración auditoría externa Ernst & Young Ltda Remuneración banco pagador Banco de Chile Remuneración representante de tenedores de bonos Banco Santander Otros gastos Otros Total , no se han producido cambios, respecto de las instituciones que prestan servicios al Patrimonio Separado N

17 14. Costos de Administración: La remuneración por la gestión de administración del activo securitizado, consiste en la suma máxima de $ por cliente activo vigente. A la fecha de los presentes estados financieros se ha efectuado un cargo neto por este concepto, a los excedentes al 31 de diciembre de 2012, de M$ (M$ en el período 2011). La remuneración por la gestión de administración del Patrimonio Separado N 16, que percibe la Sociedad Securitizadora asciende a UF anuales. Por el servicio de administración maestra del Patrimonio Separado N 16, se paga una remuneración mensual de UF 65 fijas. Al 31 de diciembre de 2012, se ha efectuado por estos conceptos un cargo neto a los excedentes del ejercicio por M$ (M$ en el período 2011). 15. Gastos Adicionales: A la fecha de los presentes estados financieros, el Patrimonio Separado N 16 no ha realizado gastos adicionales a los considerados en el contrato de securitización. No obstante lo anterior, en la partida Otros gastos del Estado de Determinación de Excedentes, se presentan gastos estipulados en el contrato de securitización, según el siguiente detalle: Concepto Institución M$ M$ Gastos notariales, publicaciones y otros Varios Due Diligence ACFIN S.A Asesoría contable Banchile Securitizadora S.A Total

18 16. Grado de Cumplimiento de Sobrecolateral: El sobrecolateral corresponde a los derechos sobre flujos de pago respaldados por facturas que se adquieren por sobre los Títulos de Deuda de Securitización emitidos, de acuerdo a lo señalado en el contrato de securitización y sus anexos., el superávit de activos respecto de la cartera mínima teórica y la cartera mínima real, es el siguiente: 2012 M$ 2011 M$ Activo securitizado Ajuste diferencial precio compra Subtotal Provisiones activo securitizado ( ) ( ) Total activos (1) Total cartera mínima ( ) ( ) Superávit de activos (1) La reserva teórica exigida para el sobrecolateral al 31 de diciembre de 2012 es de 30,65% (28,72% en 2011) y la reserva real es de 48,84% (44,97% en 2011). 17. Retiros de Excedentes al Patrimonio Común: El contrato de emisión de Títulos de Deuda de Securitización que rige este Patrimonio, no contempla derechos a la Sociedad Administradora sobre excedentes, ni obligación respecto de déficit. 18. Análisis de las Garantías de Terceros a Favor de los Tenedores de Títulos de Deuda de Securitización del Patrimonio Separado: El contrato de emisión de Títulos de Deuda de Securitización establece que no existen garantías adicionales a los activos que respalden la emisión de estos títulos. 16

19 19. Administración de Ingresos Netos de Caja: Los ingresos netos de caja del Patrimonio Separado N 16 fueron invertidos de acuerdo a lo estipulado en el N 10 de la cláusula décimo tercera del contrato de emisión de Títulos de Deuda de Securitización, que señala lo siguiente: los recursos de dinero del Patrimonio Separado, serán invertidos exclusivamente en uno o más de cualquiera de los siguientes instrumentos que cuenten con clasificadores diferentes e independientes entre sí, si procede, de conformidad a lo dispuesto en la ley de Mercado de Valores: a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el ciento por ciento. b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras garantizados por éstos. c) Letras de créditos emitidas por bancos e instituciones financieras. d) Pactos y las cuotas de fondos mutuos que inviertan en valores de renta fija de corto plazo en Títulos de Deuda y cuya política de inversiones considere exclusivamente instrumentos representativos de inversiones nacionales. Todas las operaciones anteriores deberán realizarse por intermedio de un banco comercial o corredora de bolsa filial de un banco comercial., su composición es la siguiente: Instrumento Originador Pactos de Retroventa (1) Banchile Corredores de Bolsa S.A Valor Cumplimiento Clasificación de Riesgo 1 Clasificación de Riesgo 2 Contable Clasificadora Clasificación Clasificadora Clasificación M$ % No Aplica No Aplica No Aplica No Aplica Total Instrumento Originador Pactos de Retroventa (1) Banchile Corredores de Bolsa S.A Valor Cumplimiento Clasificación de Riesgo 1 Clasificación de Riesgo 2 Contable Clasificadora Clasificación Clasificadora Clasificación M$ % No Aplica No Aplica No Aplica No Aplica Total (1) Dada los requerimientos mencionados anteriormente, estos instrumentos no requieren clasificación. 17

20 20. Reconocimiento de Ingresos del Activo Securitizado: Tal como se indica en Nota 2 (m), los ingresos son reconocidos mediante el devengamiento del ajuste diferencial precio de compra, menos los excedentes calculados a partir de la recaudación de la cartera en el ejercicio. Los Excedentes de flujos de caja se cancelan después de dar cumplimiento a la compra de nuevos negocios, de provisionar fondos para gastos, fondo de reposición, pago de capital e intereses de Títulos de Deuda de Securitización, además de mantener la cartera mínima exigida, todo esto, según contrato de securitización. Lo anterior, de acuerdo a lo señalado en la cláusula primera y décimo tercera N 3 del contrato de Emisión Desmaterializada de Títulos de Deuda de Securitización con Formación de Patrimonio Separado, de fecha 13 de enero de 2011 y su modificación de fecha 23 de febrero de Este excedente, en su esencia, es distinto al señalado en la Norma de Carácter General N 287 de fecha 29 de abril de 2010., su movimiento es el siguiente: Mes 2012 Diferencial Excedentes Diferencia de precio flujo caja M$ M$ M$ Enero ( ) ( ) Febrero ( ) (13.165) Marzo ( ) Abril ( ) ( ) Mayo ( ) ( ) Junio ( ) Julio ( ) ( ) Agosto ( ) (89.974) Septiembre ( ) Octubre ( ) ( ) Noviembre ( ) Diciembre ( ) (29.339) Total ( )

21 20. Reconocimiento de Ingresos del Activo Securitizado, continuación: Mes 2011 Diferencial Excedentes Diferencia de precio flujo caja M$ M$ M$ Abril ( ) ( ) Mayo ( ) ( ) Junio ( ) Julio ( ) ( ) Agosto ( ) ( ) Septiembre ( ) Octubre ( ) Noviembre ( ) ( ) Diciembre ( ) Total ( ) Al 31 de diciembre de 2012 el diferencial de precio de compra acumulado es de M$ (M$ en 2011) y los excedentes de flujo de caja acumulados son de M$ (M$ en 2011), lo anterior genera un saldo positivo acumulado de ingresos del activo securitizado al 31 de diciembre de 2012 de M$ (M$ en 2011). 21. Contingencias y Compromisos: A la fecha de los presentes estados financieros no existen otras contingencias, ni compromisos vigentes, distintos de aquellos revelados en Notas 1 y Hechos Relevantes: Al 31 de diciembre de 2012, no se han producido hechos relevantes que informar. 19

22 23. Hechos Posteriores: A juicio de la Administración de Banchile Securitizadora S.A., entre la fecha de cierre de los estados financieros y la fecha de emisión del presente informe, no se han producido hechos que puedan afectar significativamente los presentes estados financieros. Héctor Hernández G. Gerente de Contabilidad José Vial Cruz Gerente General 20