SANTANDER DE TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A.

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2 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS SANTANDER PÚBLICO 1 BONOS DE TITULIZACIÓN Euros SERIE A: Euros EURIBOR 3M+ margen entre 0,00% y 0,06% SERIE B: Euros EURIBOR 3M+margen entre 0,20% y 0,40% RESPALDADOS POR DERECHOS DE CRÉDITO CEDIDOS POR ENTIDADES DIRECTORAS DE LA EMISIÓN ASEGURADOR TRAMO NACIONAL SANTANDER CENTRAL HISPANO ASEGURADORES TRAMO INTERNACIONAL DEPFA BANK PLC. SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Agente de Pagos Diseñado, Promovido y Administrado por: SANTANDER DE TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A. SANTANDER PÚBLICO I 1

3 ÍNDICE CAPÍTULO CONSTITUCIÓN DEL FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS SANTANDER PÚBLICO 1 Y EMISIÓN DE VALORES CON CARGO A SU ACTIVO EL FONDO ACTIVO DEL FONDO PASIVO DEL FONDO OTROS CONTRATOS QUE SE CONCERTARÁN POR CUENTA DEL FONDO FUNCIONAMIENTO DEL FONDO RIESGOS DEL FONDO, DE LOS BONOS Y DE LOS DERECHOS DE CRÉDITO ACCIONES...13 CAPÍTULO I...15 PERSONAS QUE ASUMEN LA RESPONSABILIDAD DE SU CONTENIDO Y ORGANISMOS SUPERVISORES DEL FOLLETO...15 I.1 PERSONAS QUE ASUMEN LA RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DEL FOLLETO 15 I.2 ORGANISMOS SUPERVISORES...16 I.3 INFORME SOBRE LOS DERECHOS DE CRÉDITO QUE CONSTITUYEN EL ACTIVO DEL FONDO...16 CAPÍTULO II...18 INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE SE EMITEN CON CARGO AL FONDO DE TITULIZACIÓN...18 II.1 INFORMACIÓN SOBRE REQUISITOS Y ACUERDO PREVIOS NECESARIOS...18 II.2 AUTORIZACIÓN ADMINISTRATIVA PREVIA DE LA EMISIÓN...21 II.3 EVALUACIÓN DEL RIESGO INHERENTE A LOS VALORES EMITIDOS CON CARGO AL FONDO, REALIZADA POR ENTIDAD CALIFICADORA RECONOCIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES II.4 NATURALEZA Y DENOMINACIÓN DE LOS VALORES QUE SE OFRECEN, CON INDICACIÓN DEL NÚMERO DE EMISIÓN O SERIE...25 II.5 FORMA DE REPRESENTACIÓN Y DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LA ENTIDAD ENCARGADA DE SU REGISTRO CONTABLE II.6 IMPORTE NOMINAL DEL CONJUNTO DE VALORES EMITIDOS CON CARGO AL FONDO, NÚMERO DE VALORES QUE COMPRENDE, Y NUMERACIÓN DE LOS MISMOS, EN SU CASO, DESGLOSADO ENTRE DIVERSAS SERIES DE QUE CONSTE II.7 IMPORTES NOMINAL Y EFECTIVO DE CADA VALOR...31 II.8 COMISIONES Y GASTOS CONEXOS DE TODO TIPO QUE, OBLIGATORIAMENTE, HAYAN DE DESEMBOLSAR LOS INVERSORES CON OCASIÓN DE LA SUSCRIPCIÓN DE LOS VALORES EMITIDOS CON CARGO AL FONDO...31 II.9 MENCIÓN, SI PROCEDE, DE LA EXISTENCIA EN SU CASO DE COMISIONES A CARGO DE TENEDORES DE LOS VALORES EMITIDOS CON CARGO AL FONDO, REPRESENTADOS OBLIGATORIAMENTE EN ANOTACIONES EN CUENTA, EN CONCEPTO DE INSCRIPCIÓN Y MANTENIMIENTO DE SALDO II.10 CLÁUSULA DE TIPO DE INTERÉS...31 II.11 AMORTIZACIÓN DE LOS BONOS II.12 CUADRO DEL SERVICIO FINANCIERO DEL EMPRÉSTITO, INCLUYENDO TANTO LOS PAGOS DE INTERÉS COMO DE AMORTIZACIÓN DE PRINCIPAL, PARA CADA UNA DE LAS SERIES DE BONOS DE TITULIZACIÓN QUE VAYAN A EMITIRSE CON CARGO AL FONDO...44 SANTANDER PÚBLICO I 2

4 II.13 INTERÉS EFECTIVO PREVISTO PARA EL TOMADOR CON ESPECIFICACIÓN DEL MÉTODO DE CÁLCULO ADOPTADO Y LOS GASTOS PREVISTOS POR CONCEPTOS APROPIADOS A SU VERDADERA NATURALEZA...49 INTERÉS EFECTIVO BRUTO PARA EL TOMADOR...49 II.14 INTERÉS EFECTIVO PREVISTO POR EL FONDO EN EL MOMENTO DE LA EMISIÓN DE LOS VALORES, CONSIDERANDO TODOS LOS GASTOS DE DISEÑO Y COLOCACIÓN INCURRIDOS A SU CARGO, ESPECIFICANDO EL MÉTODO DE CÁLCULO...49 II.15 EXISTENCIA O NO DE GARANTÍAS ESPECIALES SOBRE LOS DERECHOS DE CRÉDITO QUE SE AGRUPAN EN EL FONDO O SOBRE LOS VALORES EMITIDOS A SU CARGO, CONCEDIDAS POR ALGUNA DE LAS ENTIDADES INTERVINIENTES EN EL PROCESO DE TITULIZACIÓN AMPARADO POR EL PRESENTE FOLLETO..50 II.16 CIRCULACIÓN DE LOS VALORES II.17 ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES EMITIDOS II.18 SOLICITUDES DE SUSCRIPCIÓN Y ADQUISICIÓN...51 II.19 COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE VALORES...54 II.20 PLAZO Y FORMA PREVISTA PARA LA ENTREGA A LOS SUSCRIPTORES DE LOS CERTIFICADOS O DE LOS DOCUMENTOS QUE ACREDITEN LA SUSCRIPCIÓN DE LOS VALORES...57 II.21 LEGISLACIÓN NACIONAL BAJO LA CUAL SE CREAN LOS VALORES E INDICACIÓN DE LOS ÓRGANOS JURISDICCIONALES COMPETENTES EN CASO DE LITIGIO...58 II.22 IMPOSICIÓN PERSONAL SOBRE LA RENTA DERIVADA DE LOS VALORES OFRECIDOS, DISTINGUIENDO ENTRE SUSCRIPTORES RESIDENTES Y NO RESIDENTES...58 II.23 FINALIDAD DE LA OPERACIÓN...66 II.24 CONTRATACIÓN SECUNDARIA...66 I.25 PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE HAYAN PARTICIPADO DE FORMA RELEVANTE EN EL DISEÑO O ASESORAMIENTO DE LA CONSTITUCIÓN DEL FONDO, O EN ALGUNAS DE LAS INFORMACIONES SIGNIFICATIVAS CONTENIDAS EN EL FOLLETO...66 CAPÍTULO III...69 INFORMACIÓN DE CÁRACTER GENERAL SOBRE EL FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS...69 III.1 ANTECEDENTES JURÍDICOS Y FINALIDAD DEL FONDO...69 III.2 DENOMINACIÓN COMPLETA DEL FONDO...69 III.3 GESTIÓN Y REPRESENTACIÓN DEL FONDO Y DE LOS TITULARES...70 DE LOS VALORES EMITIDOS A SU CARGO...70 III.4 VALOR PATRIMONIAL DEL FONDO E INDICACIÓN SUCINTA DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS QUE DETERMINAN DICHO VALOR, TANTO EN SU ORIGEN COMO UNA VEZ INICIADO SU FUNCIONAMIENTO. GASTOS DE CONSTITUCIÓN. GASTOS PERIÓDICOS A CARGO DEL FONDO, E INGRESOS DERIVADOS DE SU FUNCIONAMIENTO...77 III.6 RÉGIMEN FISCAL DEL FONDO...85 III.8 LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DEL FONDO...87 CAPÍTULO IV...91 INFORMACIONES SOBRE LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS ACTIVOS TITULIZADOS A TRAVÉS DEL FONDO...91 IV.1 IV.2 DESCRIPCIÓN DE LOS DERECHOS DE CRÉDITO QUE SE AGRUPAN EN EL FONDO...91 DESCRIPCIÓN SUCINTA Y RESUMIDA DEL RÉGIMEN Y DE LOS PROCEDIMIENTOS ORDINARIOS DE ADMINISTRACIÓN Y CUSTODIA DE LOS DERECHOS DE CRÉDITO, CON ESPECIAL ATENCIÓN A LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS EN RELACIÓN A RETRASOS E IMPAGADOS DE PRINCIPAL O DE INTERESES, AMORTIZACIONES ANTICIPADAS, EJECUCIÓN HIPOTECARIA Y, EN SU CASO, MODIFICACIÓN O RENEGOCIACIÓN DE LOS DERECHOS DE CRÉDITO SANTANDER PÚBLICO I 3

5 IV.3 IV.4. IV.4.7. IV.4.8. IV.4.9. DESCRIPCIÓN SUCINTA Y RESUMIDA DE LAS POLÍTICAS GENERALES DE LA ENTIDAD CEDENTE SOBRE CONCESIÓN Y CONDICIONES DE FORMALIZACIÓN ESTABLECIDAS EN MATERIA DE LOS ACTIVOS QUE SE AGRUPAN EN EL FONDO POR LA ENTIDAD CEDENTE DE ÉSTOS DESCRIPCIÓN DE LAS CARTERAS DE PRÉSTAMOS CUYOS DERECHOS DE CRÉDITO SERÁN CEDIDOS AL FONDO PROPÓSITO DE LOS PRÉSTAMOS CEDIDOS POR EL BANCO INDICACIÓN DE LA DISTRIBUCIÓN GEOGRÁFICA POR COMUNIDADES AUTÓNOMAS 121 MOROSIDAD DE LA CARTERA DE PRÉSTAMOS CEDIDOS POR BSCH CAPÍTULO V INFORMACIÓN SOBRE LA OPERATIVA ECONÓMICO FINANCIERA DEL FONDO V.1 ESTRUCTURA ECONÓMICO FINANCIERA DEL FONDO Y CUADRO SINÓPTICO DESCRIPTIVO DE LAS DISTINTAS HIPÓTESIS Y COMPORTAMIENTO ESTIMADO MÁS PROBABLE DE LOS FLUJOS ECONÓMICO-FINANCIEROS DEL FONDO. BALANCE DE SITUACIÓN V.2 CRITERIOS CONTABLES UTILIZADOS POR EL FONDO V.3 DESCRIPCIÓN DE LA FINALIDAD U OBJETO DE LAS OPERACIONES FINANCIERAS CONTRATADAS POR LA SOCIEDAD GESTORA POR CUENTA DEL FONDO, AL OBJETO DE MEJORAR EL RIESGO, AUMENTAR LA REGULARIDAD DE LOS PAGOS, NEUTRALIZAR DIFERENCIAS DE TIPOS DE INTERÉS PROCEDENTES DE LOS DERECHOS DE CRÉDITO O, EN GENERAL, TRANSFORMAR LAS CARACTERÍSTICAS FINANCIERAS DE TODOS O PARTE DE DICHOS VALORES V.4. OTROS CONTRATOS V.5 REGLAS DE PRELACIÓN ESTABLECIDAS EN LOS PAGOS DEL FONDO CAPÍTULO VI INFORMACIÓN DE CARÁCTER GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD GESTORA VI.1 RELATIVAS A LA SOCIEDAD, SALVO SU CAPITAL VI.2 RELATIVAS AL CAPITAL SOCIAL VI.3 DATOS RELATIVOS A LAS PARTICIPACIONES VI.4 ÓRGANOS SOCIALES VI.5 CONJUNTO DE INTERESES EN LA SOCIEDAD GESTORA DE LAS PERSONAS CITADAS EN EL NÚMERO VI VI.6 PRESTAMISTAS DE LA SOCIEDAD GESTORA EN MÁS DEL 10 POR 100 (10%) VI.7 MENCIÓN A SI LA SOCIEDAD GESTORA SE ENCUENTRA INMERSA EN ALGUNA SITUACIÓN DE NATURALEZA CONCURSAL Y A LA POSIBLE EXISTENCIA DE LITIGIOS Y CONTENCIOSO SIGNIFICATIVOS QUE PUEDAN AFECTAR A SU SITUACIÓN ECONÓMICA FINANCIERA, O, EN UN FUTURO, A SU CAPACIDAD PARA LLEVAR A CABO LAS FUNCIONES DE GESTIÓN Y ADMINISTRACIÓN DEL FONDO PREVISTAS EN ESTE FOLLETO CAPÍTULO VII EVOLUCIÓN RECIENTE Y PERSPECTIVAS DEL MERCADO EN GENERAL Y DEL MERCADO DE PRÉSTAMOS EN PARTICULAR QUE PUDIERAN AFECTAR A LAS PERSPECTIVAS FINANCIERAS DEL FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS VII.1 S UFICIENCIA FINANCIERA DE LA ADMINISTRACIONES LOCALES VII.2 SUFICIENCIA FINANCIERA DE LAS COMUNIDADES AUTÓNOMAS VII.3 TENDENCIAS MÁS RECIENTES Y SIGNIFICATIVAS DEL MERCADO EN GENERAL VII.4. IMPLICACIONES QUE PUDIERAN DERIVARSE DE LAS TENDENCIAS COMENTADAS EN EL APARTADO VII.3 ANTERIOR (ÍNDICE DE AMORTIZACIONES ANTICIPADAS, ÍNDICE DE FALLIDOS, ETC.): SANTANDER PÚBLICO I 4

6 CAPÍTULO 0 CONSTITUCIÓN DEL FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS SANTANDER PÚBLICO 1 Y EMISIÓN DE VALORES CON CARGO A SU ACTIVO 1. EL FONDO 1.1 Denominación y Constitución El Fondo se denomina FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS SANTANDER PÚBLICO 1 y se constituirá en virtud de escritura pública, al amparo de lo previsto en el Real Decreto 926/1998, y en lo no contemplado en éste, por las reglas contenidas en la Ley 19/1992, y demás normativa aplicable. La constitución del Fondo tendrá lugar, previo registro del presente Folleto Informativo por la CNMV. 1.2 La Sociedad Gestora Santander de Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., es la entidad promotora del Fondo, encargada asimismo de su representación Límite temporal de vida del Fondo En todo caso, el Fondo se extinguirá el 15 de enero de 2037 ó si dicho día no fuera Día Hábil (según se define en el apartado II.10.1.d) de este Folleto Informativo), el siguiente Día Hábil. 2. ACTIVO DEL FONDO 2.1 Derechos de Crédito agrupados en el activo del Fondo El activo del Fondo está integrado por derechos de crédito cedidos por Banco Santander Central Hispano, S.A., (el Banco ) en su condición de Cedente, que figuran en el balance de éste último, procedentes de operaciones de financiación celebradas con municipios, comunidades autónomas y entidades dependientes de estos organismos e instrumentadas en Préstamos Hipotecarios (garantizados con hipoteca inmobiliaria) y Préstamos No Hipotecarios, que pretende dar de baja de su balance mediante su cesión al Fondo. Dicha cesión se instrumentará a través de la Escritura de Constitución y se realizará, tratándose de Derechos de Crédito Derivados de Préstamos No Hipotecarios en virtud de la Escritura de Constitución, que contendrá los términos necesarios para llevar a cabo dicha cesión, y en respecto de los Derechos de Crédito Derivados de Préstamos Hipotecarios, mediante la emisión por el Cedente SANTANDER PÚBLICO I 5

7 de Certificados de Transmisión de Hipoteca, de acuerdo con lo dispuesto en la Disposición Adicional Quinta de la Ley 3/1994, según redacción dada por el artículo 18 de la Ley 44/2002, para su suscripción por la Sociedad Gestora, en representación del Fondo. Información detallada sobre los Derechos de Crédito y su cesión al Fondo, se facilita en el Capítulo IV del presente Folleto Carácter cerrado del Fondo El Fondo constituirá un patrimonio separado, carente de personalidad jurídica y tendrá carácter cerrado, lo que supone ausencia de modificación alguna tanto del activo como del pasivo del Fondo, a partir del momento de su constitución. No obstante lo anterior, podrán establecerse reglas de sustitución y subsanación de activos en los términos establecidos por el artículo 3. 2 del Real Decreto 926/ PASIVO DEL FONDO El pasivo del Fondo está constituido por los valores negociables emitidos por el Fondo, y por el Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales Valores Características: Importe de la emisión y nº de Bonos: mil ochocientos cincuenta millones ( ) de euros, constituida por dieciocho mil quinientos (18.500) Bonos, divididos en dos Series: Serie A: constituida por dieciocho mil ciento treinta (18.130) Bonos, e importe nominal total de mil ochocientos trece millones ( ) de euros. Serie B: constituida por trescientos setenta (370) Bonos, e importe nominal total de treinta y siete millones ( ) de euros. Valor nominal: euros cada Bono. Precio de emisión: euros por Bono, libre de impuestos y gastos de suscripción para el suscriptor. Precio de reembolso: euros por Bono, libre de gastos para el bonista. Tipo de interés: EURIBOR a tres meses + margen comprendido entre 0,00% y 0,06% para los Bonos de la Serie A, y EURIBOR a SANTANDER PÚBLICO I 6

8 tres meses + margen comprendido entre 0,20% y 0,40% para Bonos de la Serie B, variable trimestralmente en todas las Series, de conformidad con lo establecido en el apartado II.10.1 del presente Folleto Informativo. Para el primer Periodo de Devengo de Interés se aplicará el EURIBOR a cuatro meses. Periodicidad de pago de interés y principal: trimestral, el 15 de enero, 15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre. Primer Pago de Intereses: 15 de abril de 2005 Fecha de Vencimiento Final: 15 de enero de 2037 Fecha de Suscripción: 21 de diciembre de 2004 Fecha de Desembolso: 22 de diciembre de Calificación del riesgo crediticio ("ratings"): Serie A: AAA (Fitch España) / Aaa (Moody s España) Serie B: A (Fitch España) / A2 (Moody s España) Mercado Secundario Oficial Organizado donde se solicitará la admisión a cotización: AIAF, Mercado de Renta Fija Registro contable de los Bonos: La entidad encargada del registro contable de los Bonos será la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), quien compensará y liquidará las transacciones realizadas sobre los Bonos Préstamo Subordinado El Fondo contará con financiación otorgada por una entidad de crédito. A este respecto, se prevé que la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, suscriba un contrato de Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales con Banco Santander Central Hispano, S.A. El contrato de Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales, con un importe de veintiocho millones cuatrocientos cincuenta mil ( ) euros, se destinará por la Sociedad Gestora a financiar los gastos de constitución del Fondo y emisión de los Bonos, a financiar parcialmente la adquisición de los Derechos de Crédito y a dotar el Fondo de Reserva. SANTANDER PÚBLICO I 7

9 El valor patrimonial neto del Fondo será NULO en todo momento. 4. OTROS CONTRATOS QUE SE CONCERTARÁN POR CUENTA DEL FONDO Adicionalmente al contrato de Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales a que se ha hecho referencia en 3.2 anterior, la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, celebrará los siguientes contratos: 4.1 Contrato de Reinversión a Tipo Garantizado de la Cuenta de Tesorería Banco Santander Central Hispano, SA y la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, celebrarán el Contrato de Reinversión a Tipo Garantizado de la Cuenta de Tesorería, en virtud del cual Banco Santander Central Hispano, SA garantizará una rentabilidad a las cantidades depositadas por el Fondo, en la cuenta financiera inicialmente abierta por la Sociedad Gestora a nombre del Fondo, en Banco Santander Central Hispano, SA Contratos de Aseguramiento de la Colocación de los Bonos La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, celebrará dos contratos de dirección, aseguramiento y colocación de la emisión, en virtud de los cuales, las Entidades Aseguradoras, en sus respectivos tramos (Nacional e Internacional), procederán a la adjudicación libre de los Bonos, por los importes previstos y, una vez cerrado el Periodo de Suscripción, suscribirán aquellos Bonos que no lo hayan sido. 4.3 Contrato de Permuta financiera de intereses (Swap). La Sociedad Gestora, celebrará por cuenta del Fondo, con Banco Santander Central Hispano, SA., un Contrato de Permuta Financiera de Intereses (Swap), respondiendo básicamente a la necesidad de mitigar el riesgo de tipo de interés que tiene lugar en el Fondo por el hecho de encontrarse los Derechos de Crédito sometidos a intereses variables con diferentes índices de referencia y diferentes períodos de revisión y de liquidación a los intereses variables establecidos para cada una de las Series de los Bonos que se emiten con cargo al Fondo. 5. FUNCIONAMIENTO DEL FONDO 5.1. Representación y administración del Fondo La administración y representación del Fondo corresponderá a la Sociedad Gestora quien, en su calidad de gestora de negocios ajenos, ostentará la representación y defensa de los intereses de los titulares de los Bonos emitidos con cargo al activo del Fondo y de los restantes acreedores del Fondo. SANTANDER PÚBLICO I 8

10 5.2. Morosidad-amortización anticipada de los Derechos de Crédito El riesgo de morosidad e impago, así como la amortización anticipada de los Derechos de Crédito, será de cuenta de los Bonistas. El orden de prelación de pagos contenido en el apartado V , es el siguiente: La Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, procederá a aplicar en cada Fecha de Pago el importe al que asciendan los Fondos Disponibles a los pagos y retenciones siguientes, de conformidad con el orden de prelación descrito a continuación: 1. Pago de los gastos ordinarios y extraordinarios del Fondo previstos a título meramente informativo en el apartado III.4.3 del presente Folleto, suplidos o no por la Sociedad Gestora y debidamente justificados, incluyendo, la comisión de administración a favor de la misma (0,025% anual calculado sobre el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos). En este orden sólo se atenderán en favor del BANCO y en relación con la administración de los Derechos de Crédito, los gastos que hubiere anticipado o suplido a terceras partes por cuenta del Fondo y que correspondiera devolver, todos ellos debidamente justificados. 2. Pago al Banco del importe neto debido por el Fondo en virtud del Contrato de Swap, de acuerdo con lo dispuesto en la Sección V.3.3. y en el caso de resolución del citado contrato por incumplimiento del Fondo, representado por la Sociedad Gestora, el pago liquidativo del Swap. 3. Pago de los intereses devengados de los Bonos de Serie A 4. Pago de los intereses devengados de los Bonos de la Serie B. 5. Retención de la Cantidad Devengada para Amortización, de conformidad con lo establecido en el apartado II.11.3, b), 4) del Folleto. 6. Retención de la cantidad suficiente para mantener el Fondo de Reserva requerido. 7. Pago, en caso de resolución del Contrato de Swap, por incumplimiento del Banco, de la cantidad liquidativa del citado Contrato de Swap. 8. Pago de intereses devengados del Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales. 9. Amortización del principal, del Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales en una cuantía igual a la amortización de los gastos de SANTANDER PÚBLICO I 9

11 constitución del Fondo y emisión de los Bonos, en el periodo determinado. 10. Amortización del principal del Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales en una cuantía igual a la diferencia existente entre el importe del saldo requerido a la Fecha de Determinación anterior, y a la Fecha de Determinación en curso, del Fondo de Reserva. 11. Pago al Banco, de la Comisión Fija por la administración de los Préstamos igual a seis mil (6.000) euros trimestrales, I.V.A. incluido, y hasta la Fecha de Pago en que tenga lugar la amortización total de la emisión, esto es, el 15 de enero de 2037 inclusive (o hasta la Fecha de Pago en que tenga lugar la amortización anticipada de la emisión). 12. Pago al Banco de una cantidad variable como remuneración o compensación por el proceso de intermediación financiera realizada igual a la diferencia entre los ingresos y gastos contables para el Fondo, en la Fecha de Pago correspondiente. Los Fondos Disponibles para Amortización, procedentes de la retención a efectuar según el punto 5, del apartado V del orden de prelación de pagos, se destinarán a la mencionada amortización, de conformidad con las siguientes reglas: 1ª Hasta la primera Fecha de Pago (excluida), en la que el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos de la Serie B fuese a ser igual o mayor al 4 %, del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos de ambas Series, los Fondos Disponibles para Amortización serán utilizados en su totalidad para la amortización de los Bonos de la Serie A. 2ª A partir de la Fecha de Pago en que la relación anterior fuese a ser igual o mayor al 4 %, los Fondos Disponibles para Amortización se aplicarán a la amortización de ambas Series A y B, de modo tal que el Saldo del Principal Pendiente de Pago de los Bonos de la Serie B represente el 4% del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos de ambas Series. 3ª En el momento en el cual el Saldo Principal Pendiente de Pago de los Bonos de la Serie B alcance la cifra de nueve millones doscientos cincuenta mil ( ) euros, equivalente al 0,50% del importe nominal de la emisión, cesará la amortización de los Bonos de la citada Serie, destinándose la totalidad de los Fondos Disponibles para Amortización a la de los Bonos de la Serie A, hasta su total amortización. SANTANDER PÚBLICO I 10

12 4ª Y una vez que haya tenido lugar la total amortización de los Bonos de la Serie A, dará comienzo nuevamente la correspondiente a los Bonos de la Serie B, y así, hasta su completa amortización. En relación a la Amortización de los Bonos de la Serie B, y aun cumpliéndose la totalidad de los supuestos previstos en las reglas anteriores, la misma no tendrá lugar si ocurriera cualquiera de los supuestos siguientes: - que el Fondo de Reserva no este dotado en el importe requerido (de acuerdo con lo estipulado en el apartado V.3.4); - que, en la Fecha de Determinación anterior, el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito con importes en impagados por mas de 90 días represente mas del 1% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito. En caso de que en una Fecha de Pago, y como consecuencia del orden de prelación de pagos previsto en el apartado V del presente Folleto, el Fondo no dispusiera de liquidez suficiente para llevar a cabo la citada amortización de los Bonos, la misma se acumulará a la que deba abonar en la siguiente Fecha de Pago, devengando el interés correspondiente a cada Serie A o B de Bonos, sin interés adicional o de demora alguno, dado que en todo caso, formará parte del Saldo Pendiente de Principal de Pago de los Bonos de las Series A o B, según el caso. Reglas excepcionales de prelación de pagos a cargo del Fondo Si tuviera lugar la sustitución del Banco como Administrador de los Préstamos, a favor de otra entidad que no forme parte del grupo consolidado del Banco, se devengará a favor del tercero, nuevo Administrador, una comisión que ocupará el lugar contenido en el punto 1º en el mencionado orden de prelación, procediéndose como consecuencia a una modificación en la enumeración de los sucesivos pagos, contenidos en el punto anterior. Cuando el saldo vivo acumulado de los préstamos que hayan pasado a tener morosidad superior a 18 meses representen el 8% del importe inicial de la cartera, el pago de los intereses de la Serie B se postergará después del pago de principal de los Bonos de la Serie A hasta la amortización total de ésta, de manera que, una vez los Bonos de la Serie A estén totalmente amortizados, se volverán a utilizar las reglas ordinarias de prelación de pagos. SANTANDER PÚBLICO I 11

13 6. RIESGOS DEL FONDO, DE LOS BONOS Y DE LOS DERECHOS DE CRÉDITO 6.1 Amortización anticipada de los Bonos y liquidación anticipada del Fondo Sin perjuicio de la Fecha de Vencimiento Final de los Bonos (el 15 de enero de 2037), la Sociedad Gestora podrá proceder a la liquidación anticipada del Fondo y, consecuentemente a la amortización anticipada en una Fecha de Pago de la totalidad de los Bonos, cuando el saldo pendiente de los Derechos de Crédito sea inferior al 10% de su saldo inicial, siguiendo lo establecido en el apartado III.8.1 de este Folleto. 6.2 Impago de los Derechos de Crédito Los titulares de los Bonos emitidos correrán con el riesgo de impago de los Derechos de Crédito. El Cedente y la Sociedad Gestora no asumen responsabilidad alguna por impago de los deudores, ni asumen responsabilidad en garantizar el buen fin de la operación, ni otorgarán garantías o avales ni incurrirán en pactos de recompra. 6.3 Amortización anticipada de los Derechos de Crédito Los Derechos de Crédito agrupados en el Fondo son susceptibles de ser amortizados anticipadamente cuando los Deudores reembolsen anticipadamente, en los términos previstos en cada uno de los contratos de concesión de los Préstamos de los que se derivan los Derechos de Crédito, la parte del capital pendiente de amortizar. 6.4 Liquidez No existe garantía de que para los Bonos se produzca en el mercado una negociación con una frecuencia o volumen mínimo. Además, en ningún caso el Fondo podrá recomprar los Bonos a sus titulares aunque sí podrán ser amortizados anticipadamente tal y como se ha determinado en el apartado 6.1 anterior. 6.5 Rentabilidad La tasa de amortización anticipada de los Derechos de Crédito puede estar influida por diversos factores geográficos, económicos y sociales tales como la estacionalidad, los tipos de interés del mercado, la SANTANDER PÚBLICO I 12

14 7. ACCIONES distribución sectorial de la cartera y, en general, el nivel de actividad económica. El cálculo de la tasa interna de rentabilidad, la vida media y la duración de los Bonos está sujeto a hipótesis de tasas de amortización anticipada que pueden no cumplirse Acciones frente a los deudores obligados al pago de los Derechos de Crédito, El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, dispondrá de acción ejecutiva frente a los deudores que incumplan sus obligaciones de pago de los Derechos de Crédito El Fondo tendrá acción ejecutiva contra el Cedente siempre que el incumplimiento de la obligación de pago de los Bonos no sea consecuencia de la falta de pago del deudor Ni el Fondo ni los bonistas dispondrán de más acción contra el Cedente o contra la Sociedad Gestora, respectivamente, que la derivada de los incumplimientos de sus respectivas funciones, y nunca como consecuencia de la existencia de morosidad o de amortizaciones anticipadas Responsabilidad de la Sociedad Gestora Si la Sociedad Gestora no cumpliera con sus obligaciones, será responsable frente a los tenedores de los Bonos y frente a los restantes acreedores del Fondo, por todos los perjuicios que de tal incumplimiento se deriven Acciones en caso de impago de los Bonos emitidos con cargo al Fondo Los titulares de los Bonos no dispondrán de acción directa contra los deudores de los Derechos de Crédito que hayan incumplido sus obligaciones de pago, siendo la Sociedad Gestora quien ostentará dicha acción Los titulares de los Bonos no dispondrán de acción alguna frente al Fondo ni frente a la Sociedad Gestora, en caso de impago de los Bonos que sea consecuencia del impago de un Derecho de Crédito por parte del deudor Los titulares de los Bonos no dispondrán de más acción contra la Sociedad Gestora que la derivada del incumplimiento de sus SANTANDER PÚBLICO I 13

15 propias obligaciones, y nunca como consecuencia de la existencia de morosidad o amortizaciones anticipadas de los Derechos de Crédito. SANTANDER PÚBLICO I 14

16 CAPÍTULO I PERSONAS QUE ASUMEN LA RESPONSABILIDAD DE SU CONTENIDO Y ORGANISMOS SUPERVISORES DEL FOLLETO I.1 PERSONAS QUE ASUMEN LA RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DEL FOLLETO I.1.1 Nombre, apellidos, D.N.I. o documento de identificación personal y cargo o poderes de la persona o personas naturales que en representación de la Sociedad Gestora, asumen la responsabilidad por el contenido del Folleto. D. Ignacio Ortega Gavara, con NIF nº P, en representación de Santander de Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., (en adelante, la "Sociedad Gestora"), promotora del FTA, Santander Público 1 (en adelante, el "Fondo"), asume, en nombre de la Sociedad Gestora, la responsabilidad del contenido del presente folleto (en adelante, indistintamente, el Folleto o el Folleto Informativo ). D. Ignacio Ortega Gavara, actúa en calidad de Director General de la Sociedad Gestora, en virtud de las facultades conferidas por el Consejo de Administración reunido el 31 de julio de 1998, modificadas parcialmente mediante acuerdo de 8 de febrero de 2000 y expresamente para la constitución del presente Fondo, en virtud de las facultades otorgadas por el Consejo de Administración en su reunión de 27 de septiembre de Santander de Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., tiene su domicilio social en Ciudad Grupo Santander, Avenida de Cantabria, s/n, Boadilla del Monte, (Madrid), su CIF es A El cambio de denominación consta en la escritura otorgada ante el Notario de Madrid, D. Roberto Parejo Gamir el 8 de marzo de 2004, con el nº 622 de su protocolo, que se inscribió en el Registro Mercantil en el Tomo 4.789, Folio 95, Sección 8, Hoja M-78658, Inscripción 30 y ha sido convenientemente comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la CNMV ). La Sociedad Gestora está autorizada para constituir Fondos de Titulización de Activos y, en consecuencia, para ejercer la administración y representación de los mismos al amparo de lo previsto en el Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, por el que se regulan los Fondos de Titulización de Activos y las Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización (en adelante, el "Real Decreto 926/1998"), en virtud de autorización del Ministro de Economía y Hacienda de fecha 16 de julio de SANTANDER PÚBLICO I 15

17 1998, otorgada de conformidad con lo exigido en la disposición transitoria única del Real Decreto. I.1.2 Mención de que a juicio de esa persona o personas, los datos contenidos en el Folleto son conformes a la realidad, y que no se omite ningún dato relevante ni induce a error. D. Ignacio Ortega Gavara declara que, a su mejor leal saber y entender, los datos e informaciones comprendidos en el Folleto son verídicos y no existen omisiones de ningún dato relevante ni inducción a error. I.2 ORGANISMOS SUPERVISORES I.2.1. Mención sobre la inscripción de la emisión en los Registros Oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El presente Folleto, completo, ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV con fecha 14 de diciembre de La incorporación a los Registros Oficiales de la CNMV de los informes de auditoría y del Folleto sólo implica el reconocimiento de que contienen toda la información requerida por las normas que fijen su contenido, y en ningún caso determinará responsabilidad de la CNMV por la falta de veracidad de la información en ellos contenida. El registro del presente Folleto por la Comisión Nacional del Mercado de Valores no implica recomendación de suscripción de los valores a que se refiere el mismo, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre la solvencia de Banco Santander Central Hispano, S.A. en su calidad de cedente (en adelante, indistintamente, el Cedente o la Entidad Cedente ), la solvencia del Fondo o la rentabilidad o calidad de los bonos emitidos por este. I.3 INFORME SOBRE LOS DERECHOS DE CRÉDITO QUE CONSTITUYEN EL ACTIVO DEL FONDO El artículo 5 del Real Decreto 926/1998 establece como requisito previo a la constitución del Fondo y la emisión de los Bonos, que se aporten, entre otros, los informes elaborados bien por las sociedades gestoras, bien por auditores de cuentas u otros expertos independientes con aptitud suficiente, a juicio de la CNMV, sobre los derechos de crédito que constituirán el activo del Fondo. Se adjunta al presente Folleto como Anexo 4 Informe sobre la cartera de Derechos de Crédito que integrarán, en su mayor parte, el activo del Fondo. Dicho Informe ha sido elaborado por la firma Deloitte & Touche España, S.L., que figura inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S0692 y domiciliada en Madrid, calle Raimundo Fernández Villaverde, 65. SANTANDER PÚBLICO I 16

18 La auditoría de los Derechos de Crédito versa sobre una serie de atributos tanto cuantitativos como cualitativos sobre la citada cartera, y, en concreto, sobre: naturaleza del deudor cedido, identificación del deudor cedido, transmisión de los activos, fecha de formalización del préstamo, fecha de vencimiento del préstamo, vida original, tipo de interés o índice de referencia, diferencial de tipo de interés, tipo de interés aplicado, saldo actual del préstamo, retrasos en el pago, titularidad, situación concursal, política de concesión de riesgos, tipo de garantía y formalización de la garantía hipotecaria. Las características económico-financieras de los Derechos de Crédito y los saldos, rendimientos, flujos financieros, condiciones de cobro, fechas de vencimiento y sistemas de amortización a que hace referencia el Real Decreto 926/1998, en su artículo 6.1.a), se encuentran recogidas en el apartado IV.4 del presente Folleto Informativo. Además, y de conformidad con el artículo 2.2 1º del Real Decreto 926/1998, las cesiones de créditos al Fondo están sujetas al requisito de carácter subjetivo de que el Cedente disponga de cuentas auditadas de los tres últimos ejercicios, con opinión favorable en el último. Se adjunta a este Folleto Informativo como Anexo 9 declaración del Cedente sobre este particular. SANTANDER PÚBLICO I 17

19 CAPÍTULO II INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE SE EMITEN CON CARGO AL FONDO DE TITULIZACIÓN II.1 INFORMACIÓN SOBRE REQUISITOS Y ACUERDO PREVIOS NECESARIOS II.1.1 Acuerdos y requisitos legales. a) Acuerdos sociales. Acuerdo de cesión de los Derechos de Crédito: La Comisión Ejecutiva del BANCO acordó en su reunión del día 22 de noviembre de 2004, realizar una cesión al Fondo de Derechos de Crédito que se derivan de préstamos concedidos a municipios, comunidades autónomas y entidades dependientes de estos organismos, así como en su reunión del día 13 de diciembre de 2004 en la que se adoptó el cambio de denominación del Fondo Como Anexo 1 al presente Folleto se adjunta copia de la Certificación de los Acuerdos de la Comisión Ejecutiva del BANCO de 22 de noviembre de Acuerdo de constitución del Fondo. El Consejo de Administración de SANTANDER DE TITULIZACIÓN, SGFT, S.A., en su reunión del día 27 de septiembre de 2004 acordó: a) La constitución del FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, SANTANDER PÚBLICO 1. b) La adquisición por el Fondo de los Derechos de Crédito cedidos por el BANCO. c) La emisión de los Bonos con cargo al Fondo. d) la suscripción de los Contratos por la Sociedad Gestora. Así como en su reunión del día 2 de diciembre de 2004 en la que se adoptó el cambio de denominación del Fondo. Como Anexo 2 se adjunta copia de la Certificación de los Acuerdos del Consejo de Administración de la Sociedad Gestora de 27 de septiembre de SANTANDER PÚBLICO I 18

20 b) Registro por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. La constitución del Fondo y la emisión de los Bonos tienen como requisito previo su inscripción en los Registros Oficiales de la CNMV. El presente Folleto ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV con fecha 14 de diciembre de c) Otorgamiento de la escritura pública de constitución del Fondo. Con posterioridad a la fecha de registro por la CNMV del presente Folleto y antes de cinco (5) días naturales desde dicha fecha, la Sociedad Gestora junto con el BANCO, procederá a otorgar la Escritura de Constitución del FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, SANTANDER PÚBLICO 1 (en adelante, la Escritura de Constitución ) y emisión de los Bonos de Titulización. El día en que se otorgue la Escritura de Constitución será la Fecha de Constitución. Una copia de dicha Escritura de Constitución será remitida a la CNMV para su incorporación a sus Registros Oficiales con carácter previo a la apertura del período de suscripción de los Bonos (en adelante, y tal y como se define en el apartado II.18.3 del presente Folleto, el Período de Suscripción ). Los términos de la Escritura de Constitución serán los mismos que los contenidos en el presente Folleto Informativo. Asimismo, y en virtud de dicha Escritura de Constitución, la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo, formalizará: 1) La cesión de los Derechos de Crédito Derivados de Préstamos No Hipotecarios, para que sean adquiridos por la Sociedad Gestora en nombre del Fondo y para su agrupación en éste. 2) La cesión de los Derechos de Crédito Derivados de Préstamos Hipotecarios, para que sean adquiridos por la Sociedad Gestora en nombre del Fondo y para su agrupación en éste mediante la emisión, por parte del BANCO, de certificados de transmisión de hipoteca (en adelante, los Certificados de Transmisión de Hipoteca o CTH ), de conformidad con lo dispuesto en la disposición adicional quinta de la Ley 3/1994, de 14 de abril, según redacción dada por el artículo 18 de la Ley 44/2002, de 22 SANTANDER PÚBLICO I 19

21 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero (en adelante, la Ley 44/2002 ), en cuya virtud se extiende a la emisión de Certificados de Transmisión de Hipoteca la legislación vigente sobre a las participaciones hipotecarias, en todo lo que sea de aplicación, para que sean suscritos por la Sociedad Gestora, en representación del Fondo. d) Representación de los Bonos Los Bonos emitidos con cargo al Fondo se representarán exclusivamente mediante anotaciones en cuenta y la Escritura de Constitución del Fondo surtirá los efectos previstos en el artículo 6 de la Ley del Mercado de Valores, que establece que la escritura en que se haga constar la representación de los Bonos por medio de anotaciones en cuenta será la de emisión. II.1.2 Información sobre los requisitos y acuerdos previos para la admisión a negociación en Bolsa o en el mercado secundario organizado. La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, solicitará de modo inmediato al otorgamiento de la Escritura de Constitución, y una vez haya tenido lugar el desembolso de los Bonos, la inclusión de la presente emisión de Bonos de Titulización en AIAF, Mercado de Renta Fija (en adelante, AIAF ), que tiene reconocido su carácter de mercado secundario oficial de valores. Se espera que la admisión definitiva a cotización en AIAF se produzca no más tarde de transcurridos treinta (30) días desde la fecha de desembolso (en adelante, y tal y como se define en el apartado II.18.5 del presente Folleto, la Fecha de Desembolso ). En caso de no producirse dicha admisión a cotización en el plazo mencionado la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo publicará dicha circunstancia con explicación de sus causas en un periódico de difusión nacional, sin perjuicio de la responsabilidad contractual que pudiera derivarse para la Sociedad Gestora de dicho incumplimiento. Asimismo, la Sociedad Gestora solicitará el registro de los Bonos en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (en adelante, Iberclear ) de forma que se efectúe la compensación y liquidación de los Bonos de acuerdo con las normas de funcionamiento que, respecto de los valores admitidos a cotización en AIAF y representados mediante anotaciones en cuenta, tenga establecidas o puedan ser aprobadas en el futuro por Iberclear. SANTANDER PÚBLICO I 20

22 II.2 Autorización administrativa previa de la emisión No procede autorización administrativa previa distinta a la inscripción del presente Folleto en los Registros Oficiales de la CNMV. La CNMV no ha formulado ninguna advertencia ni consideración en torno a la constitución del Fondo y la emisión de los Bonos. II.3 Evaluación del riesgo inherente a los valores emitidos con cargo al Fondo, realizada por entidad calificadora reconocida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El artículo 2.3. b) del Real Decreto 926/1998 exige que el riesgo crediticio de los Bonos emitidos con cargo al Fondo sea objeto de evaluación por una entidad calificadora reconocida por la CNMV. La Sociedad Gestora ha encargado la valoración del riesgo crediticio de los Bonos a las agencias internacionales Moody s Investors Service España, SA (en adelante, "Moody s España"), sociedad en España que forma parte al 100% de Moody s Investors Service Limited, y Fitch Ratings España, S.A., (en adelante, Fitch España ) sociedad en España que forma parte y opera de acuerdo con la metodología, criterios y control de calidad de Fitch Ratings Limited (ambas indistintamente Fitch ), (en adelante, conjuntamente, Moody s Investors Service España, S.A., y Fitch Ratings España, S.A., las Agencias de Calificación ), ambas entidades calificadoras reconocidas por la CNMV. Calificación otorgada a la emisión de Bonos Con carácter previo al registro del presente Folleto, Moody s España ha asignado a los Bonos unas calificaciones provisionales de Aaa para los Bonos de la Serie A y A2 para los Bonos de la Serie B (en adelante, los "ratings") y espera asignar a los Bonos de la Serie A, un rating final Aaa y a los Bonos de la Serie B, un rating final A2 antes del inicio del Periodo de Suscripción de los Bonos (según se define éste en el apartado II.18.3 del presente Folleto). Con carácter previo al registro del presente Folleto, Fitch España ha asignado a los Bonos unas calificaciones provisionales de AAA para los Bonos de la Serie A y A para los Bonos de la Serie B y espera asignar a los Bonos de la Serie A, un rating final AAA y a los Bonos de la Serie B, un rating final A, antes del inicio del Periodo de Suscripción de los Bonos. Si alguna de las Agencias de Calificación no confirmara antes del inicio del Periodo de Suscripción las calificaciones Aaa/AAA y A2/A a los Bonos de las Series A y B, respectivamente, esta circunstancia se comunicará inmediatamente a la CNMV y se hará pública en la forma prevista en el apartado III.5.3, b), b") del presente Folleto. SANTANDER PÚBLICO I 21

23 La no confirmación de los ratings Aaa/AAA y A2/A a los Bonos de la Series A y B respectivamente, antes del inicio del Periodo de Suscripción, constituiría el único supuesto de resolución de la constitución del Fondo y de la emisión de los Bonos. En el Anexo 3 del presente Folleto, se recogen copias de las cartas de comunicación de los ratings por parte de Moody s España y de Fitch España. Consideraciones sobre la calificación de Moody s España. Las escalas de calificación de Moody s Investors Service Limited, utilizadas por Moody s España, para emisiones de deuda a largo y corto plazo son las siguientes: Largo plazo Corto plazo Aaa Prime-1 Aa Prime-2 A Prime-3 Baa Ba B Caa Ca C Moody s España aplica modificadores numéricos 1, 2, y 3 a cada categoría genérica de calificación desde Aa hasta Caa, de forma que el modificador 1 indica valores en la banda superior de cada categoría genérica de calificación, el modificador 2 indica banda media y el modificador 3 indica emisiones en la banda inferior de cada categoría genérica. La calificación Aaa de Moody s España corresponde a la calidad de crédito más elevada, exigiéndose del emisor un margen de seguridad importante contra todo incumplimiento de pago en las condiciones económicas más desfavorables. La calificación de Moody s España mide la pérdida esperada antes de la Fecha de Vencimiento Final del Fondo y tiene en cuenta la información facilitada respecto a los Préstamos y la estructura de la operación tal y como se describe en el presente Folleto, incluyendo las obligaciones del Banco. La estructura permite el pago puntual de los intereses y el pago de principal durante la vida de la operación y en cualquier caso, antes de la Fecha de Vencimiento Final de la operación. SANTANDER PÚBLICO I 22

24 Las calificaciones provisionales, así como toda revisión o suspensión de las mismas: son formuladas por Moody s España sobre la base de numerosas informaciones que recibe, y de las cuales Moody s España no garantiza ni su exactitud, ni que sean completas, de forma que Moody s España no podría en forma alguna ser considerada responsable de las mismas; constituyen una opinión y no una recomendación para adquirir, vender o mantener valores. Las calificaciones pueden ser revisadas, suspendidas o retiradas en cualquier momento por Moody s España en función de cualquier información que llegue a su conocimiento. Dichas situaciones, que no constituirán supuestos de amortización anticipada del Fondo, serán puestas en inmediato conocimiento tanto de la CNMV como de los bonistas, de conformidad con lo previsto en el apartado III.5.3, b), b") del presente Folleto. Para realizar el proceso de calificación y seguimiento, Moody s España confía en la exactitud y lo completo de la información que le proporcionan la Sociedad Gestora, los auditores, los abogados y otros expertos. Consideraciones sobre las calificaciones de Fitch Las escalas de calificación de Fitch para emisiones de deuda a largo y a corto plazo, son las siguientes: Largo plazo Corto plazo AAA AA+ F1+ AA AA- A+ F1 A A- F2 BBB+ BBB BBB- F3 BB+ BB BB- B B+ B B- SANTANDER PÚBLICO I 23

25 Largo plazo CCC+ CCC CCC- CC C DDD DD D Corto plazo C D A continuación se describe la significación atribuida por Fitch a la calificación provisional asignada a la presente Emisión. Largo Plazo AAA A Calidad crediticia máxima. Las calificaciones AAA indican la expectativa de riesgo de crédito más reducida. Solamente se asignan en los casos donde existe una capacidad excepcionalmente fuerte para hacer frente a la devolución del principal e intereses de las obligaciones financieras de manera puntual. Es muy poco probable que esta capacidad se viera afectada negativamente por acontecimientos previsibles. Calidad crediticia elevada. Las calificaciones A indica una expectativa de riesgo de crédito reducida. La capacidad para la devolución del principal e intereses de manera puntual es fuerte. No obstante esta capacidad puede ser mas vulnerable a cambios en circunstancias y en condiciones económicas en comparación con las calificaciones mas elevadas. Fitch podrá añadir + o - a una calificación para indicar una posición relativa dentro de las categorías de calificación. No obstante, no se pueden añadir a la categoría AAA de la calificación a largo plazo, a categorías inferiores a CCC o a calificaciones a corto plazo que no sean F1. Obligaciones de la Sociedad Gestora La Sociedad Gestora, en representación del Fondo, se compromete a suministrar a Moody s España y a Fitch España, información periódica sobre la situación del Fondo y el comportamiento de los Derechos de Crédito y, fuera de los plazos periódicos, cuando de forma razonable fuera requerida a ello, y en cualquier caso, cuando existiera un cambio en las condiciones del Fondo, los contratos concertados por el mismo a través de su Sociedad Gestora o las partes interesadas. SANTANDER PÚBLICO I 24

26 En todo caso la Sociedad Gestora hará sus mejores esfuerzos para mantener la calificación de los Bonos en su nivel inicial, y en el caso de que dicha calificación descendiera, para recuperar la citada calificación inicial. II.4 NATURALEZA Y DENOMINACIÓN DE LOS VALORES QUE SE OFRECEN, CON INDICACIÓN DEL NÚMERO DE EMISIÓN O SERIE El importe total de la emisión ascenderá a mil ochocientos cincuenta millones ( ) de euros, y estará constituida por dieciocho mil quinientos (18.500) Bonos. Dicho importe nominal se encuentra desglosado en dos Series de Bonos distribuidos de la siguiente manera: Serie A: constituida por dieciocho mil ciento treinta (18.130) Bonos, e importe nominal total de mil ochocientos trece millones ( ) euros. Serie B: constituida por trescientos setenta (370) bonos, e importe nominal total de treinta y siete millones ( ) euros. La Serie B se encuentra postergada en el pago de intereses primero y en el pago de principal después, respecto a la Serie A, de conformidad con lo previsto en el orden de prelación de pagos, contenido en el apartado V , del presente Folleto Informativo. La suscripción o tenencia de Bonos de una Serie no implica la suscripción o tenencia de los Bonos de la otra Serie. Los Bonos, gozan de la naturaleza jurídica de valores de renta fija, homogéneos, estandarizados y, por consiguiente, susceptibles de negociación en mercados de valores organizados. II.4.1 Régimen jurídico de los valores, con especificación de los procedimientos que garanticen la certeza y efectividad de los derechos de su primer titular y de los siguientes. Implicaciones que sobre el servicio financiero de cada una de las Series de valores emitidos con cargo al Fondo produce la obligada vinculación entre el calendario de pagos de principales e intereses de dichos valores y los flujos de ingresos y cobros procedentes de los activos objeto de titulización a través del Fondo. La constitución del Fondo y la emisión de Bonos con cargo al mismo se encuentran amparados por el Real Decreto 926/1998 y por la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación, por la Ley 3/1994, de 14 de abril, por la que se adapta la legislación española en materia de entidades de crédito a la Segunda SANTANDER PÚBLICO I 25

27 Directiva de Coordinación Bancaria y se introducen otras modificaciones relativas al sistema financiero ( Ley 3/1994 ), la Ley 44/2002, (en particular, su artículo 18), la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (en adelante, la Ley del Mercado de Valores ) y las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor que resulten de aplicación en cada momento. Los titulares de los Bonos serán identificados como tales según resulte del registro contable llevado por Iberclear de acuerdo con lo previsto en el apartado II.5 de este Capítulo, pudiendo expedirse certificados de legitimación a solicitud de los titulares de los Bonos y a su coste. Los Bonos podrán ser libremente transmitidos por cualquier medio admitido en Derecho. La titularidad de cada Bono se transmitirá por transferencia contable. La inscripción de la transmisión a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos y, desde ese momento, la transmisión será oponible a terceros. Con el fin de consolidar su estructura financiera y procurar la mayor cobertura posible para los riesgos inherentes a la emisión, la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, procederá a formalizar, entre otros, los contratos que se establecen a continuación, pudiendo, al objeto de dar cumplimiento a la operativa del Fondo en los términos previstos en la Escritura de Constitución y en la normativa vigente en cada momento, prorrogar o modificar tales contratos, sustituir a cada uno de los prestadores de los servicios al Fondo en virtud de los mismos e incluso, caso de ser necesario, celebrar contratos adicionales, previa notificación a las Agencias de Calificación, siempre que no se perjudique con ello los derechos de los tenedores de los Bonos y, en particular, siempre que no suponga la retirada o una rebaja en su rating. La Sociedad Gestora formalizará con el BANCO, entre otros, los siguientes contratos: (i) Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales, que será destinado a financiar los gastos de constitución del Fondo y emisión de los Bonos, a financiar parcialmente la adquisición de los Derechos de Crédito y a dotar el Fondo de Reserva; (ii) Contrato de Permuta Financiera de Intereses, conforme a los términos publicados por la Internacional Swaps and Derivatives Association, Inc. (en adelante, ISDA ) y en el marco de un 1992 ISDA Master Agreement; (iii) Contrato de Reinversión a Tipo Garantizado de la Cuenta de Tesorería, en virtud del cual el BANCO garantizará una rentabilidad variable a las cantidades depositadas por el Fondo a través de su Sociedad Gestora en la Cuenta de Tesorería. SANTANDER PÚBLICO I 26