Costa Rica POLITICA PARA LA PREVENCIÓN DEL USO INDEBIDO DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Y/O PRIVILEGIADA PI-065

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1 Costa Rica POLITICA PARA LA PREVENCIÓN DEL USO INDEBIDO DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Y/O PRIVILEGIADA

2 1. GENERALIDADES 1.1. Objetivo Definir las políticas a seguir por LAFISE Valores y Banco Custodio, para la prevención sobre el uso indebido de información confidencial y/o privilegiada Alcance. La presente política aplica para todos aquellos colaboradores de LAFISE Valores y Banco Custodio (En adelante Banco Custodio), que en el ejercicio de su función tienen contacto con cualquier proceso que se relacione a la realización de operaciones y cualquier servicio adyacente a estas Responsables. Cada jefatura es responsable de controlar el cumplimiento de lo establecido en esta Política por parte de los colaboradores de LAFISE Valores, Puesto de Bolsa. 2. DEFINICIONES Información confidencial y/o privilegiada: Se entenderá por información confidencial y/o privilegiada, para los efectos de LAFISE Valores y Banco Custodio, aquella que se refiera, con carácter concreto, directa o indirectamente a uno o varios valores negociables o instrumentos financieros, que no se haya hecho público y que de hacerse o haberse hecho público, podría influir o habría influido de manera apreciable sobre su cotización en un mercado o en un sistema organizado de negociación Por carácter concreto: Se considera aquella información que indique una serie de circunstancias que se dan, o que se pueda esperar razonablemente que se den, o un hecho que se ha producido, o que pueda esperarse razonablemente que se produzca, cuando esa información sea suficientemente específica para permitir que se pueda llegar a concluir el posible efecto de esa serie de circunstancias o hechos sobre los precios de los valores negociables o instrumentos financieros correspondientes o en su caso, de los instrumentos financieros derivados relacionados con los mismos Por influir de manera apreciable: Se considerará aquella información que podría ser utilizada por un inversionista razonable, como parte de la base de sus decisiones de inversión. En cuanto a las personas encargadas de la asesoría y/o ejecución de operaciones relativas a valores negociables o instrumentos financieros, también se considerará información privilegiada toda información transmitida por un cliente en relación con sus propias órdenes pendientes, que sea de carácter concreto y que se refiera directa o indirectamente a uno o varios emisores de valores o instrumentos financieros o a Versión: 002 Acta: PAGINA 2 de 20

3 uno o varios valores, que de hacerse público, podría tener repercusiones significativas en la cotización de dichos valores o instrumentos financieros o en la cotización de los instrumentos financieros derivados relacionados con los mismos Ámbito de aplicación: La presente política sobre información confidencial y privilegiada aplica para todos los colaboradores de LAFISE Valores y Banco Custodio, que tengan, en el ejercicio habitual de su función, riesgo de acceder a información de emisores, emisiones, instrumentos financieros y/u ofertas de compra/venta de valores, cuyas características no sean oficial o extraoficialmente del conocimiento público. 3. DESCRIPCIÓN DE POLÍTICAS Tipos de información privilegiada. Todo colaborador y/o cliente del Puesto de Bolsa, que pueda tener acceso en el ejercicio de su rol en el mercado bursátil, ya sea como inversionista o como intermediario; o bien fuera de él, y que se refiere normalmente a los siguientes hechos: a. Resultados del ejercicio de un emisor, que no se hayan hecho públicos. b. Alteraciones extraordinarias de dichos resultados o modificaciones no públicas de estimaciones de resultados hechos públicos. c. Operaciones que pueda realizar un emisor y que no hayan sido dados a conocer públicamente sobre ampliaciones de capital, emisiones de valores de especial relevancia, etc. d. Información sobre adquisiciones o fusiones significativas y que no hayan salido a la luz pública aún. e. Hechos no públicos, que puedan dar lugar a litigios, conflictos o sanciones, que puedan afectar significativamente los resultados previstos del emisor en cuestión. f. Decisiones de autoridades sobre la actuación del emisor, que no hayan sido dadas a conocer públicamente aún. g. Información sobre órdenes significativas de compra o venta de determinados valores, de uno o varios emisores en un momento dado. h. Otros hechos o situaciones análogas. i. Toda información transmitida por un cliente, en relación con sus propias órdenes pendientes de cerrar y que cumpla con lo que se indica en el artículo 1 de la presente política SOBRE LOS MECANISMOS PREVENTIVOS Restricción de uso de la información. Versión: 002 Acta: PAGINA 3 de 20

4 Todo colaborador de LAFISE Valores y Banco Custodio, que en el ejercicio de su función o fuera de ella, tenga acceso por cualquier medio, a información privilegiada deberá abstenerse hasta diez días posteriores a la comunicación del hecho relevante relacionado, de ejecutar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las siguientes actuaciones: a. Preparar o realizar operaciones sobre valores o instrumentos financieros relacionados con la información. b. Quien disponga de Información Privilegiada no podrá comunicarla a terceros, salvo en el ejercicio normal de sus funciones en LAFISE Valores y Banco Custodio, en cuyo caso deberá actuar con el debido cuidado y diligencia, en observancia a las disposiciones que normativamente y en la presente política se han establecido. c. Recomendar a un tercero la adquisición o cesión de valores o instrumentos financieros con base en dicha información. Se exceptúan de la prohibición anterior las conductas siguientes: a. Operaciones ejecutadas en el cumplimiento de una obligación, ya vencida, de adquirir o ceder valores o instrumentos financieros, cuando esta obligación esté contemplada en un marco legal, celebrado antes de que la persona de que se trate, se haya encontrado en posesión de la Información Privilegiada. b. Cualquier otra operación que se realice en el cumplimiento de la normativa aplicable Protección de la información. Todo colaborador de LAFISE Valores y Banco Custodio, que en el ejercicio de su función o fuera de ella, tenga acceso o pueda tenerlo, por cualquier medio, a información privilegiada, tendrá la obligación ineludible de: a. Mantener la información en reserva. b. No compartir la información o comunicarla a persona alguna, diferente del responsable de su departamento, ni del Grupo Financiero, ni fuera de él, ni entre actividades que desarrollan la gestión de cartera propia, ajena, estructuración, asesoría de inversión y/o análisis de mercado, si es del caso, salvo que se trate de una persona previamente autorizada por la Gerencia General de LAFISE Valores y adicionalmente se justifique que deba conocerla por razón de su cargo, función, encargos profesionales u otra forma de relación de carácter análogo. c. Mantener las medidas de seguridad que permitan el control de acceso a la misma y a la documentación escrita y/o electrónica que la contenga. d. Abstenerse de realizar u ordenar realizar, directa o indirectamente, para su beneficio o el de un tercero, cualquier tipo de operación en el mercado sobre los valores a que se refiere dicha información. Versión: 002 Acta: PAGINA 4 de 20

5 e. No revelar ni compartir su clave de acceso a sistemas. f. No compartir aquella información Protección de conversaciones. Los colaboradores de LAFISE Valores y Banco Custodio, que estén autorizados a tener contacto a información privilegiada, no tratarán asuntos relacionados con esta, en conversaciones con personas internas y/o externas que no se encuentren autorizadas para acceder a dicha información, o en entornos con condiciones en los que las conversaciones puedan ser eventualmente escuchadas por personas no autorizadas. Las conversaciones en las que se trate asuntos relacionados con información que ha sido catalogada como privilegiada se deberán llevar a cabo en salas u oficinas que garanticen el adecuado aislamiento acústico y visual. Dichas salas deberán, en el transcurso de la conversación, cerrarse desde dentro para evitar irrupciones imprevistas de personas no autorizadas. Los colaboradores de LAFISE Valores y Banco Custodio, evitarán, salvo en casos calificados, tratar información que ha sido catalogada como privilegiada, mediante conversaciones telefónicas. No se dejarán nunca, mensajes de voz con temas relacionados con información que ha sido catalogada como privilegiada Custodia de la información. Se nombrará un responsable de la custodia de toda aquella información que sea catalogada como privilegiada. El responsable de la custodia de dicha información establecerá un protocolo para el control de la copia, distribución y/o transmisión por medios electrónicos o físicos de la información catalogada como privilegiada, de manera que se garantice en todo momento su trazabilidad Reproducción y distribución de la información. La realización de copias de documentos confidenciales requerirá la autorización previa y expresa de la Gerencia General de LAFISE Valores y Banco LAFISE. Versión: 002 Acta: PAGINA 5 de 20

6 Únicamente las personas autorizadas a tener acceso a información catalogada como privilegiada podrán realizar copias de esta. Los destinatarios de las copias deberán ser advertidos de la prohibición de realizar segundas copias. Las copias de un documento confidencial, tendrán los mismos requerimientos de protección que el documento original. La distribución externa de este tipo de información se hará, sin mediar excepción, solamente bajo la autorización previa y expresa del Gerente General de LAFISE Valores Y Banco LAFISE Información por medios electrónicos: En el caso de información que se distribuya por medios electrónicos, sin excepción, se deberán utilizar canales seguros (correo cifrado, VPN, FTP con un alto nivel de seguridad, etc). No se utilizarán con este fin, discos de red de acceso común Información por medios físicos: En el caso de información que se distribuya por medios físicos, sin excepción, deberá enviarse en un sobre cerrado a nombre de la persona autorizada, destinataria de la información y con una leyenda que indique que se trata de INFORMACIÓN DE CARÁCTER CONFIDENCIAL. Dicho sobre, deberá ser de un único uso (luego se destruye) y deberá permitir identificar cualquier intento de ser violentado. Adicionalmente, se deberá enviar un correo electrónico al receptor indicando el envío de la información, sin revelar la naturaleza de la misma. Se requerirá un correo electrónico de respuesta, mediante el cual el receptor de la información indicará recibido conforme de la información suministrada. La entrega de la información privilegiada deberá realizarse en la mano, evitando dejarla en el escritorio o en la papelera del receptor. En el caso de envíos externos, el manipuleo de la información deberá darse por personal autorizado y se deberá seguir las medidas de seguridad descritas en el presente artículo, para garantizar su transporte y entrega seguros. Se prohíbe, para los efectos del presente artículo, el uso de fax. En caso de ser inevitable, se deberá coordinar con el receptor de la información para que el documento sea retirado en el momento justo de la impresión en la dirección de destino Compromisos de confidencialidad, custodia y actuación. Versión: 002 Acta: PAGINA 6 de 20

7 Todos los colaboradores del Puesto de Bolsa y Banco Custodio que como producto de sus funciones cotidianas, cuenten con acceso a información que se pueda catalogar como privilegiada, deberán leer la presente política y aceptar por medio de la herramienta Dynamic Policy, los compromisos de confidencialidad, custodia y actuación adquiridos como parte de su cargo en la organización y que como mínimo incluye los que se detallan en el artículo 2 de la presente política. Dicha lectura se deberá renovar al menos una vez cada año y/o cuando la Administración del Puesto de Bolsa o la normativa vigente, así lo exijan. Cuando por ser necesario, se permita el acceso a la información confidencial y/o privilegiada a personas externas al Grupo Financiero LAFISE, tales como asesores externos, habituales y/o temporales, se exigirá, como parte del contrato de servicios profesionales, la firma previa de un compromiso de confidencialidad, custodia y actuación, de conformidad con el presente artículo. Se excluyen de esta medida: a. Asesores legales externos, por cuanto estos son regulados por el Colegio de Abogados de Costa Rica, cuyo código de ética, en su artículo 42 indica textualmente: estarán bajo secreto profesional el conocimiento obtenido con ocasión del ejercicio profesional de los documentos privados, los documentos que reciba y su contenido. Es prohibido revelar la información obtenida bajo secreto profesional con las excepciones establecidas en el artículo 42 b. Auditores externos por cuanto, estos son regulados por el Colegio de Contadores Públicos de Costa Rica, cuyo código de ética, en el capítulo II Confidencialidad, establece una serie de normas relacionadas con el uso de la información confidencial y/o privilegiada, derivadas de la profesión y que son de acatamiento obligatorio por parte de estos. c. Inspectores de la Bolsa Nacional de Valores y la Superintendencia General de Valores, por cuanto la ley 7732 Ley Reguladora del Mercado de Valores en su capítulo VI Normas de Conducta, establece una serie de reglas de actuación, dentro de las que se incluye el manejo de información confidencial y privilegiada, que son de acatamiento obligatorio por parte de los participantes del mercado, dentro de los que por definición se incluyen los funcionarios de dichas entidades Declaración jurada. Versión: 002 Acta: PAGINA 7 de 20

8 Aquellos colaboradores autorizados para brindar servicios de asesoría, intermediación bursátil o Custodia de Valores y/o Efectivo a los clientes de LAFISE Valores y Banco Custodio, deberán firmar una declaración jurada donde se indique aquellas personas, mayores de edad, con las que se encuentran relacionadas, hasta tercer grado de consanguinidad y/o afinidad, así como la relación actual o anterior entre estos y/o el Puesto de Bolsa y Banco Custodio y/o alguno de los emisores admitidos a cotización en los mercados organizados, local e/o internacional (si fuere del caso). Dicho documento deberá permanecer archivado, como parte del expediente del colaborador y se deberá renovar al menos una vez cada dos años o cuando la Administración de LAFISE Valores o Banco Custodio lo estime conveniente SOBRE LA IDENTIFICACIÓN Acceso a información privilegiada. Para los efectos de esta regla, se presumirá que son fuentes potenciales de acceso a información privilegiada, salvo prueba en contrario, las siguientes personas: a. Los miembros del consejo de administración, fiscales, gerentes, factores, auditores externos o internos y secretarios de órganos colegiados de las sociedades o entidades emisoras inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios (RNVI). Quedarán comprendidos en esta norma los apoderados y representantes legales. b. Los Directores y Gerentes de las sociedades vinculadas al emisor. c. Los accionistas de las sociedades inscritas en el RNVI, que individual o conjuntamente con sus cónyuges y parientes, hasta segundo grado de consanguinidad y/o afinidad, posean el 10% o más de las acciones representativas de su capital social. d. Los miembros del consejo de administración, fiscales, gerentes, factores, auditores externos o internos y secretarios de órganos colegiados de las sociedades que detenten el control de más del 40% de las acciones representativas del capital social de las sociedades que se ubiquen en el supuesto anterior. Quedarán comprendidos en esta norma los apoderados y representantes legales. e. Los colaboradores de Puesto de Bolsa representante, contratado por el emisor. f. Los accionistas, socios, directores, administradores y miembros del comité de clasificación de las calificadoras de riesgo. g. Quienes presten servicios independientes a las entidades o sociedades mencionadas y sus asesores en general, así como los gerentes de cualquier empresa o negocio que haya participado, asesorado o colaborado con una sociedad emisora, en cualquier actividad que pueda propiciar el acceso a información privilegiada. h. Los socios y sociedades administradoras contratadas por el emisor. Versión: 002 Acta: PAGINA 8 de 20

9 i. Los miembros del consejo directivo, gerente y demás colaboradores de las bolsas y entidades responsables de la conducción de mecanismos centralizados. j. Los directores y colaboradores de las instituciones encargadas del control o supervisión de emisores de valores de oferta pública, incluyendo la Bolsa Nacional de Valores, Superintendencia General de Valores y la Superintendencia de Pensiones. k. Los Directores, Gerentes y demás colaboradores de las instituciones de compensación y liquidación de valores. l. Las personas que trabajen bajo la dirección o supervisión directa de los Directores, Gerentes, Administradores o liquidadores del emisor. m. Las personas que presten servicios de asesoría temporal o permanente al emisor, vinculadas a la toma de decisiones de gestión. n. Los colaboradores de las instituciones financieras que estén a cargo de los créditos a favor del emisor. o. Los colaboradores del emisor SOBRE EL MANEJO Detección de operaciones sospechosas. Una vez que se ha establecido la posibilidad de estar en presencia de una operación, cuya decisión de compra/venta podría haber sido tomada, utilizando para ello, información que está catalogada como privilegiada, se deberá seguir el protocolo descrito a continuación, previo a la denuncia a la Superintendencia General de Valores: a. Establecer la naturaleza del hecho relevante o el evento que ha motivado una modificación en la tendencia del precio para el título valor que se encuentra relacionado con la conducta descrita. b. Determinar si la noticia difundida al medio es considerada como positiva o negativa. c. Analizar la evolución del precio del instrumento, en relación con la naturaleza del hecho relevante o el evento que posiblemente ha generado dicha evolución en el precio. d. Analizar el comportamiento de acumulación o eliminación en compras /ventas que ha presentado el cliente durante al menos los seis meses previos y los tres meses posteriores a la publicación del hecho relevante o el evento que posiblemente ha generado la evolución en el precio. e. Se determinará si producto de la conducta analizada, el cliente ha realizado ganancias o evitado pérdidas patrimoniales. f. Se investigará las relaciones de consanguinidad y afinidad del cliente hasta tercer grado y se establecerá si cualquiera de las personas físicas o jurídicas relacionadas con el cliente, tiene Versión: 002 Acta: PAGINA 9 de 20

10 asimismo relación con el emisor o con los Directores y o colaboradores del emisor del instrumento en cuestión. g. Se investigará las relaciones de consanguinidad y afinidad del Agente Corredor de Bolsa asignado al cliente, hasta tercer grado y se establecerá si cualquiera de las personas físicas o jurídicas relacionadas con el Agente Corredor de Bolsa, tiene asimismo relación con el emisor o con los Directores y/o colaboradores del emisor del instrumento en cuestión. Para los efectos del presente artículo, se utilizará el formulario que se encuentra en el Anexo 2 de la presente política Protocolo de actuación en casos de uso indebido de información privilegiada. En el supuesto de que cualquier persona autorizada detecte una posible filtración o uso ilícito de información que ha sido catalogada como privilegiada, se procederá con el siguiente protocolo: a. El denunciante trasladará, lo antes posible, la filtración o uso ilícito de información privilegiada del que haya tenido conocimiento, a la Unidad de Riesgo de LAFISE Valores, en la persona del Oficial de Gestión de Riesgo Bursátil. b. El Oficial de Gestión de Riesgo procederá a elevar el caso al Gerente de Operaciones a la brevedad del caso. c. Estos (el Oficial de Gestión de Riesgos Bursátiles y el Gerente de Operaciones) deberán previamente haber sido autorizados para tener acceso a dicha información. d. El Oficial de Gestión de Riesgos Bursátiles y el Gerente de Operaciones, establecerán los canales seguros para la denuncia de las filtraciones o uso ilícito, procurándose la máxima protección sobre la identidad del denunciante. e. El Gerente de Operaciones se comunicará con el Asesor Legal para verificar que efectivamente la conducta denunciada califica como uso indebido de información privilegiada. f. De comprobarse la veracidad de la denuncia, si la filtración o uso ilícito de la información que ha sido catalogada como privilegiada, es atribuible a un colaborador de LAFISE Valores o Banco Custodio, se pondrá en conocimiento del Gerente General del Puesto de Bolsa, quien adoptará las medidas disciplinarias correspondientes conforme a lo establecido en el Código de Trabajo de la República de Costa Rica, sin perjuicio de otras acciones legales que pudiesen ser emprendidas por el Puesto de Bolsa, Banco LAFISE o por la Superintendencia General de Valores, como producto de la conducta descrita. g. Si la filtración es atribuible a un colaborador externo de LAFISE Valores o Banco Custodio, se pondrá en conocimiento del Gerente General del Puesto de Bolsa y de Banco LAFISE, quienes se comunicarán con el Asesor Legal, a fin de establecer las medidas que se estime convenientes respecto de la persona o entidad responsable de la filtración o uso ilícito de la información que ha sido catalogada como privilegiada, sin perjuicio de otras acciones legales que pudiesen ser emprendidas por la Superintendencia General de Valores, como producto de la conducta descrita. Versión: 002 Acta: PAGINA 10 de 20

11 Autorización de acceso. Corresponde a la Administración de LAFISE Valores, autorizar o denegar el acceso a la información que haya sido catalogada como privilegiada, que solamente se concederá a los colaboradores cuyo acceso resulte imprescindible por motivo de su trabajo en el Puesto de Bolsa. Dicha autorización deberá contar con un registro, que tendrá las siguientes características: a. Identidad del autorizado. b. Departamento o firma externa para el cual labora. c. Motivo por el que ha sido incorporado a dicho registro. d. Fecha de creación y actualización del registro. El registro de autorizados deberá mantenerse permanentemente actualizado y se modificará inmediatamente: a. Cuando un autorizado sea removido de su cargo, ya sea por reorganización, promoción o cuando se produzca cualquier otro cambio en los motivos por los cuales fue incorporado a dicho registro. b. Cuando sea necesario incorporar una nueva persona al registro. c. Cuando una persona que está inscrita en el registro deje de tener acceso a información privilegiada, según el normal desempeño de sus funciones, dejándose constancia de la fecha en que se ha producido dicha circunstancia Eliminación de la información Versión: 002 Acta: PAGINA 11 de 20

12 Las personas autorizadas que hayan tenido acceso a información privilegiada, deberán destruir cualquier soporte que contenga esta información en el momento en el que haya dejado de ser útil, siempre y cuando dicha información mantenga el carácter de privilegiada, salvo que exista algún requisito legal, o de negocio que justifique su conservación. Dicha destrucción no se limitará a las versiones definitivas de los documentos confidenciales, sino también todos los borradores, copias, extractos, documentos de trabajo, etc. que contengan información que califique en la definición de información privilegiada. Cuando resulte proporcionado y factible, a criterio de la Unidad de Riesgo, los documentos que contienen información catalogada como privilegiada, en formato electrónico deberán borrarse, utilizando una herramienta que garantice que la información eliminada es irrecuperable. Para los efectos de la información contenida en documentos en papel, se deberá utilizar el equipo que para tales efectos existe, de tal forma que se imposible reconstruir el documento destruido. La destrucción de documentos que contengan información catalogada como privilegiada será ejecutada exclusivamente por aquellos colaboradores que se encuentren vigentes en el registro de autorizados. La destrucción se deberá programar y calendarizar como un acto oficial y se deberá a su vez realizar en presencia del Gerente de Operaciones, el Auditor Interno, el Oficial de Gestión de Riesgos y el asesor legal del Puesto. Este último deberá levantar un acta oficial donde se indique el tipo de información destruida, la fecha y hora de destrucción. Esta deberá ser firmada por los colaboradores que participen del acto. En el supuesto de que en la destrucción de los documentos participen personas ajenas a LAFISE Valores o Banco Custodio, deberá constar en el contrato de prestación de servicios profesionales, cláusulas que garanticen la confidencialidad de la información privilegiada a la que eventualmente puedan tener acceso durante el proceso de destrucción. Deberán contar con la participación de un asesor legal que cuente con fe pública y la destrucción se deberá protocolizar Declaración de haber tenido acceso a información privilegiada. Todo colaborador de LAFISE Valores o Banco Custodio, habitual o temporal, sin excepción, que en el ejercicio de su función, o fuera de ella, tenga acceso por cualquier medio, a información privilegiada, tendrá la obligación ineludible de ponerlo en conocimiento del responsable de su departamento, quien, a la menor brevedad posible, elaborará un reporte informativo que incluya al menos las siguientes columnas: a. Fecha de la declaración. b. Hora de la declaración. c. Departamento afectado. d. Tipo de información a la que se tuvo acceso (emisor, emisión, etc). Versión: 002 Acta: PAGINA 12 de 20

13 e. Detalle de la información a la que se tuvo acceso. f. Colaborado(es) que haya(n) accedido a esa información. Para los efectos del presente artículo, será el asesor legal de LAFISE Valores y Banco Custodio, quien, ante duda fundamentada y a solicitud de la Administración de la entidad, determinará, si la información utilizada en la toma de decisión para participar de una operación de bolsa, reúne las características que la identifican como sospechosa de uso indebido de información privilegiada Comunicación a la Superintendencia sobre operaciones sospechosas de uso indebido de información privilegiada. Una vez fundamentada la sospecha de la instrucción de un cliente, para la cual se presumiera el uso indebido de información privilegiada, la entidad lo informará a la Superintendencia General de Valores, por medio de un hecho relevante confidencial donde se indicarán los valores sobre los que se dispone de información privilegiada, así como una relación de personas y fechas en que se haya tenido acceso a tal información. Se adjuntará además, una declaración firmada por las personas que tuvieron acceso a la información, en la que se acepta haber tenido acceso a esta a partir de determinada fecha, y se indicará que se conoce y acepta la responsabilidad que deriva del manejo que se dé a dicha información. Para los efectos de dicha declaración, se ejecutará máximo 24 horas después de haber sido tomadas las acciones correspondientes. En ella se especificará el nombre y número de cédula de los declarantes y el formato a utilizar para ello, será el que se encuentra en el Anexo 1 de la presente política. La Gerencia General / Subgerencia General designará al o los colaboradores para remitir dicha información a la Superintendencia en cada caso particular SOBRE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL RELATIVA A LOS CLIENTES Definición. Se entenderá por información confidencial relativa a los clientes de LAFISE Valores y Banco Custodio, para los efectos de la presente regla, aquella que ha sido suministrada por estos, con el fin de establecer una relación, así como el historial transaccional de dicho cliente durante y posterior a la vigencia de su relación comercial con LAFISE Valores y Banco Custodio Identificación de información confidencial. Para los efectos de la presente política, y sin que la siguiente sea considerada como una lista exhaustiva, se deberá considerar información confidencial, para los efectos de LAFISE Valores y Banco Custodio la siguiente: Formulario Conozca a su Cliente. Versión: 002 Acta: PAGINA 13 de 20

14 Registros de firmas. Contratos celebrados entre el cliente y el Puesto de Bolsa. Documentos de identidad aportados. Minutas de visitas a clientes. Formulario de perfil del inversionista. Información financiera aportada. Boletas de operaciones ejecutadas. Estados de cuenta. Correspondencia entre cliente y Puesto de Bolsa. Instrucciones para las operaciones ejecutadas. Información física y/o electrónica relacionada con los autorizados en la cuenta del cliente. Reportes de movimientos. Otra información relevante que pueda causar un perjuicio económico y legal al cliente o al Puesto de Bolsa o el Grupo Financiero, si es revelada sin su autorización, salvo aquella que es exigida por orden de una autoridad competente, en el ejercicio de alguna gestión oficial Comunicación o revelación de información. Se entenderá por comunicación o revelación de información, aquella situación según la cual una persona que labora para LAFISE Valores o Banco Custodio, accede a los datos relativos a uno o más clientes, con una finalidad propia y no para prestar un servicio a favor del este Autorización al acceso y divulgación de la información. La autorización al acceso y divulgación de la información confidencial, relativa a uno o más clientes, por parte de LAFISE Valores o Banco Custodio, será debidamente aceptada por parte del primero, en un documento donde se establecerá expresamente por parte de los segundos, que los colaboradores del Puesto de Bolsa y el Custodio, únicamente tratarán la información del cliente, conforme a las instrucciones de este y que no se aplicará un tratamiento distinto al que está establecido en dicho documento, ni los comunicará, ni siquiera para su conservación, a otras personas ajenas al negocio, salvo requerimiento formal de alguna autoridad competente. Versión: 002 Acta: PAGINA 14 de 20

15 El acceso electrónico se deberá establecer mediante un perfil de usuario en los sistemas de información, cuyo administrador deberá ubicarse siempre en un funcionario del área de informática, separado del área de Front y Back Office del Puesto Acceso a los datos del cliente. No se considerará divulgación de información confidencial, relativa a uno o más clientes, el acceso y transmisión de esta, por parte de un colaborador de LAFISE Valores y Banco Custodio, cuando dicha acción sea necesaria para la mejor ejecución y/o prestación de un servicio al cliente. En el caso de que un colaborador de LAFISE Valores, Banco Custodio o el Grupo Financiero, destine la información confidencial, relativa a uno o más clientes, a otra finalidad que no se relacione con la prestación de un servicio, incumpliendo lo establecido en el documento de autorización, será considerado, también, responsable de las implicaciones tanto legales como económicas que dicha acción genere, debiendo responder sobre las infracciones en las que hubiere incurrido personalmente Deber de reserva. Sin que la siguiente sea una lista taxativa, todos los colaboradores de LAFISE Valores y Banco Custodio, sin excepción, que en el ejercicio habitual de sus funciones o no, tengan o puedan tener acceso a información confidencial, relativa a los clientes, salvo solicitud formal, emitida por autoridad interna o externa competente en contrario, se abstendrán de: a. Revelar la información a terceros no relacionados con la actividad para la cual fue suministrada por el cliente. b. Revelar la información a otros colaboradores ajenos a las funciones relacionadas a la actividad para la cual fue suministrada por el cliente. c. Transmitir la información por cualquier medio físico y/o electrónico siempre que dicha transmisión no se relacione con las actividades para las cuales fue suministrada por el cliente. d. Transmitir información, por cualquier medio físico y/o electrónico a personas ajenas a LAFISE Valores y Banco Custodio, sin el consentimiento expreso del cliente cuya información está siendo revelada. Para los efectos de la presente regla se entenderá por autoridad interna competente: a. La Gerencia General / Subgerencia General. b. La Gerencia de Operaciones. c. La Oficialía de Cumplimiento. d. La Oficialía de Gestión de Riesgo. Versión: 002 Acta: PAGINA 15 de 20

16 e. La Auditoría interna Levantamiento del deber de reserva. Una vez firmado el documento de confidencialidad, si posteriormente se determina fehacientemente, que la información ha sido divulgada ilícitamente u oficialmente, por una persona ajena a LAFISE Valores, Banco Custodio, o su Grupo de interés económico, operará automáticamente el levantamiento de la reserva y la entidad quedará facultada para dejar sin efecto, los acuerdos que se hayan tomado por las partes, específicamente para el extracto de la información que se vea afectada por dicha divulgación. De igual forma, se levantará el deber de reserva, cuando exista orden judicial o solicitud de una autoridad competente, la Bolsa Nacional de Valores y la Superintendencia General de Valores, en el ejercicio de sus labores de fiscalización. Las excepciones a las que hace mención el presente artículo, deberán constar en el documento de autorización al acceso y divulgación citado en la presente política Almacenamiento de la información. La información confidencial, relativa a los clientes de LAFISE Valores y/o Banco Custodio, será almacenada en dos formas: Electrónica: Por medio de la aplicación informática, que consiste en una plataforma segura y confiable, con accesos restringidos por medio de perfiles de usuario, de manera que la información solamente pueda ser manipulada por aquellos colaboradores de LAFISE Valores o Banco Custodio, que justificadamente lo requieran, en el cumplimiento de sus funciones habituales. Cada vez que la Administración de LAFISE Valores y Banco Custodio decidan prescindir de los servicios de algún colaborador, su perfil y usuario serán inmediatamente deshabilitados, su contraseña bloqueada y su equipo formateado, una vez que la persona haya extraído toda la información que se compruebe que es de su propiedad. De igual forma se procederá, cada vez que un colaborador sea promovido y/o trasladado, a fin de garantizar que los accesos a los que se cuente, respondan siempre a las funciones que le han sido encomendadas. Los colaboradores de LAFISE Valores y Banco Custodio, evitarán acumular, sin la debida justificación y autorización de la Gerencia General de LAFISE Valores y Banco LAFISE, fuera del ejercicio de sus funciones, información confidencial relativa a los clientes, en ubicaciones y/o dispositivos estáticos de almacenamiento de datos, que no cuenten con las medidas de seguridad adecuadas para cumplir con la presente regla, tales como: discos duros, pendrives, laptops, PDAs, Blackberry s, dispositivos periféricos de almacenamiento de datos, etc. Será responsabilidad del encargado del departamento de soporte, proveer los procedimientos y medidas de seguridad orientadas al cumplimiento del presente artículo. Versión: 002 Acta: PAGINA 16 de 20

17 Física: Para el archivo y custodia de la documentación de los expedientes de los clientes, se contará con sendas entidades especializadas en dicha función, de la siguiente forma: a. Centro General de Documentación (CEGED). Para expedientes de cuentas cliente activas. b. Archivos Beeche. Para expedientes de cuentas clientes inactivas, que no han cumplido al menos los cinco años de haber cesado sus negocios con LAFISE Valores o Banco Custodio. Los colaboradores de LAFISE Valores y Banco Custodio, evitarán almacenar, sin la debida justificación y en el ejercicio de sus funciones habituales, información confidencial, relativa a los clientes, en ubicaciones físicas que no presenten las condiciones de seguridad adecuadas para cumplir con la presente política. Una vez que han sido completados los expedientes de los clientes, y las respectivas cuentas activadas, la Formalizadora de Expedientes será responsable de enviarlos al CEGED. El acceso a la documentación almacenada físicamente, quedará restringido para los colaboradores, salvo por los siguientes casos: a. Gerencia de Operaciones b. Oficialía de Cumplimiento c. Unidad de Riesgo d. Auditoría Interna y Externa e. Bolsa Nacional de Valores f. Superintendencia General de Valores. Ningún colaborador ajeno a dichos órganos podrá solicitar físicamente documentos o expedientes de CEGED. Para las revisiones habituales de documentos de expedientes se deberá utilizar las imágenes que se encuentran almacenadas en el sistema FILEON. Será responsabilidad de CEGED mantener actualizadas las imágenes del sistema FILEON y que estas coincidan con la documentación física que se encuentra almacenada en los expedientes. Cualquier solicitud de documentos o expedientes, físicos o digitalizados al CEGED, se deberá canalizar por intermedio del (la) Formalizador (a) de Expedientes, quien será el contacto único y oficial entre el Puesto de Bolsa, Banco Custodio y la entidad de custodia de documentos. Mensualmente, el Coordinador de Operaciones enviará a CEGED la lista actualizada de cuentas cliente que deben estar activas para que la entidad de custodia, en un plazo no mayor a cinco días hábiles, realice las actualizaciones necesarias en su base de datos. Todos aquellos expedientes que no se Versión: 002 Acta: PAGINA 17 de 20

18 encuentren en la lista de clientes activos, deberán ser enviados a Archivos BEECHE (entidad de custodia permanente de documentos) Conservación de la información. En observancia a la normativa de la Ley 8204, a saber: Ley sobre estupefacientes, sustancias psicotrópicas, drogas de uso no autorizado y actividades conexas, una vez cumplida la prestación contractual, la información confidencial, relativa a los clientes y si historial transaccional, será conservada en archivos BEECHE o en la entidad de custodia de documentos que designe la Administración del Puesto de Bolsa y Banco Custodio, por espacio de al menos cinco años Destrucción de la información. Cumplido el plazo, se procederá a destruirla, salvo aquellos casos en que a solicitud formal de alguna autoridad competente sea requerida, previo a los cinco años citados, por tratarse de prueba en algún proceso judicial. 4. INCUMPLIMIENTOS. Los incumplimientos a las políticas establecidas en este documento, serán sancionados de acuerdo con las disposiciones aplicables contenidas en el Reglamento Interno de Trabajo y/o las que sean definidas por la Gerencia de Capital Humano en conjunto con la Gerencia General / Subgerencia General y la Gerencia del Área correspondiente al funcionario que las incumpliere y a su jefatura inmediata cuando así proceda. 5. DOCUMENTOS RELACIONADOS O REFERENCIADOS. Código de Ética de Lafise Valores, Puesto de Bolsa 6. MODIFICACIONES O ACTUALIZACIONES. Apartado Especificación de lo modificado Fecha Modificación Actualización total del documento Versión: 002 Acta: PAGINA 18 de 20

19 7. APROBACIÓN. Revisión: Sistema Documental Responsable documentación: Sara Fonseca Asistente de Correduría Observaciones: Requiere capacitación? Sí No Requiere comprobación de lectura? Sí No Documento transitorio? Sí No Visto bueno Auditoría Interna y Cumplimiento: Puesto Requiere VoBo de Cumplimiento? Requiere revisión Junta Directiva? Auditor Interno Sí No Sí No Firma Oficial de Cumplimiento Sí No Aprobadores: Puesto Responsable Firma Gerente General a,i. Gabriela Avilés Gerente de Administración de Portafolios Carolina Martínez Versión: 002 Acta: PAGINA 19 de 20

20 ANEXO 1 FORMULARIO DE COMUNICACIÓN DE OPERACIONES SOSPECHOSAS DE USO INDEBIDO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Datos del declarante: - Denominación social. - Persona física responsable de la comunicación. - Cargo que desempeña. - Cédula de identidad. - Teléfono. - Correo electrónico. Descripción de la operación: - Código ISIN - Características de la orden (Fecha y hora de recepción, precio, número de valores, compra, vente, etc) - Características de la ejecución (Fecha y hora de ejecución, precio, número de valores, compra, venta, etc) Razones para sospechar que la operación se realiza o realizó mediando información privilegiada. Identificación de personas involucradas: - Calidad en que actúa (Ordenante, titular, otros especificar) - Otros datos de interés. Otra información útil en relación con la operación objeto de la comunicación. Atentamente, Versión: 002 Acta: PAGINA 20 de 20