BFA, TENEDORA DE ACCIONES, S.A.U.

Transcripción

1 BFA, TENEDORA DE ACCIONES, S.A.U. Artículos de los Estatutos Sociales modificados el día 31 de octubre de 2014, por decisión del Accionista Único de la entidad, como consecuencia de la solicitud de renuncia a seguir operando como entidad de crédito. Con fecha 23 de diciembre de 2014, Banco de España aceptó la renuncia de BFA a seguir operando como entidad de crédito, informando que la aceptación de dicha renuncia surtirá efectos a partir del 2 de enero de Las modificaciones estatutarias fueron elevadas a escritura pública el día 7 de enero de REDACCIÓN ANTERIOR Artículo 1. Denominación social La sociedad se denomina Banco Financiero y de Ahorros, S.A. y se regirá por los presentes estatutos y por las leyes y disposiciones que le sean aplicables, que serán de aplicación preferente si son imperativas. Artículo 2. Objeto social 1. Constituye el objeto social de la Sociedad: a) la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca en general o que con él se relacionen directa o indirectamente y que le estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares y la realización de actividades de agencia de seguros, exclusiva o vinculada, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas; y b) la adquisición, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios, incluida, sin carácter limitativo, la participación en otras entidades de crédito, empresas de servicios de inversión o empresas aseguradoras o mediadoras de seguros, en la medida permitida por la legislación vigente. 2. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades u otras entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades. REDACCIÓN ACTUAL Artículo 1. Denominación social La sociedad se denomina BFA, Tenedora de acciones, S.A.U (en adelante la Sociedad) y se regirá por los presentes estatutos y por las leyes y disposiciones que le sean aplicables, que serán de aplicación preferente si son imperativas. Artículo 2. Objeto social 1. Constituye el objeto social de la Sociedad la adquisición, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios, incluida, sin carácter limitativo, la participación en entidades de crédito, empresas de servicios de inversión o empresas aseguradoras o mediadoras de seguros, en la medida permitida por la legislación vigente. 2. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades u otras entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades. 1

2 Artículo 3. Domicilio social y sucursales. 1. La Sociedad tiene su domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana El consejo de administración es competente para acordar el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal. 3. El consejo de administración es asimismo competente para decidir o acordar la creación, supresión o traslado de sucursales, delegaciones, representaciones u oficinas de la Sociedad, tanto en territorio nacional como en el extranjero. Artículo 3. Domicilio social. 1. La Sociedad tiene su domicilio social en Madrid, Avenida General Perón 38, Edificio Masters II, planta El consejo de administración es competente para acordar el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal. Artículo 3 Bis. Página Web. 1. La Sociedad tendrá una página Web ( a través de la cual se informará a sus accionistas, inversores y al mercado en general de los hechos de carácter relevante o significativo que se produzcan en relación con la Sociedad, así como los anuncios que legalmente resulte procedente publicar, constituyendo la página web la sede electrónica de la Sociedad. 2. Sin perjuicio de cuanta documentación adicional venga exigida por la normativa aplicable, la página web de la Sociedad incluirá, como mínimo, la información y documentos que se recojan en el reglamento del Consejo. Artículo 3 Bis. Página Web. 1. La Sociedad tendrá una página Web a través de la cual se informará a sus accionistas, inversores y al mercado en general de los hechos de carácter relevante o significativo que se produzcan en relación con la Sociedad, así como los anuncios que legalmente resulte procedente publicar, constituyendo la página web la sede electrónica de la Sociedad. 2. Sin perjuicio de cuanta documentación adicional venga exigida por la normativa aplicable, la página web de la Sociedad incluirá, como mínimo, la información y documentos que se recojan en el reglamento del Consejo. Artículo 4. Duración de la Sociedad y comienzo de las operaciones. 1. La Sociedad se ha constituido por tiempo indefinido. Artículo 4. Duración de la Sociedad La Sociedad se ha constituido por tiempo indefinido. 2. La Sociedad dará comienzo a sus operaciones una vez inscrita en el Registro Especial del Banco de España. 2

3 Artículo 13. Reducción de capital 1. La reducción de capital podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las acciones, mediante su amortización o su agrupación para canjearlas y, en todos los casos, puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias, la devolución del valor de las aportaciones o la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes. 2. En el caso de reducción de capital por devolución del valor de las aportaciones, el pago a los accionistas podrá hacerse, total o parcialmente, en especie siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas en el apartado 3º del artículo 45 posterior. Artículo 13. Reducción de capital 1. La reducción de capital podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las acciones, mediante su amortización o su agrupación para canjearlas y, en todos los casos, puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias, la devolución del valor de las aportaciones o la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes. 2. En el caso de reducción de capital por devolución del valor de las aportaciones, el pago a los accionistas podrá hacerse, total o parcialmente, en especie siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas en el apartado 3º del artículo 44 posterior. Artículo 15. Emisión de obligaciones 1. La Sociedad puede emitir obligaciones de conformidad con los términos previstos en la ley. 2. La junta general podrá delegar en el órgano de administración la facultad de emitir obligaciones simples o convertibles y/o canjeables, cédulas hipotecarias o cualesquiera otros títulos hipotecarios, así como otros valores que reconozcan o creen una deuda. El consejo podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años. La junta general podrá asimismo autorizar al consejo para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la junta. La Sociedad podrá asimismo garantizar las emisiones de valores que realicen sus filiales. Artículo 15. Emisión de obligaciones 1. La Sociedad puede emitir obligaciones de conformidad con los términos previstos en la ley. 2. La junta general podrá delegar en el órgano de administración la facultad de emitir obligaciones simples o convertibles y/o canjeables, así como otros valores que reconozcan o creen una deuda. El consejo podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años. La junta general podrá asimismo autorizar al consejo para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la junta. La Sociedad podrá asimismo garantizar las emisiones de valores que realicen sus filiales. 3

4 Artículo 19. Distribución de competencias 1. La junta general tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente. En particular y a título meramente ejemplificativo, le compete: a) nombrar y separar a los consejeros, así como ratificar o revocar los nombramientos provisionales de tales consejeros efectuados por el propio consejo, y examinar y aprobar su gestión; b) nombrar y separar a los auditores de cuentas; c) aprobar, en su caso, las cuentas anuales y resolver sobre la aplicación del resultado, así como aprobar también, en su caso, las cuentas anuales consolidadas; d) acordar la distribución de dividendos; e) acordar la emisión de obligaciones; f) acordar el aumento o reducción de capital y la emisión de valores convertibles o canjeables por acciones; g) acordar operaciones de reestructuración societaria (fusión, escisión, segregaciones, filializaciones, transformación, cesión global de activo y pasivo y cualesquiera otras operaciones que tengan un efecto idéntico en lo sustancial a las anteriores); h) aprobar el Reglamento de funcionamiento de la Junta General; i) acordar cualquier otra modificación de los estatutos sociales; j) autorizar al consejo de administración para aumentar el capital social y emitir obligaciones, conforme a lo previsto en la legislación aplicable y en estos estatutos; k) autorizar la adquisición de acciones propias; l) acordar la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en cualquier mercado secundario organizado; m) acordar la filialización o aportación a sociedades dependientes de los activos operativos de la Sociedad; n) aprobar, en su caso, la adquisición o la enajenación de activos cuando, por su calidad y volumen, impliquen una modificación efectiva del objeto social; Artículo 19. Distribución de competencias 1. La junta general tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente. En particular y a título meramente ejemplificativo, le compete: a) nombrar y separar a los consejeros, así como ratificar o revocar los nombramientos provisionales de tales consejeros efectuados por el propio consejo, y examinar y aprobar su gestión; b) nombrar y separar a los auditores de cuentas; c) aprobar, en su caso, las cuentas anuales y resolver sobre la aplicación del resultado, así como aprobar también, en su caso, las cuentas anuales consolidadas; d) acordar la distribución de dividendos; e) acordar la emisión de obligaciones; f) acordar el aumento o reducción de capital y la emisión de valores convertibles o canjeables por acciones; g) acordar operaciones de reestructuración societaria (fusión, escisión, segregaciones, filializaciones, transformación, cesión global de activo y pasivo y cualesquiera otras operaciones que tengan un efecto idéntico en lo sustancial a las anteriores); h) acordar cualquier otra modificación de los estatutos sociales; i) autorizar al consejo de administración para aumentar el capital social y emitir obligaciones, conforme a lo previsto en la legislación aplicable y en estos estatutos; j) autorizar la adquisición de acciones propias; k) acordar la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en cualquier mercado secundario organizado; l) acordar la filialización o aportación a sociedades dependientes de los activos operativos de la Sociedad; m) aprobar, en su caso, la adquisición o la enajenación de activos cuando, por su calidad y volumen, impliquen una modificación efectiva del objeto social; n) acordar la disolución o liquidación de la Sociedad, así como las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de 4

5 o) acordar la disolución o liquidación de la Sociedad, así como las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de la Sociedad; p) decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del consejo de administración; q) acordar la emisión de obligaciones u otros títulos de renta fija, el aumento o reducción de capital, la transformación, fusión o escisión, la cesión global de activo y pasivo, el traslado de domicilio al extranjero y la disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales; y r) decidir sobre la supresión o limitación del derecho de suscripción preferente, sin perjuicio de la posibilidad de delegación en los administradores en los términos legalmente previstos. 2. Las competencias que no se hallen legal o estatutariamente atribuidas a la junta general corresponden al consejo de administración. Artículo 21 bis. Lugar y tiempo de celebración. 1. La junta general se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal en que tenga su domicilio la Sociedad. No obstante, la junta podrá celebrarse en cualquier otro lugar del territorio nacional si así lo dispone el consejo de administración con ocasión de la convocatoria. 2. La asistencia a la junta general podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a realizarse la reunión, bien en su caso a otros lugares que haya dispuesto la Sociedad, indicándolo así en la convocatoria, y que se hallen conectados con aquél por sistemas de videoconferencia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto. El lugar principal deberá estar situado en el término municipal del domicilio social, no siendo ello necesario para los lugares accesorios. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos a la junta general, como asistentes a la misma y única reunión. La reunión se entenderá celebrada en donde radique el lugar principal. 3. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social. la Sociedad; o) decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del consejo de administración; p) acordar la emisión de obligaciones u otros títulos de renta fija, el aumento o reducción de capital, la transformación, fusión o escisión, la cesión global de activo y pasivo, el traslado de domicilio al extranjero y la disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales; y q) decidir sobre la supresión o limitación del derecho de suscripción preferente, sin perjuicio de la posibilidad de delegación en los administradores en los términos legalmente previstos. 2 Las competencias que no se hallen legal o estatutariamente atribuidas a la junta general corresponden al consejo de administración. Artículo 21 bis. Lugar y tiempo de celebración. 1. La junta general se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal en que tenga su domicilio la Sociedad. 2. La asistencia a la junta general podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a realizarse la reunión, bien en su caso a otros lugares que haya dispuesto la Sociedad, indicándolo así en la convocatoria, y que se hallen conectados con aquél por sistemas de videoconferencia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto. El lugar principal deberá estar situado en el término municipal del domicilio social, no siendo ello necesario para los lugares accesorios. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos a la junta general, como asistentes a la misma y única reunión. La reunión se entenderá celebrada en donde radique el lugar principal. 3. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social. 5

6 Artículo 34. Composición del consejo de administración 1. El consejo de administración estará integrado por 5 miembros. 2. A efectos de lo previsto en estos estatutos, los términos consejero externo, consejero dominical, consejero independiente y consejero ejecutivo tendrán el significado que se les atribuya en estos estatutos o que precise el reglamento del consejo de administración. 3. Los consejeros responderán frente a la Sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a estos estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo. 4. Responderán solidariamente todos los miembros del consejo de administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél. 5. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general. Artículo 34. Composición del consejo de administración 1. El consejo de administración estará integrado por 5 miembros. 2. A efectos de lo previsto en estos estatutos, los términos consejero externo, consejero dominical, consejero independiente y consejero ejecutivo tendrán el significado que se les atribuya en la normativa vigente. 3. Los consejeros responderán frente a la Sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a estos estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo. 4. Responderán solidariamente todos los miembros del consejo de administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél. 5. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general. 6

7 Artículo 37. Reuniones del consejo de administración 1. El consejo de administración se reunirá, con carácter general, una vez al mes y, además, cuantas veces sea convocado, por el presidente, a su propia iniciativa o a petición de uno de los consejeros independientes que podrá solicitar la inclusión de asuntos en el orden día. 2. El consejo de administración será convocado mediante notificación individual, en la que se hará constar con suficiente detalle el orden del día de la reunión. Esta notificación se enviará por fax, correo electrónico o carta a cada uno de los consejeros, con una antelación mínima de 5 días respecto de la fecha prevista para la reunión, salvo que la urgencia de los temas a tratar obligue, a juicio del presidente, a una convocatoria urgente, que será realizada por teléfono, fax, correo electrónico o cualquier otro medio telemático con un preaviso suficiente que permita a los consejeros cumplir con su deber de asistencia. 3. El consejo de administración se entenderá válidamente constituido, con el quórum de asistencia establecido en estos estatutos, en el lugar previsto en la convocatoria. Asimismo, el consejo se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión. 4. También podrán celebrarse reuniones del consejo de administración por videoconferencia, conferencia telefónica múltiple u otros medios análogos que puedan existir en el futuro, salvo que 3 consejeros manifiesten su oposición a la utilización de estos medios. En estos supuestos, los acuerdos se entienden adoptados en la sede social. 5. El consejo de administración podrá igualmente adoptar sus acuerdos por escrito (incluyendo fax o correo electrónico previo y posterior envío por correo del original), sin necesidad de realizar sesión, si ninguno de los consejeros se opone a este procedimiento. 6. El consejo de administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. Artículo 37. Reuniones del consejo de administración 1. El consejo de administración se reunirá, con carácter general, una vez al mes y, además, cuantas veces sea convocado, por el presidente, a su propia iniciativa o a petición de uno de los consejeros independientes que podrá solicitar la inclusión de asuntos en el orden día o a solicitud de un tercio de los consejeros que forman parte del Consejo de Administración. 2. El consejo de administración será convocado mediante notificación individual, en la que se hará constar con suficiente detalle el orden del día de la reunión. Esta notificación se enviará por fax, correo electrónico o carta a cada uno de los consejeros, con una antelación mínima de 5 días respecto de la fecha prevista para la reunión, salvo que la urgencia de los temas a tratar obligue, a juicio del presidente, a una convocatoria urgente, que será realizada por teléfono, fax, correo electrónico o cualquier otro medio telemático con un preaviso suficiente que permita a los consejeros cumplir con su deber de asistencia. 3. El consejo de administración se entenderá válidamente constituido, con el quórum de asistencia establecido en estos estatutos, en el lugar previsto en la convocatoria. Asimismo, el consejo se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión. 4. También podrán celebrarse reuniones del consejo de administración por videoconferencia, conferencia telefónica múltiple u otros medios análogos que puedan existir en el futuro, salvo que 3 consejeros manifiesten su oposición a la utilización de estos medios. En estos supuestos, los acuerdos se entienden adoptados en la sede social. 5. El consejo de administración podrá igualmente adoptar sus acuerdos por escrito (incluyendo fax o correo electrónico previo y posterior envío por correo del original), sin necesidad de realizar sesión, si ninguno de los consejeros se opone a este procedimiento. 6. El consejo de administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. 7

8 Artículo 40. Cargos y comisiones del consejo de administración 1. El consejo de administración designará a su presidente, cuyo mandato será indefinido, en tanto mantenga la condición de consejero, sin que existan límites a su reelección. El presidente del consejo de administración tendrá, además del poder de representación al que se refiere el Artículo 33, la condición de presidente de la Sociedad y estará investido de las atribuciones que le otorgue al efecto el consejo de administración y, en particular, la facultad para proponer el nombramiento de los miembros de la primera línea ejecutiva de la Sociedad, así como para efectuar cualesquiera otros nombramientos dentro de la Sociedad. En caso de ausencia, imposibilidad o indisposición del Presidente, sus funciones serán desempeñadas accidentalmente por el Consejero que designe a tal efecto el Consejo de Administración o, en su defecto, por el consejero de mayor edad. En todo caso, si la vacante o ausencia fuera por razones extraordinarias prolongadas, o consecuencia de incapacidad física, el presidente podrá ser sustituido en sus funciones por aquel otro consejero en quien, por medio del oportuno poder, otorgue facultades. 2. El consejo de administración designará de entre sus miembros un secretario y, potestativamente, un vicesecretario, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dichos cargos, en cuyo caso actuarán con voz pero sin voto. El vicesecretario sustituirá al secretario en los casos de ausencia, indisposición, incapacidad o vacante. 3. El consejo de administración deberá crear una comisión de auditoría y cumplimiento y una de nombramientos y retribuciones y podrá crear y mantener en su seno cuantas comisiones y comités considere oportunos para el gobierno de la Sociedad, la estructura, funciones y régimen de funcionamiento de dichas comisiones y comités se regularán, en lo no previsto en estos estatutos, en el reglamento del consejo de administración y, en su caso, en los acuerdos de constitución y delegación de facultades que adopte el Consejo de Administración. 4. El consejo de administración podrá crear además otras comisiones delegadas u otros comités o comisiones de ámbito puramente interno, con las atribuciones que el propio consejo de administración determine. Artículo 40. Cargos y comisiones del consejo de administración 1. El consejo de administración designará a su presidente, cuyo mandato será indefinido, en tanto mantenga la condición de consejero, sin que existan límites a su reelección. El presidente del consejo de administración tendrá, además del poder de representación al que se refiere el Artículo 33, la condición de presidente de la Sociedad y estará investido de las atribuciones que le otorgue al efecto el consejo de administración y, en particular, la facultad para proponer el nombramiento de los miembros de la primera línea ejecutiva de la Sociedad, así como para efectuar cualesquiera otros nombramientos dentro de la Sociedad. En caso de ausencia, imposibilidad o indisposición del Presidente, sus funciones serán desempeñadas accidentalmente por el Consejero que designe a tal efecto el Consejo de Administración o, en su defecto, por el consejero de mayor edad. En todo caso, si la vacante o ausencia fuera por razones extraordinarias prolongadas, o consecuencia de incapacidad física, el presidente podrá ser sustituido en sus funciones por aquel otro consejero en quien, por medio del oportuno poder, otorgue facultades. 2 El consejo de administración designará de entre sus miembros un secretario y, potestativamente, un vicesecretario, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dichos cargos, en cuyo caso actuarán con voz pero sin voto. El vicesecretario sustituirá al secretario en los casos de ausencia, indisposición, incapacidad o vacante. 3. El consejo de administración deberá crear una comisión de auditoría y cumplimiento y podrá crear y mantener en su seno cuantas comisiones y comités considere oportunos para el gobierno de la Sociedad, la estructura, funciones y régimen de funcionamiento de dichas comisiones y comités se regularán, en lo no previsto en estos estatutos, en el reglamento del consejo de administración y, en su caso, en los acuerdos de constitución y delegación de facultades que adopte el Consejo de Administración. 4. El consejo de administración podrá crear además otras comisiones delegadas u otros comités o comisiones de ámbito puramente interno, con las atribuciones que el propio consejo de administración determine. 8

9 Artículo 41. Comisión de auditoría y cumplimiento 1. La comisión de auditoría y cumplimiento estará formada por 3 consejeros. 2. Los integrantes de la comisión de auditoría y cumplimiento serán designados por el consejo de administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos de los consejeros y los cometidos de la Comisión. 3. La comisión de auditoría y cumplimiento estará presidida por un consejero independiente en el que, además, deberán concurrir conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. El presidente de la comisión de auditoría y cumplimiento deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. 4. Las competencias de la comisión de auditoría y cumplimiento serán las siguientes: a) Informar, a través de su presidente y/o su secretario, en la junta general de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada. d) Proponer al consejo de administración, para su sometimiento a la junta general, el nombramiento de los auditores de cuentas. e) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de Artículo 41. Comisión de auditoría y cumplimiento 1 La comisión de auditoría y cumplimiento estará formada por 3 consejeros. 2. Los integrantes de la comisión de auditoría y cumplimiento serán designados por el consejo de administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos de los consejeros y los cometidos de la Comisión. 3. La comisión de auditoría y cumplimiento estará presidida por un consejero independiente en el que, además, deberán concurrir conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. El presidente de la comisión de auditoría y cumplimiento deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. 4. Las competencias de la comisión de auditoría y cumplimiento serán las siguientes: a) Informar, a través de su presidente y/o su secretario, en la junta general de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada. d) Proponer al consejo de administración, para su sometimiento a la junta general, el nombramiento de los auditores de cuentas. e) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas la 9

10 auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas. f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior. g) Examinar el cumplimiento del reglamento del consejo de administración, de los manuales y procedimientos de prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y, en general, de las reglas de gobierno y cumplimiento de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora. En particular, corresponde a la comisión de auditoría y cumplimiento recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros del consejo de administración o del alto equipo directivo de la Sociedad. 5. La comisión de auditoría y cumplimiento se reunirá cuantas veces sea convocada por acuerdo de la propia comisión o de su presidente y, al menos, cuatro veces al año, estando obligado a asistir a sus reuniones y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, otros consejeros incluidos los ejecutivos, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que sea requerido a tal fin, y pudiendo requerir también la asistencia del auditor de cuentas. Una de sus reuniones estará destinada necesariamente a evaluar la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno de la Sociedad y a preparar la información que el consejo ha de aprobar e incluir dentro de la documentación pública anual. 6. La comisión de auditoría y cumplimiento quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados, de, al confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas. f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior. g) Examinar el cumplimiento del reglamento del consejo de administración, de los manuales y procedimientos de prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y, en general, de las reglas de gobierno y cumplimiento de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora. En particular, corresponde a la comisión de auditoría y cumplimiento recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros del consejo de administración o del alto equipo directivo de la Sociedad. 5. La comisión de auditoría y cumplimiento se reunirá cuantas veces sea convocada por acuerdo de la propia comisión o de su presidente y, al menos, cuatro veces al año, estando obligado a asistir a sus reuniones y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, otros consejeros incluidos los ejecutivos, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que sea requerido a tal fin, y pudiendo requerir también la asistencia del auditor de cuentas. Una de sus reuniones estará destinada necesariamente a evaluar la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno de la Sociedad y a preparar la información que el consejo ha de aprobar e incluir dentro de la documentación pública anual. 6. La comisión de auditoría y cumplimiento quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados de la totalidad de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes, 10

11 menos, la mitad de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes, presentes o representados. En caso de empate, el presidente tendrá voto de calidad. Los miembros de la comisión podrán delegar su representación en otro de ellos. Los acuerdos de la comisión de auditoría y cumplimiento se llevarán en un libro de actas, que será firmado, para cada una de ellas, por el presidente y el secretario. 7. El reglamento del consejo desarrollará el régimen de la comisión de auditoría y cumplimiento previsto en este Artículo presentes o representados. En caso de empate, el presidente tendrá voto de calidad. Los miembros de la comisión podrán delegar su representación en otro de ellos. Los acuerdos de la comisión de auditoría y cumplimiento se llevarán en un libro de actas, que será firmado, para cada una de ellas, por el presidente y el secretario. 7. El reglamento del consejo desarrollará el régimen de la comisión de auditoría y cumplimiento previsto en este Artículo. 11

12 Artículo. 42 Comisión de nombramientos y retribuciones 1. La comisión de nombramientos y retribuciones estará formada por 3 consejeros, todo ello sin perjuicio de la asistencia, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión, de otros consejeros incluidos los ejecutivos, altos directivos o cualquier empleado. 2. Los integrantes de la comisión de nombramientos y retribuciones serán designados por el consejo de administración, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la comisión. 3. La comisión de nombramientos y retribuciones estará presidida por un consejero nombrado por el consejo de administración. El presidente de la comisión deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una o más veces por períodos de igual duración. 4. La comisión de nombramiento y retribuciones tendrá facultades generales de propuesta e informe en materia retributiva y de nombramientos y ceses de consejeros y altos directivos. En particular, sin perjuicio de cualesquiera otras competencias que se le atribuyan por el consejo de administración, corresponderá a la comisión de nombramientos y retribuciones: i. elevar al consejo de administración las propuestas de nombramientos de consejeros independientes para su designación por cooptación o, en su caso, para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o cese de dichos consejeros por la junta general; ii. iii. iv. informar, con carácter no vinculante, las propuestas del consejo de administración para el nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o, en su caso, para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o cese de dichos consejeros por la junta general; e informar, con carácter no vinculante, los acuerdos del consejo relativos al nombramiento o cese de los altos directivos del Grupo. Proponer al Consejo reglas sobre el número de consejos a los que pueden Artículo. 42 Eliminado 12

13 pertenecer los Consejeros. v. Elevar informe al consejo de administración sobre el desempeño de las funciones del Presidente del Consejo. El reglamento del consejo desarrollará el régimen de la comisión de nombramientos y retribuciones previsto en este Artículo. Artículo 43. Retribución de los Consejeros El cargo de administrador es retribuido. 1. La retribución de los consejeros consistirá en una cantidad fija determinada y en dietas por la asistencia a las reuniones del consejo de administración y de sus comisiones, sin perjuicio del reembolso de los gastos correspondientes. La fijación de dicha cantidad, para cada ejercicio corresponderá, en todo caso, a la Junta General. No obstante, la determinación concreta del importe que corresponda por los conceptos anteriores a cada uno de los consejeros, así como su periodicidad, corresponderá al consejo de administración. En todo caso, el importe máximo de las retribuciones que reciban los consejeros por todos los conceptos en su condición de tales, deberá ser aprobada por la Junta General. Nuevo artículo 42 Retribución de los Consejeros El cargo de los consejeros ejecutivos será gratuito y la remuneración de los consejeros dominicales e independientes deberá en todo caso respetar los límites establecidos en la Orden ECC/1762/2012, de 3 de agosto, por la que se desarrolla el artículo 5 del Real Decreto Ley 2/2012, de saneamiento del sector financiero, en materia de remuneraciones en las entidades que reciban apoyo financiero público para su saneamiento o reestructuración. 2. Los consejeros ejecutivos tendrán derecho, además, a percibir una remuneración compuesta por (a)una parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; (b)una parte variable, correlacionada con los resultados del grupo consolidable; (c)una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos; y (d)una indemnización en caso de separación o cualquier otra forma de extinción de la relación jurídica con la Sociedad no debidos a incumplimiento imputable al consejero. En todo caso, las retribuciones de los miembros de los órganos de gobierno de la Sociedad se ajustarán a las previsiones que, sobre dicha cuestión, se contengan en la regulación societaria y bancaria. 3. Los consejeros no ejecutivos de la Sociedad que perciban alguna remuneración por su pertenencia a algún órgano de gobierno de la Entidad que ostente el Control efectivo de BFA o que mantengan un contrato laboral o de alta dirección con éstas, no tendrán derecho a percibir remuneración alguna por su cargo de consejero de la Sociedad, salvo el reembolso de los gastos que le correspondan. 13

14 Adicionalmente, los consejeros ejecutivos de la Sociedad que perciban alguna remuneración por realizar funciones ejecutivas, de la Entidad que ostente el Control efectivo de BFA no tendrán derecho a percibir remuneración alguna por sus funciones ejecutivas en la Sociedad, salvo el reembolso de los gastos que le correspondan. Igualmente, los consejeros ejecutivos de la Sociedad no tendrán derecho a percibir remuneración alguna en concepto de dietas o cantidades periódicas por su pertenencia a algún órgano de gobierno de la Entidad que ostente el Control efectivo de BFA. 4. Con independencia de las retribuciones descritas anteriormente derivadas de las pertenencia al consejo de administración de la Sociedad, los consejeros que desempeñen otras funciones ejecutivas o de asesoramiento distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de consejeros, sea cual fuere la naturaleza de su relación con la Sociedad, tendrán derecho a percibir las remuneraciones, laborales o profesionales, fijas o variables, dinerarias o en especie, que, por acuerdo del consejo de administración de la Sociedad, procedan por el desempeño de dichas funciones, incluyendo la participación en los sistemas de incentivos que, en su caso, se establezcan con carácter general para la alta dirección de la Sociedad. 5. La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en las condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad. 7. El consejo procurará que la retribución del consejero se ajuste a criterios de moderación y adecuación con los resultados de la Sociedad. En particular, procurará que la remuneración de los consejeros externos sea suficiente para retribuir la dedicación, calificación y responsabilidad exigidas para el desempeño del cargo. 14

15 Artículo 51. Arbitraje 1. Las controversias que puedan surgir entre accionistas, entre accionistas y administradores y entre cualesquiera de éstos y la Sociedad serán sometidas a arbitraje de Derecho. 2. Quedan exceptuados de la cláusula arbitral los acuerdos sociales para cuya impugnación estén legitimadas personas distintas de los accionistas y administradores. 3. El arbitraje tendrá lugar en Madrid y será encomendado a tres árbitros. La designación de los árbitros y la administración del procedimiento corresponderá a la Corte de Arbitraje de la Cámara de Comercio e Industria de Madrid. 4. Las partes están obligadas a acatar y cumplir el laudo arbitral en todos sus términos. Nuevo artículo 50. Resolución de controversias Las controversias que puedan surgir entre accionistas, entre accionistas y administradores y entre cualesquiera de éstos y la Sociedad serán sometidas a la jurisdicción ordinaria y, concretamente, a los Juzgados y Tribunales de Madrid Capital salvo en aquellos supuestos que correspondan al conocimiento de otro órgano jurisdiccional y no tenga carácter disponible su competencia. 15