Sociedad Administradora de la emisión: Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. DECEVAL.

Transcripción

1 Representante legal de tenedores de bonos: Sociedad Helm Trust S.A. Sociedad Administradora de la emisión: Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. DECEVAL. (PRELIMINAR)

2 PROSPECTO DE COLOCACION BANCO POPULAR Entidad domiciliada en la Calle , Bogotá, Colombia ACTIVIDAD PRINCIPAL: El objeto social del BANCO POPULAR es la realización de operaciones bancarias con sujeción a los requisitos y limitaciones de la Ley colombiana. Emisión de Bonos Ordinarios Subordinados BANCO POPULAR Cien Mil Millones de Pesos ($ ,oo) Clase de título: Bonos Ordinarios Subordinados. Ley de circulación: A la orden. Bolsa donde está inscrito el título: Bolsa de Valores de Colombia S.A. Monto total de la emisión: Hasta $ Inversión mínima: $ Plazo de los títulos: 7 años, contados a partir de la fecha de emisión. Redención del capital: Al vencimiento. Rendimiento: Los bonos estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés flotante y reflejarán las condiciones de mercado vigentes a la fecha de colocación de la misma, cumpliendo con los lineamientos del Emisor de acuerdo con el Acta de la Asamblea General de Accionistas del 24 de julio de 2006 y de la Junta Directiva del 28 de julio de Pago de intereses: Trimestre o Semestre vencido. Destinatarios de la oferta: Los bonos tendrán como destinatario al público inversionista en general. Plazo de Colocación de la Emisión: Un (1) año, contado a partir de la fecha de aprobación de la emisión. Condición Especial de los Bonos: El pago de estos títulos, en el evento de liquidación del emisor, está subordinado al previo pago del pasivo externo, siendo ésta una condición de carácter irrevocable. Calificación: Los Bonos son calificados AA+, por Duff & Phelps, esta se otorga a emisiones con muy alta calidad crediticia. Los factores de protección son muy fuertes. El riesgo es modesto, pero puede variar ligeramente en forma ocasional por las condiciones económicas. Está fundamentada en la calificación actual de deuda a largo plazo del Banco Popular, AAA, que refleja la más alta calidad crediticia y los factores de riesgo son prácticamente inexistentes. Código de Buen Gobierno: De conformidad con lo señalado en las Resoluciones 275, 598 y 625 de 2001 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, 1

3 la Junta Directiva del Banco estableció y expidió un Código de Buen Gobierno, cuyo contenido puede ser consultado permanentemente a través de la página web del Banco Popular Igualmente tales disposiciones han sido incorporadas en los estatutos del Banco mediante Acta de la Asamblea General de Accionistas No. 114 del 5 de septiembre de Los bonos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. La información financiera contenida en este prospecto se encuentra actualizada a corte 30 de junio de 2006, basados en estados financieros remitidos a la Superintendencia Financiera, fecha a partir de la cual toda la información relevante se encuentra a disposición de los interesados en el BANCO POPULAR, en el Registro Nacional de Valores y Emisores, en la Superintendencia Financiera y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. LA INSCRIPCIÓN DE LOS BONOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INSCRIPCIÓN DE LOS BONOS EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR. 2

4 TABLA DE CONTENIDO Pagina INTRODUCCION.. 5 GLOSARIO... 6 CAPITULO 1. CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA Autorización de la Emisión Aprobación del Reglamento Número y fecha de la Resolución de la Superintendencia Financiera que autorizó Características de los Títulos Clase de Titulo Ofrecido Objetivos perseguidos a través de la emisión Monto de la Emisión Ley de circulación, transferencia y negociación secundaria Valor nominal e inversión mínima Series y Plazo de los Bonos Amortización de capital Rendimiento de los Bonos Periodicidad en el pago de los intereses Precio de suscripción Garantía de la emisión Seguro de depósito Vigencia de la información Alcance del prospecto Condiciones de la oferta y de la colocación Plazo de colocación y vigencia de la oferta Destinatarios de la oferta Medios de información Bolsa de Valores donde estarán inscritos los títulos Otras características de los bonos Lugar de pago Indivisibilidad de los bonos Negociación de los bonos Depósito y administración de los bonos Macrotitulo Registro y anotaciones Cobranza Informes Actualización Obligaciones de los Tenedores de Bonos Derechos de los Tenedores de Bonos Representante Legal de Tenedores de Bonos Obligaciones y facultades del Representante Legal de Tenedores de Bonos Calificación de la Emisión Código de Buen Gobierno. 17 CAPITULO 2. MECANISMO DE COLOCACIÓN Y VENTA Mecanismo de Colocación Mecanismo de Subasta 19 3

5 CAPITULO 3. LA COMPAÑÍA - INFORME GERENCIAL Naturaleza Objeto Social Duración y Domicilio Causales de Disolución Permiso de Funcionamiento Registro Mercantil y Tributario Breve Reseña Histórica Situación de Subordinación del Emisor Sociedades Subordinadas del Emisor Operaciones con Partes Relacionadas Estructura Organizacional Accionistas Junta Directiva Administración Revisoría Fiscal Relaciones Laborales del Banco Procesos Pendientes instaurados contra el Banco Política de Reparto de Dividendos y de Reservas Provisiones y Reserva para la Readquisición de Acciones Garantías Reales otorgadas a favor de Terceros Emisiones Anteriores Marcas, Lemas, Nombres, Enseñas Comerciales y Nombres de Dominio Gobierno Corporativo Riesgos a los cuales podría estar sometido el BANCO POPULAR en él futuro Condiciones económicas y políticas Riesgos regulatorios De Competencia o de mercado 28 CAPITULO 4. ANÁLISIS FINANCIERO Posicionamiento del Banco en el Sistema Estados Financieros (Balance, G y P, Fuentes y Usos, Notas al Balance) (Anexo 5) Activos Fijos Obligaciones Financieras del Banco Popular Indices Financieros Anexos Anexo 1 Calificación de los Bonos Anexo 2 Autorización de la Emisión Anexo 3 Aprobación del Prospecto Anexo 4 Código de Buen Gobierno (documento adjunto) Anexo 5 Estados Financieros (documentos adjuntos) Anexo 6 Estructura Organizacional Anexo 7 Principales Accionistas Anexo 8 Marcas, Lemas, Nombres, Enseñas comerciales y nombres de dominio Anexo 9 Certificaciones 4

6 Introducción La sociedad emisora es el BANCO POPULAR S.A., constituida mediante Decreto 2143 del 30 de junio de 1950, expedido por el Concejo Municipal de Bogotá, como sociedad anónima de economía mixta y banco prendario de orden Municipal. Esta disposición se formalizó mediante acta del 4 de septiembre del mismo año, protocolizada en Escritura Pública No.5858 del 3 de noviembre de 1950 de la Notaría 4ª de Bogotá, bajo la denominación de Banco Popular de Bogotá. En diciembre de 1969, el Gobierno Nacional expidió el decreto 2186 por el cual adquiere el carácter de sociedad de economía mixta del orden nacional sometida al régimen de las empresas industriales y comerciales del Estado, vinculadas al Ministerio de Hacienda y Crédito Público. El domicilio principal del Banco fue la ciudad de Bogotá hasta 1976, cuando se trasladó a la ciudad de Cali. En noviembre de 1996 el Banco fue privatizado, con la compra por parte de la sociedad Popular Investment S.A. del 80% de las acciones. El 13% quedó de propiedad de la República de Colombia y el 7% restante de accionistas particulares y oficiales. A principios de 1997 cambió su razón social por la de Banco Popular S.A. y Bogotá volvió a ser el domicilio principal del Banco. En diciembre de 2002, mediante un proceso de escisión se transfirieron acciones que pertenecían a las sociedades Popular Investment S.A., Capirrendi S.A., Adquivalores S.A., Impladeco S.A. y Movifin Ltda. a favor de la sociedad Rendifin S.A., de propiedad en su mayoría del mismo accionista, quedando con el 82% de la entidad. En octubre de 2005, el Grupo Aval Acciones y Valores S.A. adquirió el 9,45% de las acciones de Rendifin, quedando esta última con el 72,57%. El presente Prospecto de Colocación de Bonos Ordinarios Subordinados del Banco Popular S.A., tiene como propósito dar a conocer las características y condiciones de la emisión, así como facilitar el conocimiento general del Emisor, y de la oferta de los Bonos Ordinarios Subordinados, con el fin de informar a los potenciales inversionistas. Para todos los efectos legales, se considera indispensable que cualquier interesado consulte la totalidad de la información contenida en el cuerpo del presente Prospecto de Colocación con el fin de que pueda evaluar adecuadamente la conveniencia de la inversión. El valor colocado de la emisión ingresará a los fondos generales de la tesorería de la Institución, ampliando así las fuentes de recursos disponibles como capital de trabajo. La información sobre la situación financiera del Emisor contenida en este Prospecto está actualizada a corte 30 de junio de A partir de esa fecha y durante la vigencia de la emisión, la información financiera actualizada se encontrará a disposición de los interesados en el BANCO POPULAR, en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. 5

7 GLOSARIO ANOTACIÓN EN CUENTA: Representación electrónica de los derechos de un tenedor sobre un valor, en el registro contable que lleva un Depósito Centralizado de Valores. AVISO DE OFERTA PÚBLICA: Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una oferta pública a los destinatarios de la misma. BOLSA DE VALORES: Establecimiento de naturaleza pública o privada, donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de títulos valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y regulado. BONO: Son títulos que representan una parte de un crédito constituido a cargo de una entidad emisora. Su plazo mínimo es de un año; en retorno de su inversión recibirá una tasa de interés que fija el emisor de acuerdo con las condiciones de mercado, al momento de realizar la colocación de los títulos. EMISIÓN DESMATERIALIZADA: Es aquella emisión que no requiere de expedición de títulos físicos individuales para respaldar cada colocación. El emisor, simplemente suscribe un contrato de depósito de emisiones y entrega un título global que ampara una parte o la totalidad de la emisión depositada. A partir de allí, la suscripción primaria y colocación se realiza mediante anotaciones en cuenta. MERCADO PUBLICO DE VALORES: Conforman el mercado público de valores la emisión, suscripción, intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice oferta pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías. TASA DE INTERES EFECTIVA: Expresión anual del interés nominal dependiendo de la periodicidad con que éste último se pague, la cual Implica reinversión o capitalización de intereses. TITULO VALOR: Documento negociable que acredita los derechos de su tenedor legítimo y las obligaciones del emisor mismo. Incorpora derechos de crédito, participación, tradición, o son representativos de mercancías. UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO (o Colocación al Mejor Esfuerzo): Colocación en la cual el intermediario se compromete a hacer el mejor esfuerzo para colocar la totalidad de la inversión del Emisor en el público inversionista a un precio fijo dentro de un plazo determinado. En este tipo de colocación, el agente intermediario no corre riesgo alguno dado que el objetivo del contrato con el Emisor no es absorber los títulos, sino emplear la experiencia que posee en este tipo de actividades para colocar la emisión. VALOR NOMINAL: Cantidad de dinero representada en el título al momento de su emisión. 6

8 REGLAMENTO DE EMISION Y COLOCACION DE BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS BANCO POPULAR S.A. Las condiciones de la emisión y colocación de Bonos Ordinarios Subordinados del Banco Popular S.A. son las siguientes: Clase de título: Los títulos objeto de este reglamento son Bonos Ordinarios Subordinados, lo que significa que su pago en el evento de liquidación del Emisor, está subordinado al previo pago del pasivo externo. Para este efecto, se entiende por pasivo externo todas las obligaciones del Banco Popular con excepción de las registradas en cuentas del pasivo interno (patrimonio). Ley de Circulación: Estos bonos son títulos emitidos a la orden y ofrecidos mediante oferta pública. Tendrán mercado secundario entre los tenedores de los papeles y a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.. La emisión será totalmente desmaterializada. Destinación de los recursos: Capital de trabajo. Monto propuesto: La colocación será realizada hasta en cinco (5) lotes, por un monto total hasta de $ Inversión mínima: $10 millones. Plazo de los títulos: 7 años a partir de la fecha de emisión. Número de series: La emisión constará de una o dos series. Redención del capital: Al vencimiento. Rendimiento: El Presidente del Banco como Representante Legal definirá el rendimiento máximo a ofrecer a los inversionistas, teniendo en cuenta las condiciones del mercado vigentes a la fecha de colocación de la emisión. Pago de intereses: Trimestre o Semestre vencido. Mecanismo de colocación: Subasta Fecha de la emisión: Será definida por el Presidente como Representante Legal. Plazo de colocación de la emisión: Hasta un año a partir de la fecha de aprobación de la emisión. 7

9 CAPITULO 1. CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA 1.1 Autorización de la Emisión La Emisión de Bonos Ordinarios Subordinados del BANCO POPULAR por la suma de hasta cien mil millones de pesos ($ ,oo) fue autorizada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en su reunión del 24 de julio de 2006, según consta en extracto del Acta No.122. Se anexa copia de la citada acta (Anexo 2). 1.2 Aprobación del Reglamento Mediante Acta No. 122 del 24 de julio/06, (Anexo 2), la Asamblea General de Accionistas delegó en la Junta Directiva del Banco la facultad de aprobar el reglamento de emisión y colocación de Bonos Ordinarios Subordinados. El reglamento fue aprobado por la Junta Directiva del Banco, en reunión realizada el 28 de julio de 2006, según consta en el extracto de Acta No Se adjunta copia del citado documento (Anexo 3). 1.3 Número y fecha de la Resolución de la Superintendencia Financiera que autorizó La presente emisión de bonos no requiere autorización de la Superintendencia Financiera, como lo establece el parágrafo 1 del artículo del capítulo 4 de la resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, en el sentido de que las ofertas públicas de Bonos No Convertibles en Acciones, que realicen establecimientos de crédito, no requerirán ser autorizadas por dicho organismo. Adicionalmente, conforme a lo señalado en el artículo de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, los Bonos Ordinarios Subordinados como los que emitirá el Banco poseen inscripción automática en el Registro Nacional de Valores y Emisores. 1.4 Características de los Títulos Clase de Título Ofrecido Los títulos objeto de la presente emisión, son los Bonos Ordinarios Subordinados, a la orden, y transferibles mediante anotaciones en cuenta, que serán ofrecidos mediante oferta pública y cuyo pago, en el evento de liquidación del emisor, está subordinado al previo pago del pasivo externo, siendo esta una condición de carácter irrevocable Objetivos perseguidos a través de la Emisión El valor colocado de la emisión ingresará a los fondos generales de la tesorería de la Institución, ampliando así las fuentes de recursos disponibles como capital de trabajo, que le permitan atender actividades propias de su objeto social Monto de la Emisión La colocación será realizada hasta en cinco (5) lotes, de acuerdo con las circunstancias del mercado, por un monto total de hasta cien mil millones de pesos ($ ,oo). La emisión constará de diez mil (10.000) títulos Ley de circulación, transferencia y negociación secundaria Los Bonos Ordinarios Subordinados Banco Popular son títulos que serán emitidos a la orden y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito de los tenedores en Deceval. Estos bonos serán ofrecidos 8

10 mediante oferta pública, tendrán mercado secundario directamente entre los tenedores de los bonos y a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. La emisión será 100% desmaterializada. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de Deceval Valor nominal e inversión mínima Cada título deberá expedirse por un número entero de bonos. La inversión mínima será la equivalente al valor de un (1) título, es decir diez millones de pesos ($ ,oo). Los tenedores de los bonos podrán realizar operaciones de traspaso, sólo si estas operaciones incorporan unidades completas de títulos con valores no inferiores a diez millones de pesos ($ ,oo), es decir, un (1) título de valor nominal de diez millones de pesos ($ ,oo). Los traspasos se realizarán de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de Deceval Series y plazo de los bonos La emisión constará de una o dos series. Los Bonos Ordinarios Subordinados Banco Popular cuentan con plazo de redención de siete (7) años contados a partir de la fecha de emisión Amortización de Capital El pago total del capital de los bonos se realizará únicamente en la fecha de vencimiento de los títulos Rendimiento de los Bonos Los bonos estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés flotante y reflejarán las condiciones de mercado vigentes a la fecha de colocación de los mismos, cumpliendo con los lineamientos del Emisor de acuerdo con el Acta de la Asamblea General de Accionistas del 24 de julio de 2006 y de la Junta Directiva del 28 de julio de Los rendimientos que pagarán los bonos serán indicados en el respectivo Aviso de Oferta Pública. A continuación se presentan las condiciones generales, la manera de calcular los intereses y la descripción de la tasa de referencia. Bonos Indexados a IPC: Los bonos ofrecerán un interés flotante referenciado a la variación del Índice de Precios al Consumidor Total Nacional (IPC) certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística DANE para los últimos doce meses. Para el cálculo de los intereses, se tomará la tasa compuesta por la variación de doce (12) meses del IPC Total Nacional publicado por el DANE correspondiente al mes de final del período de causación de intereses más el margen correspondiente. Esta será la tasa efectiva anual base, la cual deberá convertirse en su equivalente trimestre o semestre vencido, según se pacte en cada caso. Para el cálculo de los intereses se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de rendimiento E.A. (%)= (1+ IPC,oo %)*(1+ margen,oo %)-1 9

11 En el evento en que la fecha de liquidación de intereses no se conozca el valor de la INFLACION, el rendimiento se liquidará con el último dato publicado a la fecha de vencimiento sin que posteriormente haya lugar a reliquidaciones. No se realizará reliquidación de los intereses si la INFLACION utilizada en la fecha de causación llegase a sufrir alguna modificación. En caso de que eventualmente se elimine la INFLACION (tal y como ha sido definida en este Prospecto de Emisión y Colocación), ésta será reemplazada, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. Bonos Indexados a DTF: Los bonos se colocarán con un rendimiento fijo indexado a la tasa variable DTF durante el plazo del mismo, el cual será fijado en el momento de la emisión. Para el calculo de los intereses se tomará la DTF trimestre anticipado para la semana en que se inicie el respectivo período de causación de los mismos. A este valor se le adicionará o sustraerá los puntos determinados al momento de la oferta y esta será la tasa nominal base trimestre anticipado. Esta tasa nominal deberá convertirse en una tasa equivalente en términos efectivos anuales vencidos. A su vez esta tasa se convertirá en una tasa nominal de acuerdo al período de intereses escogido y será la tasa que se aplique al capital. El DTF corresponde a la tasa ponderada de captación de los bancos, compañias de financiamiento comercial, corporaciones de Ahorro y Vivienda, y Corporaciones Financieras, a través de Certificados de depósito a término (CDT) a noventa (90) días calculadas y publicadas semanalmente por el Banco de la República. En caso en que eventualmente se elimine la DTF, esta será sustituida, por el índice que la Junta Directiva del Banco de la República o las autoridades monetarias definan en su reemplazo como base para el pago de los intereses. En el caso que la DTF manejada para la causación de los intereses en una fecha determinada sufra alguna modificación posterior, no se realizará reliquidación de intereses Periodicidad en el pago de los intereses La periodicidad de pago de los intereses será trimestre o semestre vencido, contado a partir de la fecha de emisión y hasta el mismo día del trimestre siguiente. En caso de que dicho día no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tendrá como tal el último día calendario del mes correspondiente. El plazo que venza en día no hábil se reconocerán y pagarán los intereses hasta el día hábil siguiente Para efectos de pago de rendimientos, se entiende por: Trimestre y semestre: Los períodos comprendido entre la fecha de emisión del bono y tres o seis meses después, tomando como base un año de trescientos sesenta y cinco días (365 días). Fecha de Emisión: El día hábil siguiente a la fecha de publicación del primer aviso de oferta pública de la emisión. Para efectos del cómputo de plazos, se entenderá, de conformidad con el Artículo 829 del Código de Comercio (Decreto 410 de 1971), que: Cuando el plazo sea de meses o de años, su vencimiento tendrá lugar el mismo día del correspondiente mes o año; si éste no tiene tal fecha, expirará en el último día del respectivo mes o año. El plazo que venza en día feriado se trasladará hasta el día siguiente. El día de vencimiento será hábil dentro del horario bancario. El día sábado se entenderá como no hábil. 10

12 Cuando quiera que el plazo venza un día no hábil, los intereses se reconocerán y pagaran el día hábil siguiente. Al valor correspondiente a los intereses causados y a pagar se le hará un ajuste de tal forma que cuando hubiere centavos, éstos se aproximarán al valor entero inferior si son menores o iguales a 50; de lo contrario, el ajuste se hará al entero superior. Los bonos devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento cumpliendo con el procedimiento establecido en este Prospecto. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. En evento que el Emisor no realice los pagos de intereses y de capital correspondientes en el momento indicado, durante el período en que exista dicho incumplimiento, los bonos devengarán intereses de mora equivalentes a un incremento en el margen, de dos puntos porcentuales (2,00 %), sin que exceda la tasa máxima legalmente permitida Precio de suscripción El precio de suscripción de los bonos será su valor nominal. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la fecha de emisión, el precio de suscripción del título estará constituido por su valor nominal más los intereses causados entre el menor de los siguientes dos períodos: (i) el período transcurrido entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción, o (ii) el período transcurrido entre la Fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción. El precio para los bonos ofrecidos a la par se calculará mediante la siguiente fórmula: P = Nx (1+i) n/365 El precio de los bonos ofrecidos al descuento se calculará mediante la siguiente fórmula: n/365 P = N x (1-d) x (1+i) El precio de los bonos ofrecidos con prima se calculará mediante la siguiente fórmula: n/365 P = N x (1+p) x (1+i) Donde: P = Precio del bono. N = Valor nominal del bono. i = Tasa efectiva del título al momento de suscripción. d = Tasa de descuento en porcentaje. p = Prima en porcentaje. n = Número de días transcurridos desde la Fecha de Emisión cuando se suscribe antes del primer pago de intereses o días transcurridos desde la Fecha del último pago de intereses en los demás casos Garantía de la Emisión Por tratarse esta emisión de Bonos Ordinarios Subordinados, de una obligación directa e incondicional de la Institución, no es necesario establecer garantías específicas, constituyéndose el patrimonio del Banco en general como garantía ante los acreedores. 11

13 Seguro de Depósito La presente emisión NO está amparada por el Seguro de Depósitos del Fondo de Garantías de las Instituciones Financieras (Fogafín) Vigencia de la Información La información contenida en el presente Prospecto está actualizada al 30 de junio de Alcance del Prospecto El presente Prospecto no constituye oferta ni invitación por o a nombre del Emisor, el Estructurador, o los colocadores, a suscribir o comprar cualquiera de los valores de los que se trata. 1.5 Condiciones de la oferta y de la colocación Plazo de colocación y vigencia de la oferta El plazo para la colocación de la emisión será de un (1) año contado a partir de la Fecha de aprobación de la Emisión. La presente colocación será realizada en una serie y hasta en cinco (5) lotes, los cuales tendrán una vigencia desde la Fecha de Emisión Destinatarios de la oferta La oferta estará dirigida al público inversionista en general Medios de información La emisión de bonos que se está reglamentando, por una cuantía igual al monto total autorizado por la Asamblea será objeto de oferta pública mediante aviso publicado en uno de los siguientes diarios: La República ó El Tiempo, donde se incluirá la información establecida por la resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, incluida la advertencia de que trata el numeral 10 del artículo de la Resolución antes mencionada, sin perjuicio de que se publique además en cualquier otro diario de amplia circulación nacional Bolsa de Valores donde estarán inscritos los títulos Los bonos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A Otras características de los bonos Para todos los efectos, se entenderá por: a. Fecha de Emisión el día hábil siguiente al de publicación del primer aviso de oferta de la emisión. b. Fecha de Suscripción de los títulos, la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada bono subordinado. c. Fecha de Vencimiento de los bonos subordinados, como el día que sea efectiva la redención de los mismos, esto es, siete (7) años contados a partir de la Fecha de Emisión. d. Anotación en cuenta, la representación electrónica de los derechos de un tenedor sobre un valor en el registro contable que lleva un depósito centralizado de valores. e. Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los bonos prescribirán, de conformidad con el artículo de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, en cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad. 12

14 f. Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los títulos, se perfeccionarán de acuerdo a lo dispuesto por la Ley 964 de 2005, es decir, mediante la anotación en cuenta. En caso que el Banco Popular llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al administrador de la emisión. g. Los bonos son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un bono pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legítimo del bono. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación a la administradora, ésta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del bono. h. Transcurridos seis (6) meses desde la fecha de vencimiento del título y no habiéndose presentado el tenedor legítimo para su cobro, el pago del capital e intereses adeudados será efectuado directamente por el Banco Popular, entidad ésta que estará en disposición de cancelar los citados valores al acreedor, sin que éste reciba ninguna clase de intereses adicionales a partir de la fecha de vencimiento del título. i. El inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, por la información que suministre al colocador de la emisión o a la entidad administradora de la emisión, para la administración del título. j. Los rendimientos financieros de estos bonos se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales -DIAN Lugar de pago Los pagos de intereses y capital de los Bonos Ordinarios Subordinados se realizarán a los tenedores a través de Deceval mediante transferencia electrónica de fondos vía Sebra a la cuenta designada por el depositante directo, con sujeción al reglamento de operación de Deceval. En aquellos casos en que el suscriptor de los bonos subordinados sea depositante indirecto deberá indicar a Deceval el depositante directo que lo representará ante la entidad. El capital y los intereses serán pagados por el Emisor, a través de la entidad Administradora de la emisión, Deceval, utilizando su red de pagos. Lo anterior significa, que los recursos recibidos del Emisor serán cancelados a través del depositante directo que maneje el portafolio. Aquellos beneficiarios que sean o estén representados por depositantes directos sin servicio de administración de valores, con la certificación que para este fin expide Deceval a solicitud del interesado, procederán para el cobro directamente ante el emisor, dentro del horario ordinario bancario, en cualquiera de las siguientes oficinas: CIUDAD OFICINA DIRECCION Principal (Bogotá) Calle 17 No 7-43 Bogotá (Bogotá) Carrera 7 No Calle14 (Bogotá) Calle 14 No 8-50 C.A.N. (Bogotá) Diag. 40 No 48A-02 Cali Carrera 4 No 9-60 Medellín Carrera 50 No Bucaramanga Calle 35 No Barranquilla Carrera 44 No Cartagena Avda. Venezuela No 8-22 Ibagué Calle 10 No 3-76 Cúcuta Avda. 5 No Neiva Carrera 4 No

15 1.5.7 Indivisibilidad de los Bonos No se expedirán títulos por fracciones de bonos. Los bonos son indivisibles y en consecuencia cuando por cualquier causa legal o convencional un bono pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de propietario del Bono Negociación de los Bonos Una vez emitidos, los bonos podrán ser negociados libremente conforme a su ley de circulación. En consecuencia, por tratarse de títulos a la orden, la transferencia de su titularidad se hará mediante anotación en cuenta de depósito de los tenedores de Deceval, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de esta entidad. Si al momento del traspaso hubiere intereses causados y no cobrados, éstos se pagarán al adquirente, salvo pacto en contrario conforme a disposiciones del Código de Comercio, expresado por escrito a la sociedad emisora. El pago se efectuará de acuerdo a lo establecido en el aparte relativo a intereses. 1.6 Depósito y administración de los bonos La totalidad de la emisión se adelantará en forma desmaterializada, por lo que los inversionistas en los títulos renuncian a la posibilidad de materializar los bonos emitidos. El Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A, con domicilio en Bogotá en la Carrera 10 No Torre B Piso 5, tendrá a su cargo la custodia y administración de la emisión conforme a los términos del contrato de depósito y administración de la emisión suscrito entre el Banco Popular y Deceval. En consecuencia, los tenedores de los títulos consentirán en el depósito con Deceval, consentimiento que se entenderá dado con la suscripción de los bonos. Cuando el suscriptor sea depositante indirecto indicará el depositante directo que le represente ante Deceval. Los pagos a los depositantes directos o vinculados a estos, que no cuenten con el servicio de administración de valores serán realizados directamente por el Emisor de acuerdo con el procedimiento establecido para éste fin en el reglamento de operaciones de Deceval. Así mismo, Deceval ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de la emisión, dentro de las cuales se incluyen, entre otras, las siguientes obligaciones y responsabilidades a su cargo: Macrotítulo Deceval deberá registrar el macrotítulo representativo de la emisión, que comprende el registro contable de la emisión, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los títulos. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del macrotítulo a más tardar dentro del día de publicación del Aviso de Oferta Registro y anotaciones Deceval deberá registrar y anotar en cuenta la información sobre: a. La colocación individual de los derechos de la emisión. 14

16 b. Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en la Ley 964 de 2005 y el reglamento de operaciones de Deceval. c. La anulación de los derechos de los títulos de acuerdo con las ordenes que imparta el Emisor, en los términos establecidos en el reglamento de operaciones de Deceval S.A. d. Las ordenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de depósito. e. Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en la Ley 964 de 2005 y el reglamento de operaciones de Deceval. f. El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta Cobranza El pago de los derechos patrimoniales para los depositantes directos sin servicio de administración de valores procederá de acuerdo con el reglamento de operaciones de Deceval. Deceval deberá cobrar al Banco Popular, los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos, siguiendo el procedimiento que se describe a continuación: a. Deceval presentará dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas se presentará al Banco Popular, dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses que eligió cada tenedor. b. El Banco Popular verificará la preliquidación elaborada por Deceval y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto Deceval como el Emisor se remitirán a las características de la emisión tal como se encuentran establecidas en las Actas que aprueban la emisión en el presente Prospecto, y en el contrato de depósito y administración celebrado entre el Banco Popular S.A y Deceval. c. Posteriormente Deceval presentará al Banco Popular, dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo. d. El Banco Popular solo abonará en la cuenta de Deceval los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará a Deceval una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar a los montos correspondientes, la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por Deceval, el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el reglamento de la emisión para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 9:00 a.m. e. Informar a los suscriptores y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el Banco Popular no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. Deceval no asume ninguna responsabilidad del Banco Popular, cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes 15

17 directos le suministren, derivados de las ordenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados Informes Deceval deberá remitir al Banco Popular, informes mensuales dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del mismo, sobre: a. Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de la emisión. b. Los saldos de la emisión depositada. c. Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la emisión Actualización Deceval deberá actualizar el monto del título global o títulos globales depositados, por encargo del Emisor, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual Deceval tendrá amplias facultades. 1.7 Obligaciones de los Tenedores de Bonos Las principales obligaciones de los tenedores de bonos son las siguientes: a. Manifestar su intención de suscribir los bonos en el término señalado para el efecto. b. Pagar totalmente el valor de la suscripción en la fecha establecida en este prospecto y en el aviso de oferta pública. c. Avisar oportunamente a Deceval cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los bonos adquiridos. d. Proporcionar la información necesaria para conocer si es sujeto de retención en la fuente o no. e. Proporcionar la participación individual de cada beneficiario, en caso de que el título pertenezca a dos o más beneficiarios. f. Los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el futuro sobre el capital, los intereses o el rendimiento de los bonos serán por cuenta exclusiva de los tenedores y su importe debe ser pagado en la forma legalmente establecida. g. Las demás que emanen de este prospecto o de la Ley. 1.8 Derechos de los Tenedores de Bonos Además de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor de bonos, tienen los siguientes : a. Percibir los intereses y el reembolso del capital, todo de conformidad con los términos aquí estipulados. b. Participar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos, por sí o por medio del representante y votar en ella. De acuerdo con el artículo de la Resolución 400 de 1995, de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, modificado por el artículo 5º de la Resolución 1210 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, la convocatoria para la Asamblea se hará mediante un aviso publicado en el diario La República ó EL Tiempo, sin perjuicio de que sea publicada adicionalmente en cualquier otro diario de amplia circulación nacional, con ocho días hábiles de anticipación a la reunión, informando a los tenedores de bonos si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria, el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la asamblea y cualquier otra información o advertencia según lo dispuesto en la Resoluciones 400 y 1210 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera y en las demás normas que las modifiquen o sustituyan, en lo referente al quórum para deliberar, votos de los tenedores, mayorías decisorias y demás aspectos de la Asamblea General de Tenedores de Bonos. 16

18 c. Los tenedores de bonos pueden solicitar la asistencia del Representante Legal de Tenedores de Bonos en todo lo que concierne a su interés común o colectivo. d. La entidad emisora o un grupo de tenedores que representen por lo menos el diez por ciento (10%) del valor de los títulos en circulación, podrán exigir al Representante Legal de Tenedores de Bonos que convoque a la Asamblea General de Tenedores de Bonos. De igual forma, podrán acudir a la Superintendencia Financiera para que, en caso de que el Representante Legal de Tenedores de Bonos no lo haga, la Asamblea sea convocada por la Superintendencia Financiera. e. De conformidad con el artículo de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, los tenedores de bonos podrán ejercer individualmente las acciones que les correspondan, cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos, o cuando el Representante Legal de Tenedores no las haya instaurado. f. Consultar en las oficinas del Representante Legal de Tenedores de Bonos, por el término que sea necesario hasta que la emisión de bonos haya sido amortizada en su totalidad, los Estados Financieros del Emisor (Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas) auditados a junio y diciembre de cada año. 1.9 Representante Legal de Tenedores de Bonos Actuará como Representante Legal de los Tenedores de Bonos la sociedad Helm Trust Obligaciones y Facultades del Representante Legal de Tenedores de Bonos Serán obligaciones y facultades del Representante Legal de los Tenedores las siguientes, de conformidad con lo establecido en el artículo 4o de la Resolución 1210 de 1995, modificatorio del artículo de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera: a. Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores. b. Realizar los actos de disposición para los cuales lo faculte la asamblea de tenedores en los términos de la resolución citada y demás normas que regulen la materia. c. Actuar en nombre de los tenedores de bonos en los procesos judiciales, de liquidación obligatoria o concordato, en los acuerdos de reestructuración empresarial, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto el Banco Popular. Para tal efecto, el Representante de los Tenedores deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito copia auténtica del contrato de emisión y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses. d. Representar a los tenedores en todo lo concerniente a su interés común o colectivo. e. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la Asamblea de Accionistas del Banco Popular. f. Convocar y presidir la Asamblea de Tenedores de Bonos. g. Solicitar a la Superintendencia Financiera los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos del Banco Popular S.A. h. Informar a los tenedores de bonos y a la Superintendencia Financiera, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de sus obligaciones por parte del Banco Popular. En caso de renuncia, no podrá cesar sus funciones hasta tanto el establecimiento designado por la Asamblea General de Tenedores para su reemplazo, se haya inscrito como tal en la Cámara de Comercio del domicilio del Banco Popular. 17

19 i. Cumplir con todas y cada una de las obligaciones emanadas del Prospecto de Colocación de bonos en lo pertinente y con cualquier otra obligación que le asigne la Asamblea General de Tenedores o dispongan las leyes vigentes. j. Solicitar información adicional al Banco Popular, examinar sus libros y efectuar los requerimientos del caso en el evento que la información obtenida así lo determine. k. Guardar reserva sobre los informes que reciba de la Superintendencia Financiera o de cualquier otra autoridad respecto del Banco Popular S.A. y le es prohibido revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los tenedores de bonos. l. Mantener a disposición de los tenedores de bonos, por el término que sea necesario hasta que la emisión de bonos haya sido amortizada en su totalidad, de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Representación Legal de Tenedores de Bonos, los siguientes documentos: i) Estados Financieros del emisor (Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas) no auditados a marzo y septiembre de cada año. ii) Estados Financieros del emisor (Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas) auditados a 30 de junio y 31 de diciembre de cada año. iii) Estados Financieros (Balance General y Estado de Ganancias) auditados a 30 de junio y 31 de diciembre de cada año, de cada compañía que conforme el portafolio de inversiones del Emisor y que represente más del diez por ciento (10%) de los activos del Emisor. m. Las demás funciones que se establezcan en el contrato y/o la Ley Calificación de la Emisión Los Bonos son calificados AA+, por Duff & Phelps, esta se otorga a emisiones con muy alta calidad crediticia. Los factores de protección son muy fuertes. El riesgo es modesto, pero puede variar ligeramente en forma ocasional por las condiciones económicas. Está fundamentada en la calificación actual de deuda a largo plazo del Banco Popular, AAA, que refleja la más alta calidad crediticia y los factores de riesgo son prácticamente inexistentes Código de Buen Gobierno En el Código de Buen Gobierno del Banco Popular, la Junta Directiva del Banco en aplicación de su deber legal y estatutario de dirigir y trazar las políticas generales de buen Gobierno de la Entidad, y en desarrollo de lo establecido por la Resolución 275 del 23 de mayo de 2001 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, ha compilado y sistematizado la normatividad legal, reglamentaria, estatutaria y administrativa, así como las políticas internas y mejores prácticas en materia de buen gobierno. Este Código podrá ser consultado en la Dirección General del Banco Popular ubicada en la Calle 17 No.7-43 en Bogotá o en la dirección electrónica Adicionalmente, una copia del mismo puede encontrarse en el Anexo No. 4 del presente Prospecto. 18

20 CAPITULO 2. MECANISMO DE COLOCACIÓN Y VENTA 2.1 Mecanismo de Colocación Los Bonos Ordinarios Subordinados serán colocados en el mercado de capitales colombiano mediante oferta pública. El mecanismo de colocación será el de Underwriting al Mejor Esfuerzo. Los Agentes Colocadores serán el Banco Popular. (Calle 17 No. 7-35, Piso 10, Bogotá) y Valores del Popular S.A. - Comisionista de Bolsa (Calle 17 No. 7-35, Piso 10, Bogotá) como colocador líder. Sin embargo, en la colocación podrá participar también cualquier otro agente colocador, comisionista de Bolsa, inscrito en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., contratado por el colocador líder, Valores del Popular, bajo la modalidad de Underwriting al Mejor Esfuerzo. Para efectos del presente prospecto se entiende por Underwriting al Mejor Esfuerzo (o Colocación al Mejor Esfuerzo) la colocación en la cual el intermediario se compromete a hacer el mejor esfuerzo para colocar la totalidad de la inversión del Emisor en el público inversionista a un precio fijo dentro de un plazo determinado. En este tipo de colocación, el agente intermediario no corre riesgo alguno dado que el objetivo del contrato con el Emisor no es absorber los títulos, sino emplear la experiencia que posee en este tipo de actividades para colocar la emisión. Los títulos se negociarán libremente en el mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., en donde estarán inscritos. Los tenedores legítimos de los Bonos Subordinados también podrán realizar la negociación de los mismos en forma directa. El valor de la inversión realizada deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción. El mecanismo de adjudicación será el de subasta. Desde el día hábil siguiente a la fecha de publicación del Aviso de Oferta Pública y hasta el vencimiento de la vigencia de la oferta, los agentes colocadores recibirán, en el horario allí establecido, las demandas de los inversionistas, las cuales serán vinculantes. Para efecto de la subasta, en el evento en que una demanda recibida por fax resulte ilegible, se notificará al remitente a fin de que proceda a su retransmisión o en su defecto al envío del original. Para la adjudicación de los títulos primará la hora inicial de envío sobre la hora de reenvío del fax / original. Tanto en el fax como en la comunicación escrita deberán constar la fecha y hora de presentación de las demandas de compra. En caso que las demandas se presenten vía fax, para efectos de la colocación de los títulos, primará la hora de recepción de los faxes en las oficinas de los agentes colocadores sobre la hora de transmisión de los mismos. En el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el correspondiente aviso de oferta pública, el Emisor por decisión autónoma, siempre que así lo haya anunciado en el Aviso de Oferta Pública, podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente al cien por ciento (100%) del monto total de la Emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará con sujeción a los criterios establecidos en el numeral 2.2 Mecanismo de Subasta del presente prospecto. El día que se realice la colocación de cada lote de los Bonos Subordinados, se contará con la presencia del Revisor Fiscal del Banco o su Representante en el sitio en el que se 19