Título: La sociedad unipersonal en la Ley General de Sociedades. Autor: Acevedo, Lucas H. S. Fecha: 3-feb Cita: MJ-DOC-7052-AR MJD7052

Transcripción

1 Voces: SOCIEDADES COMERCIALES - DERECHO EMPRESARIO - SOCIEDAD UNIPERSONAL - CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN - SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA - PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA - CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD - SOCIEDAD ANÓNIMA - INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA - CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES - REQUISITOS DEL INSTRUMENTO SOCIAL - FRAUDE EN LOS ACTOS JURÍDICOS - DISOLUCIÓN SOCIETARIA - FISCALIZACIÓN ESTATAL - INOPONIBILIDAD DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA - FILIALES Título: La sociedad unipersonal en la Ley General de Sociedades Autor: Acevedo, Lucas H. S. Fecha: 3-feb-2015 Cita: MJ-DOC-7052-AR MJD7052 Producto: SOC Sumario: I. Introducción. II. Principales incorporaciones en la materia de sociedades unipersonales. III. Artículo 1. IV. Artículos 94 y 94 bis. Unipersonalidad derivada. V. Artículo 299. VI. Conclusión. Por Lucas H. S. Acevedo (*) I. INTRODUCCIÓN En el presente artículo, analizaré los cambios que considero más trascendentes, respecto de la incorporación a nuestro sistema positivo, de la llamada sociedad unipersonal, o societas unius personae. Respecto de la terminología utilizada en reforma, como expresé en otra oportunidad, (1) existe una controversia con relación a la denominación de estos nuevos entes, sin embargo, prefiero dejar esa discusión para otro momento. Como es de conocimiento general, el día 8 de octubre de 2014, fue publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina, la Ley , (2) la cual sancionó el Código Civil y Comercial de la Nación, que entrará en vigor a partir del 1 de agosto de (3) Respecto de la reforma a la Ley de Sociedades Comerciales, que a partir de la "enmienda" pasa a llamarse Ley General de Sociedades, ha adquirido gran relevancia la regulación normativa de las sociedades unipersonales. Por lo tanto, terminadas las especulaciones sobre si el nuevo código sería sancionado, y respecto del contenido de sus artículos, entiendo que es oportuno realizar un análisis de las modificaciones que en poco tiempo regirán. En este sentido, a continuación, llevaré adelante un examen de aquellas cuestiones que entiendo necesarias destacar respecto del nuevo tipo societario. Es manifiesto que las sociedades dejaron de ser aquel medio jurídico utilizado para el agrupamiento de

2 capitales para grandes empresas, para pasar a ser, en su mayoría, instrumentos limitadores de responsabilidad, muchas veces, de un emprendedor individual. (4) Dicha situación llevó a la propagación de las llamadas sociedades de cómodo, para poder cumplir con el requisito del art. 1 de la Ley , de Sociedades Comerciales.Es decir, la falta de esta regulación no implicó cerrarles las puertas de acceso del negocio jurídico societario, a la persona que buscaba limitar su responsabilidad, "solo le bastó al empresario individual (y aún le basta hoy) adherir a su proyecto a otro sujeto de derecho (persona física o ideal) titular de solo una acción (o algo más) para que la sociedad comercial quede formal y sustancialmente constituida. Así lo entiende el artículo 1 de nuestra vieja Ley (LSC)". (5) En el sentido expresado en el párrafo anterior, la regulación de la sociedad de socio único se impuso como una necesidad, principalmente de los empresarios individuales y/o pymes, para limitar responsabilidad, en el desarrollo de su empresa. Las necesidades del emprendedor mutaron, por lo que es digno de elogio que el legislador haya percibido ello, para modernizar la legislación vigente. Así, coincido con la Dra. Laura HUERTAS BURAGLIA, en cuanto a que "el requisito de pluralidad es una opción de política legislativa y no una condición imprescindible para el reconocimiento de la limitación de la responsabilidad.". (6) Si bien escapa al objeto del presente artículo, entiendo menester dejar constancia, que son numerosas las legislaciones a nivel mundial, que han regulado a las sociedades de accionista único. (7) Por lo tanto, nuestro país ya no podía continuar negando una realidad que se encuentra a la vista de todos. A partir de lo expresado hasta el momento, y adelantándome en alguna opinión, considero que más allá de las importantes críticas se le puedan hacer a la reforma, esta se hizo eco de una necesidad del empresario individual, de limitar responsabilidad en su actividad comercial.beneficio que hasta agosto del año 2015, solo continuarán gozando ciertos tipos de sociedades, conformadas por dos o más socios. Para esclarecer la cuestión, comenzaré brindando un panorama general de la sociedad unipersonal, luego me detendré en el análisis de cada artículo en particular, para finalmente concluir marcando aquellas cuestiones que considero que deberían ser revisadas para otorgarle una mayor utilidad al instituto. II. PRINCIPALES INCORPORACIONES EN LA MATERIA DE SOCIEDADES UNIPERSONALES La tarea de incorporar a las sociedades unimembres a nuestro sistema jurídico requirió de la reforma de varios artículos de la Ley Es decir, si bien por cuestiones de política legislativa, se decidió "no modificar las leyes que presentan una autonomía como microsistema", (8) fue necesario realizar algunos agregados y modificaciones a la ley, a fin de regular a las sociedades sometidas a análisis. En esa tarea legislativa, y en lo que importa al tema tratado, se modificaron los arts. 1, 11, 94, 94 bis, 164, 186, 187 y 299. A continuación, sin pretender agotar el tema, me referiré brevemente a los preceptos mencionados. III. ARTÍCULO 1 a. Unipersonalidad originaria A partir de la reforma del art. 1, se establece la posibilidad, hasta el momento vedada, de formar una sociedad unipersonal en forma originaria. De esa manera, por medio de una declaración de voluntad unilateral, se puede constituir una sociedad unipersonal ex nihilo, limitando la responsabilidad al capital integrado. Así, la Ley General de Sociedades, al conceptualizar el término sociedad, sostiene en su primer párrafo que:"habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o

3 intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas". Cuando aún el proyecto estaba en discusión, con la finalidad de hacer un aporte desde el aspecto teórico, advertí "que la incorporación de las sociedades de un solo socio se realiza sobre un texto que desde su sanción se aplicó a las sociedades constituidas por dos o más personas, por lo que gran parte de la normativa no será aplicable" (9) a estas sociedades. Sin embargo, considero que no impedirá el normal funcionamiento de las sociedades unipersonales. b. Primera limitación. Sociedad anónima El segundo párrafo del art. 1 aclara que: "La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima". Es en este punto donde encuentro una de mis mayores disidencias con la ley. En el mismo sentido que el Dr. VÍTOLO, (10) opino que lo más conveniente hubiera sido circunscribir a las sociedades unipersonales en el ámbito de la las sociedades de responsabilidad limitada. Ese tipo societario, por un lado, otorga al empresario individual, limitación de responsabilidad, y por otro, garantiza mayor transparencia en las relaciones con otros sujetos de derecho. En lo que hace al interés de los terceros contratantes con la sociedad, dada la naturaleza jurídica mixta que se le atribuye a las SRL, (11) en donde hay un mayor vínculo entre la propiedad y dirección. Es así que estos tendrían mayor seguridad en el negocio jurídico, se facilitaría el hecho de conocer efectivamente quién es el socio único. Ello, toda vez que un cambio de sujeto requiere, para ser oponible a terceros, la inscripción de la cesión de cuotas en la Inspección General de Justicia o registro público de comercio correspondiente.(12) Asimismo, y visto desde un aspecto meramente práctico, los menores costos que implica una sociedad de responsabilidad limitada, tanto en su constitución, como a lo largo de su desarrollo, es un motivo más a favor de su utilización por parte de aquellos pequeños y medianos empresarios. Es importante enfatizar, que con relación a la imposición del tipo sociedad anónima, en general, surge la obligatoriedad de constituir la sociedad por instrumento público, suscribiendo simultáneamente el capital. (13) Y en particular, para las societas unius personae, ese patrimonio, además debe ser integrado en su totalidad al momento de su suscripción. (14) Para finalizar este tópico, es destacable, que adicionando otra garantía para terceros, la reforma introdujo la obligatoriedad de que en las sociedades de un socio, la denominación social contenga "la expresión 'sociedad anónima unipersonal', su abreviatura o la sigla S.A.U.". (15) A pesar de la supuesta obligatoriedad, al haber sido dejado de lado el segundo párrafo de la Ley , no habrá sanción frente al incumplimiento de ese precepto. c. Segunda limitación El último párrafo del artículo analizado deja en claro que: "La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal". De esta manera, de la lectura del articulado, surge que la sociedad unimembre podrá ser constituida por cualquier persona física o jurídica, salvo otra sociedad de la misma naturaleza. Entiendo saludable esa restricción incorporada, por el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, a la propuesta de la comisión para la elaboración del proyecto. Opino que el mayor acierto de esa medida estuvo dado en evitar dilución y confusión de patrimonios, procurando salvaguardar a terceros de posibles fraudes. Sin perjuicio de lo expresado precedentemente, y dado que el art. 1 pareciera referirse solo a la

4 unipersonalidad originaria, la ley deja algunas dudas en este punto.así, se plantea el interrogante respecto de si la legislación aprobada admite que una sociedad unipersonal adquiera la titularidad en otra; o más factible aún, que una sociedad unimembre que conforma una sociedad plural, en el devenir, pase a ser titular de la totalidad del paquete accionario. Frente a este planteo, en la doctrina se pueden diferenciar dos posturas: La tesis sostenida por el Dr. E. Daniel BALONAS considera que no hay norma alguna que permita cuestionar la titularidad de la sociedad, en esos casos de unipersonalidad sobreviniente. Ello, siempre y cuando no haya sido en fraude a la ley, lo cual debe ser probado. (16) Por otra parte, autores como el Dr. NISSEN haciendo una interpretación amplia del art. 1, entienden que es evidente "que la intención del legislador ha sido evitar que, en ninguna oportunidad, y no solo en el acto constitutivo, una sociedad unipersonal se encuentre impedida de integrar el capital accionario de otra sociedad de esa naturaleza". (17) En es te punto, adhiero a la opinión del Dr. BALONAS, entendiendo que si bien una sociedad unipersonal no puede constituir otra con esa misma cualidad, no se prohíbe ser socio único de otra sociedad, a través de otros medios lícitos. Desde ya, que esto debe ser aclarado, a fin de evitar que se convierta en una fuente de conflictos judiciales. IV. ARTÍCULOS 94 Y 94 BIS. UNIPERSONALIDAD DERIVADA En este punto, algunos autores consideran que la "vieja" Ley ya contemplaba la posibilidad de la existencia de una sociedad unipersonal. Para realizar tal afirmación, se sustentan en el art. 94 inc. 8 de la LSC. Sin embargo, entiendo que lejos de ser así, la ley solo otorga un lapso de tres meses, para garantizar la continuidad de la empresa, tan así es, que durante ese periodo de "unipersonalidad", el socio único es "ilimitada y solidariamente responsable por las obligaciones sociales contraídas". Concretamente, con la reforma, se eliminó el inc. 8 del art.94, por lo que ya no será causal de disolución de la sociedad, la "reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses". Como consecuencia directa de lo señalado ut supra, fue incorporado el art. 94 bis, que establece que: "La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital o industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de 3 (tres) meses". Este artículo requiere de algunas consideraciones que enunciaré a continuación. Valoro como meritoria la incorporación de la sociedad unipersonal, como fuente derivada. Ello permitirá, que ante la reducción del número de socios a uno, y si el socio no propone otra alternativa en el plazo de tres meses, la sociedad será transformada de pleno derecho, en sociedad anónima unipersonal. Si bien ya me manifesté a favor de la solución brindada por la ley, toda vez que favorece la continuidad de la empresa, (18) y porque, como se ha dicho, es evidente que la intención del legislador fue mantener la fuente de trabajo y la producción, (19) es menester plantear algunas cuestiones. En primera medida, surge, en forma indiscutible, del texto legal aprobado, que en las sociedades anónimas, las sociedades comandita simple y por acciones y las sociedades de capital e industria, que pasen a tener solo un socio, se transformarán de pleno derecho en sociedades anónimas unipersonales, si es que no se toma otra decisión dentro de los tres meses. Aquí la incertidumbre se da en qué pasará con aquellas sociedades excluidas de la "transformación de pleno derecho", a saber, las sociedades colectivas y las de responsabilidad limitada. De no aclararse dicha cuestión, no sería absurdo afirmar

5 que para el caso en que las sociedades no contempladas en el art.94 bis de la Ley General de Sociedades sufran una disminución a uno, de sus socios, podría seguir funcionando sin que se vea afectado su tipo social. Por otra parte, los numerosos autores que se han encargado del análisis del artículo al que me estoy refiriendo han advertido que será necesario determinar cómo se dará la transformación por virtud del derecho que impone la normativa. Entre ellos, se destaca el Dr. VÍTOLO, quien al ocuparse de la cuestión se pregunta "si es posible que una sociedad quede 'transformada' en otro tipo 'de pleno derecho' cuando la propia Ley de Sociedades [...] regula un procedimiento específico, complejo y con exigencias documentales precisas para poder acceder a la transformación de una sociedad comercial". (20) Así, este último doctrinario citado sostiene que lo adecuado hubiese sido consignar una obligatoriedad de la sociedad, a transformarse, bajo apercibimiento de sanción. (21) En relación a este tema, y probablemente en defensa del precepto, creo conveniente que el legislador en una próxima reforma deba precisar cómo se producirá esa transformación ipso iure. Sin embargo, intuyo que la Inspección General de Justicia, al momento de aplicar la norma, lejos de atenerse a la rigidez del texto, obligará a la sociedad a cumplir con el procedimiento de adecuación previsto en la ley. (22) Por supuesto, será impugnable. V. ARTÍCULO 299 a. La fiscalización estatal permanente La segunda reforma con la que tengo gran discrepancia, junto con la del tipo societario adoptado para las sociedades unimembres, es la del art. 299 de la Ley General de Sociedades. Por medio de la reforma de ese artículo, a través del inciso 7, se incorporaron a las sociedades anónimas unipersonales, a la nómina de las sociedades anónimas con fiscalización estatal permanente.imposición necesaria para la gran empresa, pero exagerada en este caso. Presumo que la incorporación del inciso, así como la reforma de otros artículos ya analizados, está dada en mayor o menor medida, porque se parte del presupuesto de que la unipersonalidad en la sociedad será utilizada para actividades fraudulentas. Hallo errada esa generalización. Pese a ello, si lo que se pretende es evitar la utilización de estas sociedades para actividades ilícitas, nuestra legislación ya contiene remedios precisos. En particular para las sociedades comerciales, el art. 54 in fine de la ley sometida a análisis, que recepta la teoría del "disregard" anglosajón; (23) y en general, el art. 144 del Código Civil y Comercial, que amplía la aplicación del instituto de la inoponibilidad de la personalidad jurídica a todas las personas jurídicas. (24) b. Dirección y sindicatura El efecto principal de lo expresado anteriormente es que se vuelven aplicables en forma directa, los arts. 255, 1º párrafo y 284, 2º párrafo, de la Ley de Sociedades Comerciales. Por lo tanto, la sociedad anónima unipersonal deberá tener un directorio integrado "por lo menos con tres directores.". (25) A su vez, también será necesario que cuente con una sindicatura "colegiada en número impar". (26) Los requisitos impuestos por aplicación del nuevo inciso del art. 299 de la Ley son a priori desmedidos, para aquel pequeño y mediano empresario que pretende solo limitar su responsabilidad en una actividad comercial. Es decir, juzgo excesivos los requisitos de pluralidad, en una sociedad de composición accionaria individual. Con respecto a la dirección, mi postura es que se debió haber tenido en cuenta la ley francesa, (27) permitiéndose un directorio unipersonal, que puede coincidir con el socio único o ser un tercero.

6 En lo que hace al régimen de fiscalización, propongo flexibilizar el requisito de sindicatura, requiriendo un cuerpo unipersonal. Sino, mejor aún, y adhiriendo a la propuesta del Dr.VÍTOLO, (28) se podría reemplazar la exigencia por una auditoría externa independiente. Sumado a lo desarrollado en los títulos anteriores, en mi opinión, este artículo ha terminado con los intereses del comerciante individual en este tipo de sociedades. Así, coincido con la Dra. Silvina MARTÍNEZ, cuando afirma que dado que: "El único socio deberá ser acompañado por lo menos por dos administradores más y controlado por una sindicatura plural. Por eso pensamos que será utilizado por sociedades de gran envergadura para establecer filiales". (29) VI. CONCLUSIÓN Tal como manifesté desde el principio, en el presente artículo, se pretendieron analizar los principales cambios en materia de sociedades, centrando el estudio en las sociedades unipersonales. Como primera medida, celebro la incorporación a nuestro derecho positivo de las sociedades de socio único, por un lado, porque por décadas fue un requerimiento del empresario individual; y por otro, ya que dejamos de ser ajenos al avance legislativo a nivel mundial, tendiente a su aceptación. En este sentido, coincido con la inclusión del instituto en la misma Ley de Sociedades, procurando la menor modificación e incorporación de artículos, para así mantener incólume la mayor parte de esa estructura legal. Sin embargo, la consecuencia negativa de ese método utilizado por el legislador es que gran parte de la regulación societaria no será aplicable al nuevo ente. Tiene gran importancia que se haya admitido que en la actualidad, la mayoría de los empresarios deciden constituir una sociedad con el principal fin de limitar responsabilidad, frente a los avatares de su emprendimiento. Más allá de todo elogio, entiendo que la regulación ha sido en algunos aspectos muy rigurosa, y en otros, le ha faltado precisión: a. En ese sentido, limitar a los nuevos entes, al tipo de las sociedades anónimas, fue un error, agravado aún más, por el sometimiento a fiscalización estatal permanente, por presuponerlas compañías constituidas en fraude a la ley.todo ello innecesario, cuando la ley establece, y ahora el Código Civil y Comercial de la Nación estipula, el remedio de la inoponibilidad de la personalidad jurídica. b. Por otra parte, ha faltado claridad en algunas estipulaciones, así lo que a priori generó más dudas es el criterio del art. 94 bis. De la literalidad del texto legal, no queda en claro cómo surtirá efectos la adecuación ipso iure de las sociedades contempladas, cuando derivadas en unipersonales, no se decidiera otra solución dentro de los tres meses. También genera cierta inquietud, el saber cuál será la suerte de las sociedades colectivas y de las de responsabilidad limitada, cuando devenidas en unipersonales, no se tomase una decisión dentro de los tres meses. Como corolario de todo lo manifestado, opino que la regulación se ha quedado a mitad de camino. Es destacable que el legislador haya intentado brindar una respuesta al comerciante individual. Pero, tal como quedó aprobado el ordenamiento, en poco se favorece el desarrollo individual de la pequeña y mediana empresa, la que a pesar de ser mayoritaria en la Argentina, una vez más, no fue tenida en cuenta. Es decir, de ser una propuesta interesante para la mayoría del empresariado de nuestro paí s, pasó a ser un buen mecanismo para que las sociedades de gran envergadura puedan establecer filiales. En suma, me animo a sugerir, que la mayoría de aquellos que decidan limitar su responsabilidad continuarán recurriendo a los tipos sociedad de responsabilidad limitada y sociedad anónima.

7 (1) Acevedo, Lucas. (2013). "Aspectos trascendentes del tratamiento de las sociedades unipersonales en el proyecto de incorporación a nuestro ordenamiento", Doctrina Judicial, Buenos Aires, La Ley, Volumen: , p. 101 a 104. (2) La Ley fue sancionada por el Congreso de la Nación, el 1/10/2014 y promulgada el 7/10/2014. (3) Conf. Ley que adelantó su entrada en vigencia. (4) En otras palabras, el Dr. Pablo Augusto VAN THIENEN sostiene que:"en nuestros días ya no se concibe a la sociedad como el medio técnico jurídico necesario para el agrupamiento de grandes capitales; sino que, 'la sociedad' es concebida y utilizada con el objetivo esencial de limitar el riesgo empresario" (Van Thienen, Pablo A., El empresario individual y la estructura jurídica societaria. Análisis crítico al fallo "Fracchia": sociedad de cómodo?, El Derecho, ED, ). (5) Van Thienen, Pablo A., El empresario individual y la estructura jurídica societaria. Análisis crítico al fallo "Fracchia": sociedad de cómodo?, El Derecho, ED, (6) Huertas Buraglia, Laura (2004). Limitación de la responsabilidad del empresario individual. Conveniencia de la admisión de la figura. La Ley Online. AR/DOC/2794/2004. (7) En el derecho comparado, se encuentran receptadas legislativamente en: Alemania, Austria, Colombia, Dinamarca, España, Francia, Holanda, Portugal, Suiza, entre otras. (8) La comisión hizo saber que el vínculo del código con otros microsistemas normativos autosuficientes es respetuoso. Es decir, se ha tratado de no modificar otras leyes, excepto que ello fuera absolutamente necesario. (9) Acevedo, Lucas. (2013). "Aspectos trascendentes del tratamiento de las sociedades unipersonales en el proyecto de incorporación a nuestro ordenamiento", Doctrina Judicial, Buenos Aires, La Ley, Volumen: , pp. 101 a 104. (10) Vítolo, Daniel R., La sociedad unipersonal. Idas y venidas en el proyecto de Código Civil y Comercial de la Nación, Infojus, DACF (11) Nissen, Ricardo A. (2000). Curso de derecho societario. Buenos Aires, Ad-Hoc, p (12) Conforme el cuarto párrafo del art. 152 LSC, "La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el registro público de comercio". (13) El art. 165 de la LSC establece que la sociedad anónima debe constituirse "por instrumento público y por acto único o por suscripción pública". (14) Esa obligatoriedad surge literalmente de la ley, en sus modificados artículos: 11, inc. 4; 186, inc. 3, y 187. (15) Art. 164 Ley General de Sociedades. (16) Balonas, E.Daniel. La sociedad unipersonal como titular de una sociedad unipersonal. En: Alonso,

8 Ana C. et al. Las reformas al derecho comercial en el proyecto del Código Civil y Comercial de la Nación, Buenos Aires, Legis, 2012, p. 269 a 270. (17) Haggi, Graciela y Nissen, Ricardo A. Necesarias modificaciones en materia de sociedades unipersonales: alcances de la incapacidad de una sociedad unipersonal de integrar otra sociedad de esta naturaleza y el caso de la disolución de la sociedad por reducción a uno del número de socios. En: Alonso, Ana C. et al. Las reformas al derecho comercial en el proyecto del Código Civil y Comercial de la Nación, Buenos Aires, Legis, 2012, p. 265 a 267. (18) Acevedo, Lucas. (2013). "Aspectos trascendentes del tratamiento de las sociedades unipersonales en el proyecto de incorporación a nuestro ordenamiento", Doctrina Judicial, Buenos Aires, La Ley, Volumen: , p. 101 a 104. (19) Haggi, Graciela y Nissen, Ricardo A., "Necesarias modificaciones en materia de sociedades unipersonales: alcances de la incapacidad de una sociedad unipersonal de integrar otra sociedad de esta naturaleza y el caso de la disolución de la sociedad por reducción a uno del número de socios". En: Alonso, Ana C. et al., Las reformas al derecho comercial en el proyecto del Código Civil y Comercial de la Nación, Buenos Aires, Legis, 2012, p. 265 a 267. (20) Vítolo, Daniel R., La sociedad unipersonal. Idas y venidas en el proyecto de Código Civil y Comercial de la Nación, Infojus, DACF (21) Vítolo, Daniel R., "La errónea regulación de las sociedades unipersonales en la reforma a la ley de sociedades propuesta en el proyecto de Código Civil y Comercial de la Nación -Anexo II-", Alonso, Ana C. et al., Las reformas al derecho comercial en el proyecto del Código Civil y Comercial de la Nación, Buenos Aires, Legis, 2012, p. 287 a 299. (22) Es decir, en mi opinión, la Inspección General de Justicia impondrá esencialmente, el cumplimiento del art.77 de la Ley y consecuentemente los arts. 161, 163, 177, 178, 181, 339 y 343 de la Resolución General IGJ 7/05. (23) Se incorpora a través del instituto de la "inoponibilidad de la persona jurídica". (24) El art. 144 del Código Civil y Comercial señala: "Inoponibilidad de la personalidad jurídica "La actuación que esté destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible. "Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados". (25) Ver art. 255 de la LSC. (26) Ver art. 284 LSC. (27) Ley del año 1985, complementada por Decreto del año (28) Vítolo, Daniel R., La sociedad unipersonal. Idas y venidas en el proyecto de Código Civil y Comercial de la Nación, Infojus, DACF

9 (29) Martínez, Silvia, "Sociedad anónima unipersonal en la Argentina", en Alonso, Ana C. et al., Las reformas al derecho comercial en el proyecto del Código Civil y Comercial de la Nación, Buenos Aires, Legis, 2012, p. 301 a 303. (*) Abogado, UADE. Maestría en Derecho Empresarial, UADE (en curso). Autor de publicaciones sobre temas de su especialidad.