EXTRACTO DEL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE LA ASOCIACION AFECTADOS CONCURSO ARTE Y NATURALEZA GESPART S.L.

Transcripción

1 EXTRACTO DEL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE LA ASOCIACION AFECTADOS CONCURSO ARTE Y NATURALEZA GESPART S.L. Celebrada el 4 de Diciembre de 2012, a las 11.00horas en segunda convocatoria, en el Hotel Auditorium de Madrid, situado en Avda. de Aragón nº 400, Madrid. ORDEN DEL DIA 1º. INFORME DEL PRESIDENTE SOBRE EL ESTADO ACTUAL DEL PROCEDIMIENTO CONCURSAL AUTOS 505/2006 QUE SE SIGUE EN EL REGISTRO MERCANTIL Nº 6 DE MADRID. Los hechos más destacados desde la Asamblea celebrada el 15 de diciembre de 2010, son los siguientes: Actuaciones judiciales: AÑO Escrito al Sr. Juez, solicitando el nombramiento de D. Vicente Alcaraz como Administrador liquidador, para sustituir a Julián José barrios Sánchez, como representante de los acreedores El Juez, D. Francisco Javier Vaquer, declara la liquidación de Arte y Naturaleza Recurso de reposición contra el Auto 505/2006 por el cual inadmite a tramite la propuesta de convenio de los acreedores. AÑO El juez formula como incidente concursal la sustitución de Julian José barrios por Vicente Alcaraz La Administración Concursal, presenta el Plan de Liquidación, en el cual determina el inventario de la empresa Arte y Naturaleza: Inventario de Bienes y Derechos Cuadro 1 : Inventario de la masa activa a valor de realización según textos definitivos: Euros Inmovilizado intangible ,00 Inmovilizado material ,39 Participaciones en empresas del grupo ,46 Créditos concedidos a empresas del grupo ,42 Fondos de inversión ,12 Fianzas y depósitos ,93 Existencias ,13 Anticipos a proveedores ,00 Inversiones financieras temporales ,00 Caja y Bancos ,83 TOTAL ,28 1

2 En lo que respecta a la liquidación de estos activos, la Administración Concursal propone : 1. Liquidar el inmovilizado material ( Terrenos y construcciones, mobiliario )que asciende a la cantidad de ,39, mediante subasta privada. En caso de no recibirse ofertas que superen el precio de salida establecido por la Administración Concursal para cada uno de los bienes, se dejará constancia en acta; y se adjudicarán (individualmente) mediante venta directa. Finalmente, se señala que de no concurrir ofertante alguno, se llevará a cabo subasta judicial, conforme a lo establecido por la Ley de Enjuiciamiento Civil. 2. Las Existencias. El valor por el que figuran en los textos definitivos las obras de arte que asciende a la cantidad de ,13. Cuadro 2 : Inventario de obras de arte a fecha de emisión de este plan. Tipo de obra Obras Cantidad Valor Inventario Obra Gráfica Originales Esculturas Facsímiles Fotografías Iconos TOTAL La Asociación y el resto de asociaciones de acreedores, siempre hemos manifestado que no estamos de acuerdo con la valoración que ha realizado la Administración Concursal, pensamos que la valoración de las obras, no alcanza el valor dado por la empresa de ,00 ni con la valoración que realiza la Administración Concursal. La valoración de las obras ha sido realizada por la firma Duran, Subastas de Arte tomando como base una muestra representativa de las diferentes obras que componen la colección. Una vez recibido el informe de Durán (sobre la muestra seleccionada) se aplicaron procedimientos estadísticos, procediéndose a extrapolar los resultados obtenidos de la muestra a la totalidad de la población, utilizando los correspondientes criterios matemáticos. Los acreedores manifestamos que la valoración de las obras de arte no se pueden realizar por métodos estadísticos o matemáticos, sino atendiendo a otros criterios, como son: la categoría del artista, época de realización de la obra, estilo, soporte de realización de la obra, tamaño La Administración Concursal propone liquidar las obras de arte, por medio del mercado primario a través de las galerías de arte y por medio del mercado secundario, realizando: Subastas en España o en el extranjero Publicidad Venta por internet Venta a galerías de arte 2

3 El juez solicita la adicción y cumplimentación del informe de liquidación presentado por la A.C. atendiendo a la doctrina recogida por la providencia del Tribunal Supremo. Este es un hecho diferencial, de suma importancia para el posible desarrollo del concurso, debido a la sentencia del Tribunal Supremo de 9 y 13 de Diciembre de 2010 referido al caso de Afinsa, en el que desestiman la responsabilidad patrimonial del Estado y declaran los contratos como mercantiles. El Juez, ordena la individualización e identificación de los bienes afectos a los contratos de compraventa celebrados con los clientes. La Administración Concursal presenta la adicción y complemento al Plan de liquidación, con el objeto de contemplar el supuesto de que finalmente se considerase por resolución judicial firme que las obras de arte fuesen de titularidad de los acreedores, atendiendo al detalle reflejado en los contratos. Se debe manifestar que dicho pronunciamiento unicamente afectaría a la realización en fase de liquidación de la partida existencias que figura en el Plan de Liquidación presentado el 5 de Abril. Este planteamiento significaría que : La obra adjudicada debería ser entregada a los acreedores atendiendo al contenido de los contratos firmados en su día. El efecto de esta entrega conllevaría la cancelación de las cantidades que como crédito ordinario y crédito subordinado tuvieran reconocidos dichos acreedores por contratos en la lista definitiva de acreedores, extinguiendose en ese momento la totalidad de las relaciones y derechos que éstos pudieran mantener frente a la concursada, y por consiguiente su condición de acreedor. La obra libre, la no comprendida en los contratos, se liquidaría según lo establecido en el plan de liquidación presentado por la Administración Concursal. El resto del patrimonio de la empresa sería tambien liquidado según el plan de liquidación La ASOCIACION solicita la suspensión del Plan de Liquidación, mediante escrito dirigido al Sr. Juez, que en síntesis, le proponemos: En primer lugar, la Asociación ha solicitado la suspensión de la ejecución del Plan de Liquidación por entender que esta suspensión no ocasiona ningún perjuicio y, sin embargo, garantizaría que nuestra propuesta de convenio y su correspondiente proyecto de viabilidad pudieran aplicarse, en el caso de que la Audiencia Provincial estimara el recurso que tenemos planteado contra la inadmisión de dicha propuesta. En segundo lugar, A nuestro entender, dentro del margen de actuación permitido al Juez del concurso, cabría la posibilidad de acordar un plan del liquidación que contemplara la extinción de los créditos mediante la dación en pago de la obra adjudicada y el reparto a prorrata entre todos los acreedores del remanente que pudiera existir tras el pago de los créditos contra la masa y los créditos con privilegio especial y general con el importe obtenido por la realización de los demás bienes de la masa activa, incluida la parte no adjudicada de obra; o subsidiariamente, de no 3

4 estimarse lo anterior, el reparto a prorrata entre todos los acreedores del remanente en concepto de indemnización de daños y perjuicios ocasionados. Seríamos entonces los acreedores quienes, dueños de la obra, podríamos buscar fórmulas de colaboración para explotarla y obtener de la misma un mayor rendimiento escrito de la A.C. informando sobre las observaciones presentadas por los acreedores al Plan de Liquidación presentado por los A.C. al juez LA JUNTA DIRECTIVA DE LA ASOCIACION SE ENTREVISTA CON EL SR. JUEZ. La Junta Directiva de la Asociación, solicita audiencia al Sr. Juez, y el lunes 10 de Octubre, nos presentamos en el juzgado mercantil nº 6 de Madrid, el Presidente de la Asociación D. Eugenio Martín, el Secretario, D. Rodrigo Grajera, la abogada Dña. Gloria Trallero y el economista y auditor D. Vicente Alcaraz, para manifestar al Sr. Juez nuestras inquietudes ante el Plan de Liquidación propuesto por la Administración Concursal, que entendemos es perjudicial para los acreedores. Le trasmitimos al Sr. Juez nuestra propuesta, que en síntesis es: 1. Si se liquidan las obras de arte mediante subasta, en el momento actual, el precio que alcanzarían sería mínimo, perjudicial para los acreedores y a veces incluso obteniendo subastas desiertas. 2. Por ello, solicitamos la posibilidad que nos entreguen la obra a los acreedores y que la empresa, responda con el resto de sus bienes, a la pérdida económica que supone entre el valor real de la obra (que la Administración Concursal tasa en un 34% del valor de la inversión) y el precio de adjudicación. Este planteamiento lo denegó el Juez por ser ilegal. AÑO Auto del Juez aprobando el Plan de Liquidación BOE nº 57 aprueba parcialmente el Plan de Liquidación con las siguientes modificaciones: Adicionar la posibilidad de realizar pagos parciales a cuenta del 5% Ordenar la separación inmediata de las obras adjudicadas en los contratos a los acreedores Recurso de apelación por parte de la Asociación. Resumo en síntesis, las alegaciones que hemos presentado en el juzgado : y en cualquier caso, dado este margen de libertad que concede al juez la Ley Concursal, teniendo en cuenta que por definición en la dación en pago los acreedores reciben en pleno dominio de determinados bienes del deudor para aplicarlos a la extinción total del crédito, actuando este crédito con igual función que el precio en la compraventa, y al igual que en la compraventa el precio puede consistir parte en dinero y parte en otra cosa, se entiende que el juez es soberano para acordar un plan de liquidación que contemple la extinción de los créditos mediante la dación en pago de la obra adjudicada y el reparto a prorrata entre todos los acreedores del remanente que pudiera existir tras el pago de los créditos contar la masa y los créditos con privilegio especial y general con el importe obtenido por la realización de los demás bienes de la masa activa incluida la parte no adjudicada de obra. 4

5 2º. APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2010 Y 2011 Y DEL PLAN GENERAL DE ACTUACIÓN DE LA ASOCIACIÓN. AÑO 2010 Se presentan las cuentas correspondientes al ejercicio 2010, que muestran el siguiente resultado expresado en euros : INFORMACION DISPONIBLE SÓLO PARA SOCIOS Se somete a votación las cuentas del ejercicio 2010, y son aprobadas por la unanimidad de los asistentes, así como el plan general de actuación de la Junta Directiva. AÑO 2011 Se presentan las cuentas correspondientes al ejercicio 2011, que expresan el siguiente resultado expresado en euros : INFORMACION DISPONIBLE SÓLO PARA SOCIOS Se somete a votación las cuentas del ejercicio 2011, y son aprobadas por la unanimidad de los asistentes, así como el plan general de actuación de la Junta Directiva. 3º. APROBACIÓN EN SU CASO DE GESTION DE LA JUNTA DIRECTIVA. El Sr. Presidente informa que la Junta Directiva ha realizado reuniones una vez cada trimestre, para realizar un seguimiento de las vicisitudes del concurso. También han realizado otros trabajos, asistiendo a reuniones con los abogados, con miembros de otras Asociaciones de acreedores, con la Administración Concursal, con el Director de Arte y naturaleza, con el economista D. Vicente Alcaraz, con el Sr. Juez Francisco Javier Baquer, visitas al juzgado Mercantil nº 6, etc.. Se somete a la aprobación de la gestión de la Junta Directiva correspondiente a los ejercicios 2010 y 2011 y es aprobado por la unanimidad de los asistentes. 4º. APROBACIÓN SI PROCEDE DEL PRESUPUESTO PARA EL EJERCICIO 2013 Y PLAN ESTRATEGICO A DESARROLLAR La Asociación sólo tiene los gastos de la Asesoría y oficina, así como los gastos originados por la defensa jurídica, con las cuotas de 30 que pagan los asociados sería suficiente para sufragar los gastos para el ejercicio 2013, no obstante, si fuera necesario establecer una derrama o recibo extra, se comunicaría con suficiente antelación a los asociados. El Plan estratégico para el año 2013, es esperar la resolución de la Audiencia Provincial, que se pronuncie sobre los dos grandes temas planteados en este concurso y que están pendientes de resolución : 1º. La admisión del convenio propuesto por los acreedores. 2º. El recurso contra la Liquidación de la Empresa Arte y Naturaleza Gespart. S.L. Esperamos que el pronunciamiento por parte de la Audiencia Provincial se realice antes del verano del año

6 En el supuesto que el pronunciamiento sea a favor de la devolución de la obra adjudicada en los contratos, la Asociación está contemplando la posibilidad de la gestión de la obra en depósito, de aquellos asociados que lo deseen. 5º. RENOVACIÓN DE CARGOS DE LA JUNTA DIRECTIVA DE LA ASOCIACIÓN. Según el art. 25 de los estatutos de la Asociación : Todos los miembros de la Junta Directiva permanecerán en el cargo durante seis años, sin perjuicio de ser reelegidos por periodos de igual duración. La actual Junta Directiva no tiene inconveniente en continuar pero si necesita que se completen las vacantes ocasionadas por la baja de algunos miembros de la Junta, ocasionadas en estos seis años. Se nombran miembros de la Junta Directiva a : D. Eugenio Martín, Francisco Cazorla, Rodrigo Grajera, Francisco Javier Bados, Se establecen los siguientes cargos: Presidente: D. Eugenio Martín Vicepresidente: D. Francisco Cazorla Secretario: D. Rodrigo Grajera Vocales: D. Francisco Javier Bados 6º. RUEGOS Y PREGUNTAS Se pregunta si se pueden visitar las obras, las obras están depositadas en dos naves industriales, están custodiadas las 24 horas, sólo se pueden visitar con autorización judicial. Las obras existen, han sido inventariadas por los Administradores Concursales. Sin más asuntos que tratar se levanta la sesión a las horas del día 4 de Diciembre de 2012, levantándose el presente acta. VºBº El Presidente El Secretario Fdo. Eugenio Martín Martín. Fdo. Rodrigo Grajera Peña. 6