DERECHO DE SOCIEDADES Y DEL MERCADO DE VALORES PROGRAMA DE LA ASIGNATURA

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1 DERECHO DE SOCIEDADES Y DEL MERCADO DE VALORES PROGRAMA DE LA ASIGNATURA Para preparar este programa, es posible utilizar cualquiera de los manuales existentes, siempre en sus últimas ediciones para que la legislación esté al día. En cualquier caso, dado que los manuales reflejan los puntos de vista de su autor, es deseable consultar más de uno para una visión completa de las instituciones que integran la asignatura. Por otra parte, es absolutamente imprescindible el manejo de los textos legales vigentes, en cualquiera de las colecciones que actualmente existen (Tecnos, Civitas, Bosch, Trivium, Aranzadi, La Ley, BOE, Ariel, Colex, etc...). Esta es una asignatura de Derecho positivo, de ahí que sea preciso el uso constante del en cada momento vigente. Por supuesto, todo ello sin perjuicio de le específica bibliografía que se de a conocer en su momento para la preparación de los distintos temas. Pese a su amplitud, este programa ha de ser desarrollado durante treinta horas teóricas y treinta prácticas, a un ritmo aproximado de dos horas teóricas y dos horas prácticas por semana. A estos efectos, la enseñanza teórica requerirá que los alumnos hayan realizado previamente una lectura atenta de los capítulos correspondientes en los manuales al uso, por lo que se indican al final de cada tema tales capítulos en uno de los manuales de referencia (sin perjuicio de que se pueda recurrir a cualesquiera otros, como ya se ha señalado). Asimismo, se entregarán a los alumnos una serie de supuestos prácticos y comentarios de jurisprudencia que abarcan la totalidad del temario de la asignatura. En aras de un mejor desarrollo del programa, los Profesores se reservan el derecho a modificar la secuencia de las clases teóricas y prácticas sin que varíe el numero asignado en el Plan de Estudios a cada una de ellas. Manuales: - M. BROSETA, Manual de Derecho Mercantil, 12ª ed., Tecnos, Madrid, 2002 (Rev. por F. MARTINEZ SANZ). - F. SANCHEZ CALERO, Instituciones de Derecho Mercantil, Tomo I, 28ª ed., Aranzadi, Cizur Menor A.MENÉNDEZ (director), Lecciones de Derecho Mercantil, 1ª ed., Civitas, Madrid, R. URIA y A. MENENDEZ (Coordinadores): Curso de Derecho Mercantil, Tomo I, 1ª ed., Civitas, Madrid, F. VICENT CHULIA, Introducción al Derecho Mercantil,, 18ª ed., Tirant lo Blanch, Valencia LECCIÓN 1: LAS SOCIEDADES MERCANTILES. PRIMERA PARTE: INTRODUCCIÓN I.- CONCEPTO Y CARACTERIZACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. 1.- Concepto legal de sociedad mercantil. 2.- Caracterización de las sociedades mercantiles. a) La sociedad como contrato plurilateral y de organización. b) Criterios de mercantilidad de las sociedades. c) Forma y publicidad de las sociedades mercantiles. 3.- Sociedad civil y sociedad mercantil. III.- CRITERIOS DE CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. 1.- Tipología legal. a) Sociedades personalistas. b) Sociedades de capital. c) Sociedades de base mutualista. d) Otros tipos societarios y parasocietarios: especial referencia a las sociedades especiales. 2.- Otros criterios de clasificación de las sociedades mercantiles. 3.- Especial referencia a las sociedades irregulares. IV.- LA SOCIEDAD MERCANTIL COMO PERSONA JURÍDICA. 1.- Reconocimiento y efectos de la personalidad jurídica. 2.- El abuso de la personalidad jurídica. V.- LA INCIDENCIA DE LAS NUEVAS TECNOLOGÍAS EN EL FUNCIONAMIENTO SOCIETARIO. VI.- LA REFORMA DEL DERECHO DE SOCIEDADES. Referencias: Caps. XIV y XV del manual del Prof. SÁNCHEZ CALERO. 1

2 - Código de comercio (Ccom.). - Código civil (Cc.). - Texto Refundido de la Ley de sociedades anónimas (TrLSA), aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con sus sucesivas modificaciones, de entre las que destaca la llevada a cabo mediante la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se refuerza la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas (Ley de Transparencia). - Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (LMV), modificada por la Ley 37/1998, de 16 de noviembre, de Reforma de la LMV (LRLMV), por la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero (LMRSF), y también por la Ley de transparencia de las sociedades anónimas cotizadas. - Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (LSL) con sus sucesivas modificaciones, de entre las que destaca la llevada a cabo por la Ley 7/2003, de 1 de abril, sobre la sociedad limitada "Nueva Empresa". - Reglamento del Registro Mercantil (RRM), aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de Julio. - Ley Orgánica 1/2002, de 22 de marzo, reguladora del derecho de asociación (Ley de asociaciones). LECCIÓN 2: LA SOCIEDAD COLECTIVA. SEGUNDA PARTE: LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS I.- CONCEPTO Y CONSTITUCIÓN. II.- RELACIONES JURÍDICAS INTERNAS Y EXTERNAS. 1.- Introducción. 2.- Gestión y representación de la sociedad colectiva. 3.- Régimen jurídico-patrimonial. a) Distribución de pérdidas y ganancias. b) La responsabilidad ilimitada de los socios por las deudas sociales. III.- LA POSICIÓN JURÍDICA DEL SOCIO INDUSTRIAL. IV.- MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA SOCIAL. V.- EXTINCIÓN. 1.- Causas de disolución parcial. 2.- Causas de disolución total. 3.- Liquidación. VI.- LA SOCIEDAD COLECTIVA COMO TIPO SOCIETARIO MERCANTIL DE CARÁCTER RESIDUAL. VII.- EVOLUCIÓN RECIENTE DE LA SOCIEDAD COLECTIVA EN EL TRÁFICO JURÍDICO-MERCANTIL. Referencias: Cap. XVI del manual del Prof. SÁNCHEZ CALERO. - Cc. LECCIÓN 3: LA SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE. I.- ANTECEDENTES HISTÓRICOS. II.- CONCEPTO Y CONSTITUCIÓN (REMISIÓN). III.- LA POSICIÓN JURÍDICA DEL SOCIO COMANDITARIO. 1.- Introducción. 2.- Gestión y representación de la sociedad comanditaria simple. 3.- Régimen jurídico-patrimonial. a) Distribución de pérdidas y ganancias. b) La responsabilidad del socio comanditario por las deudas sociales. IV.- MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA SOCIAL. V.- EXTINCIÓN (REMISIÓN). Referencias: Caps. XVI y XVII del manual del Prof. SÁNCHEZ CALERO. véase la de la lecc. anterior. 2

3 LECCIÓN 4: LAS CUENTAS EN PARTICIPACIÓN. I.- ANTECEDENTES HISTÓRICOS (REMISIÓN). II.- CONCEPTO LEGAL Y REQUISITOS. III.- RELACIONES JURÍDICAS INTERNAS Y EXTERNAS. 1.- Introducción. 2.- Gestión y representación. 3.- Régimen jurídico-patrimonial. a) Distribución de pérdidas y ganancias. b) La responsabilidad del cuentapartícipe. IV.- EXTINCIÓN. V.- EVOLUCIÓN RECIENTE DE LAS CUENTAS EN PARTICIPACIÓN EN EL TRÁFICO JURÍDICO- MERCANTIL. Referencias: Cap. XVII del manual del Prof. SÁNCHEZ CALERO. - Cc. TERCERA PARTE: LAS SOCIEDADES DE CAPITAL: A) GENERALIDADES LECCIÓN 5: LA FUNDACIÓN DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL. II.- LA MERCANTILIDAD EN RAZÓN DE LA FORMA. III.- PROCEDIMIENTOS O CLASES DE FUNDACIÓN. 1.- Fundación simultánea o por convenio. 2.- Referencia a la Fundación sucesiva como posibilidad reservada a la Sociedad Anónima. IV.- RÉGIMEN DE LOS ACTOS Y CONTRATOS CELEBRADOS DURANTE EL PROCESO FUNDACIONAL. V.- SOCIEDAD EN FORMACIÓN Y SOCIEDAD IRREGULAR. VI.- INSCRIPCIÓN Y PUBLICIDAD LEGAL DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL. VII.- LA POSICIÓN JURÍDICA DE FUNDADORES Y PROMOTORES. VIII.- NULIDAD DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL. IX.- LA UNIPERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL. 1.- Finalidad y razón de ser de la unipersonalidad. 2.- Unipersonalidad originaria y sobrevenida. 3.- Régimen jurídico: principales especialidades de la sociedad de capital unipersonal. a) Especialidades en su publicidad registral. b) Especialidades en su estructura interna. c) Especialidades en su contratación con terceros. Referencias: Caps. XIX, XXVII y XXIX del manual del Prof. SÁNCHEZ CALERO. - LSL. LECCIÓN 6: LOS ESTATUTOS SOCIALES. I.- ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN: CONTRATO SOCIAL Y ESTATUTOS. II.- MENCIONES DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN. III.- LOS ESTATUTOS. 1- La interpretación de los Estatutos. 2.- Contenido y menciones. Carácter obligatorio y facultativo de las menciones requeridas legalmente. 3

4 3.- Análisis de las distintas menciones estatutarias requeridas en los textos legales. a) Denominación social. El conflicto entre denominaciones sociales y signos distintivos. b) El objeto social. c) Fecha de comienzo de operaciones y duración de la Sociedad. d) Domicilio social. Domicilio estatutario y domicilio real. e) Capital social y expresión de las posiciones de socios. f) Menciones relativas a los órganos sociales. g) Constancia estatutaria de las prestaciones accesorias. h) Otras menciones requeridas (ventajas especiales de fundadores y promotores). 4.- Autonomía de la voluntad y estatutos. El problema de los pactos parasociales. Referencias: Caps. XIX y XXVII del manual del Prof. SÁNCHEZ CALERO. véase la de la lecc. anterior. LECCIÓN 7: EL CAPITAL SOCIAL Y LAS APORTACIONES. II.- EL CAPITAL SOCIAL. 1.- Noción jurídica del capital social. 2.- Importancia y funciones del capital social. 3.- Principios informadores del capital social. 4.- Defensa legal del capital social. III.- LAS APORTACIONES: CLASES. 1.- Introducción. 2.- Aportaciones dinerarias y su verificación. 3.- Aportaciones no dinerarias o in natura. a) Verificación y responsabilidad por las aportaciones no dinerarias en la Sociedad Anónima y en la Sociedad Comanditaria por acciones. b) Verificación y responsabilidad por las aportaciones no dinerarias en la Sociedad de Responsabilidad Limitada. IV.- LAS PRESTACIONES ACCESORIAS. V.- RÉGIMEN DE DETERMINADAS ADQUISICIONES ONEROSAS (FUNDACIÓN RETARDADA). Referencias: Cap. XVIII del manual del Prof. SÁNCHEZ CALERO. véase la de la lecc. 5. B) LA SOCIEDAD ANÓNIMA LECCIÓN 8: CONSIDERACIONES GENERALES EN TORNO A LA SOCIEDAD ANÓNIMA. I.- ANTECEDENTES HISTÓRICOS. II.- CONCEPTO Y CARACTERIZACIÓN. III.- TIPOLOGÍA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. IV.- BREVE REFERENCIA A LA SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA. 1.- Concepto y caracterización. 2.- Régimen jurídico: fuentes normativas y principales especialidades. Referencias: Cap. XVIII del manual del Prof. SÁNCHEZ CALERO. véase la de la lecc. 5. LECCIÓN 9: LAS ACCIONES (I). I.- SIGNIFICADO DE LA ACCIÓN. II.- LA ACCIÓN COMO PARTE ALÍCUOTA DEL CAPITAL SOCIAL. III.- LA ACCIÖN COMO VALOR MOBILIARIO. 1.- Consideraciones generales. 2.- Emisión de acciones representadas en títulos. 3.- Emisión de acciones representadas en anotaciones en cuenta. 4

5 IV.- TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES. 1.- Introducción: formas de transmisión de las acciones. 2.- Acciones representadas en títulos. 3.- Acciones representadas en anotaciones en cuenta. V.- RESTRICCIONES A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. VI.-. LA ACCIÓN COMO OBJETO DE DERECHOS. 1.- Cotitularidad de acciones. 2.- Prenda de acciones. 3.- Embargo de acciones. 4.- Usufructo de acciones. Referencias: Cap. XXI del manual del Prof. SÁNCHEZ CALERO. véase la de las leccs. 1 y 5, en especial la siguiente: - LMV y normativa que la desarrolla, en particular los Reales Decretos 377/1991, de 15 de marzo, sobre comunicación de participaciones significativas en sociedades cotizadas y de adquisiciones por éstas de sus propias acciones, 1197/1991, de 26 de julio, sobre Ofertas Públicas de Adquisición (RD sobre OPAs), 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles, y 291/1992, de 27 de marzo, sobre emisiones y ofertas públicas de suscripción y venta de valores (RD sobre OPS y OPVs), todos ellos con sus sucesivas modificaciones. LECCIÓN 10: LAS ACCIONES (II). I.- LA ACCIÓN COMO FUNDAMENTO DE LA CUALIDAD DE SOCIO. 1.- Consideraciones generales. 2.- Posición jurídica del accionista: derechos y obligaciones. II.- DERECHOS QUE CONFIERE LA ACCIÓN. 1.- Derecho a participar en las ganancias sociales: el derecho al dividendo. 2.- Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación. 3.- Derecho de preferente suscripción y derecho de asignación gratuita en la emisión de nuevas acciones. 4.- Derecho de voto y derechos anexos. 5.- Derecho de información. III.- LA APORTACIÓN COMO OBLIGACIÓN DEL ACCIONISTA. RÉGIMEN JURÍDICO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS. IV.- CLASES DE ACCIONES. 1.- Acciones preferentes o privilegiadas y acciones postergadas. 2.- Acciones sin voto. 3.- Acciones rescatables. V.- NEGOCIOS SOBRE LAS PROPIAS ACCIONES. VI.- ADQUISICIÓN Y PÉRDIDA DE LA CUALIDAD DE SOCIO. Referencias: Cap. XX del manual del Prof. SÁNCHEZ CALERO. véase la de la lecc anterior. LECCIÓN 11: ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA (I): LA JUNTA GENERAL. I.- LOS ÓRGANOS SOCIALES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA. II. LA JUNTA GENERAL. 1. Concepto y caracterización. 2. Clases de Juntas. a) Junta Ordinaria. b) Junta extraordinaria. c) Referencia a la llamada junta universal. III. FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL. 1.- Convocatoria, asistencia y constitución. 2.- Deliberación y adopción de acuerdos. IV.- IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL. 1.- Acuerdos nulos y anulables. 2.- Legitimación y procedimiento. 5

6 3.- Subsanación y regularización de acuerdos. 4. Efectos. Referencias: Cap. XXII del manual del Prof. SÁNCHEZ CALERO. véase la de la lecc. 5. LECCIÓN 12: ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA (II): LA ADMINISTRACIÓN SOCIAL. I.- LA ADMINISTRACIÓN SOCIAL. 1.- Concepto y caracterización. 2.- Problemas actuales en torno a la administración social: el llamado "buen gobierno" de las sociedades (corporate governance). II.- MODALIDADES DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN. 1.- El administrador único. 2.- Los administradores solidarios. 3.- Los administradores mancomunados. 4.- El consejo de administración (remisión). III.- RÉGIMEN COMÚN A TODA FORMA DE ADMINISTRACIÓN. 1.- Nombramiento y designación: el principio de temporalidad. 2.- El principio de estabilidad: la facultad de cooptación. 3.- La separación de los administradores: el principio de revocabilidad Retribución de los administradores. 5.- Breve referencia al administrador persona jurídica. IV.- LA REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. 1.- Gestión y representación de la sociedad anónima. 2.- La atribución del poder de representación. 3.- Contenido, límites y efectos del poder de representación. V.- LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. 1.- Antecedentes y evolución. 2.- Presupuestos y reglas generales. 3.- Régimen de acciones. VI.- ESPECIAL REFERENCIA AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. 1.- Nombramiento y composición. 2.- Funcionamiento. 3.- Delegación de facultades. a) El consejero delegado. b) La comisión ejecutiva. c) Otras comisiones. 4.- Impugnación de acuerdos del Consejo de Administración. Referencias: Cap. XXIII del manual del Prof. SÁNCHEZ CALERO. véase la de las leccs. 1 y 5, en especial la siguiente: - LMV. - Ley de Transparencia. y además las normas siguientes: - Ley 39/1975, de 31 de octubre, sobre el letrado asesor. - Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal (LC). LECCIÓN 13: MODIFICACIONES ESTATUTARIAS (I): RÉGIMEN GENERAL Y PROCEDIMIENTO. I.- LAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS: SIGNIFICADO Y LÍMITES. II.- NORMAS GENERALES: PROCEDIMIENTO DE MODIFICACIÓN. III.- REGLAS PARTICULARES PARA CIERTAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS QUE NO IMPLIQUEN UNA VARIACIÓN DE LA CIFRA DE CAPITAL SOCIAL. 1.- Restricciones sobrevenidas a la libre transmisibilidad de las acciones. 2.- Modificaciones estatutarias justificativas del derecho de separación del accionista. 3.- Modificaciones estatutarias perjudiciales para una clase de acciones. 6

7 Referencias: Cap. XXIV del manual del Prof. SÁNCHEZ CALERO. véase la de la lecc. 5. LECCIÓN 14: MODIFICACIONES ESTATUTARIAS (II): AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL. I.- EL AUMENTO DE LA CIFRA DE CAPITAL SOCIAL. 1.- Consideraciones generales. 2.- Procedimiento y ejecución. 3.- Modalidades que puede revestir la ampliación de la cifra de capital social. 4.- Régimen de suscripción de las nuevas acciones. 5.- Forma y publicidad. 6.- El supuesto del llamado "capital autorizado". II.- LA REDUCCIÓN DE LA CIFRA DE CAPITAL SOCIAL. 1.- Consideraciones generales. 2.- Modalidades que puede revestir la reducción de la cifra de capital social. 3.- Procedimiento y ejecución. 4.- La tutela de terceros frente a la reducción. El derecho de oposición. III.- AUMENTO Y REDUCCIÓN SIMULTÁNEAS DE LA CIFRA DE CAPITAL SOCIAL (OPERACIÓN ACORDEÓN). Referencias: Cap. XXIV del manual del Prof. SÁNCHEZ CALERO. véase la de la lecc. 5. LECCIÓN 15: LA SOCIEDAD ANÓNIMA COTIZADA Y LA SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA. I.- LA SOCIEDAD COTIZADA. 1.- Delimitación y régimen legal. 2.- Capital y acciones. 3.- Órganos sociales. 4.- Informe anual de gobierno corporativo y otros instrumentos de información. II.- LA SOCIEDAD EUROPEA. 1.- Delimitación y régimen legal. 2.- Capital social y domicilio. 3.- Constitución. 4.- Órganos sociales: administración y junta general. 5.- Transformación de la sociedad anónima europea en sociedad anónima sometida al Derecho interno. Referencias: Cap. XXVI del manual del Prof. SÁNCHEZ CALERO. véase la de la lecc. 5, y además la siguiente: - Reglamento CE 2157/2001, del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (RSE). - Directiva 2001/86/CE, de 8 de octubre de 2001, por la que se completa la Sociedad Anónima Europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores (DSE). - Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la Sociedad Anónima Europea domiciliada en España. - Proyecto de Ley sobre la implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas europeas (Bol. Ofic. de las Cortes Generales, Congreso, Serie A, núm. 59-1, de 25 de noviembre de disponible en " -). C) LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA LECCIÓN 16: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. I.- CONSIDERACIONES GENERALES: ANTECEDENTES Y FINALIDAD. II.- CONCEPTO Y CARACTERIZACIÓN. III.- LAS PARTICIPACIONES SOCIALES. 1.- Caracterización. a) La participación social como parte alícuota del capital social. b) La participación social y la condición de socio. 7

8 c) La exclusión de la participación social de los valores negociables. 2.- La transmisión de las participaciones sociales. a) Transmisión inter vivos. b) Transmisión mortis causa. 3.- Constitución de derechos sobre las participaciones. 4.- Adquisición por la sociedad de sus propias participaciones. IV.- ESTRUCTURA ORGÁNICA. 1.- La Junta General y el órgano de administración. 2.- Régimen jurídico: principales especialidades en relación con la SA. V.- MODIFICACIONES ESTATUTARIAS. 1.- Régimen general. 2.- Aumento de capital. 3.- Reducción de capital. VI.- LA SOCIEDAD LIMITADA "NUEVA EMPRESA". 1.- Concepto y caracterización. 2.- Régimen jurídico: principales especialidades. Referencias: Caps. XXVII y XXVIII del manual del Prof. SÁNCHEZ CALERO. - LSL. - Ley 7/2003, de 1 de abril, sobre la sociedad limitada "Nueva Empresa". - Real Decreto 682/2003, de 7 de junio, sobre el sistema de tramitación telemática de la constitución de la sociedad limitada Nueva Empresa. - Orden Ministerial ECO/1371/2003, de 30 de mayo, por la que se regula el procedimiento de asignación del código ID- CIRCE que permite la identificación de la sociedad limitada Nueva Empresa y su solicitud en los procesos de tramitación no telemática. - Instrucción de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRyN) de 30 de mayo de 2003, sobre la entrada en vigor y la aplicación de la Ley 7/2003, de 1 de abril, sobre la sociedad limitada "Nueva Empresa". D) OTRAS SOCIEDADES DE CAPITAL LECCIÓN 17: LAS SOCIEDADES LABORALES Y LAS SOCIEDADES COMANDITARIAS POR ACCIONES. II.- LAS SOCIEDADES DE CAPITAL LABORALES. 1.- Concepto y caracterización. 2.- Régimen jurídico: principales especialidades. III.- LAS SOCIEDADES COMANDITARIAS POR ACCIONES. 1.- Antedecentes y evolución. 2.- Régimen jurídico. 3.- La posición jurídica del socio colectivo. Referencias: Cap. XXIX del manual del Prof. SÁNCHEZ CALERO. - LSL. - Ley 4/1997, de 24 de marzo, de sociedades laborales (LSLab.). E) NORMAS COMUNES A LAS DIFERENTES SOCIEDADES DE CAPITAL LECCIÓN 18: CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL. LAS CUENTAS ANUALES. I.- INTRODUCCIÓN. II.- CARACTERIZACIÓN GENERAL DEL RÉGIMEN DE LAS CUENTAS ANUALES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA. 8

9 1.- Aspecto formal. 2.- Aspecto material. III.- LAS CUENTAS ANUALES Y OTROS DOCUMENTOS CONTABLES. 1.- El balance. 2.- La cuenta de pérdidas y ganancias. 3.- La memoria. 4.- Otros documentos: informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado. IV.- PRINCIPIOS Y REGLAS DE VALORACIÓN. V.- ELABORACIÓN, APROBACIÓN Y PUBLICACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES. VI.- APLICACIÓN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO SOCIAL. VII.- LA VERIFICACIÓN CONTABLE O AUDITORÍA. Referencias: Cap. XXV del manual del Prof. SÁNCHEZ CALERO. - LSL. - Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoria de Cuentas (LAC). - Reglamento de desarrollo de la LAC (RAC), aprobado por Real Decreto 1636/1990, de 20 de diciembre. - Plan General de Contabilidad (PGC), aprobado por Real Decreto 1643/1990, de 20 de diciembre. LECCIÓN 19: MODIFICACIONES ESTRUCTURALES: TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES. II.- TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES. 1.- Concepto y delimitación. 2.- Posibles supuestos de transformación. 3.- Requisitos formales y procedimiento. 4.- El derecho de separación del accionista. 5.- Efectos de la transformación. a) La subsistencia de la personalidad jurídica. b) La responsabilidad de los socios por las deudas sociales anteriores a la transformación. c) La posición jurídica de los socios en la sociedad transformada. III.- FUSIÓN DE SOCIEDADES. 1.- Aproximación general y concepto. 2.- Modalidades de fusión: las llamadas "fusiones impropias" 3.- Requisitos formales y procedimiento. a) El proyecto de fusión y el informe de expertos independientes. b) El acuerdo de fusión. 4.- Derecho de oposición de terceros acreedores. 5.- Ejecución de la fusión. 6.- Efectos de la fusión. 7.- Nulidad de la fusión. IV.- ESCISIÓN DE SOCIEDADES. 1.- Concepto y delimitación. 2.- Escisión propia y segregación patrimonial. 3.- Procedimiento y efectos de la escisión. 4.- Nulidad de la escisión. V.- LA CESIÓN GLOBAL DEL ACTIVO Y EL PASIVO. Referencias: Cap. XXXI del manual del Prof. SÁNCHEZ CALERO. - LSL. - LMV y RD sobre OPAs. - Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos (LAU). 9

10 - Texto Refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados (TrLOSSP), aprobado por Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre. LECCIÓN 20: EXTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL. II.- LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. 1.- Consideraciones generales: significado y alcance de la disolución. 2.- Causas de disolución. a) Disolución voluntaria y disolución forzosa. b) Especialidades en su régimen jurídico. 3.- Requisitos formales y procedimiento. 4.- Publicidad registral. 5.- Efectos. III.- LA LLAMADA DISOLUCIÓN PARCIAL: EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE SOCIOS. IV.- LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. 1.- Consideraciones previas. 2.- Liquidación societaria y liquidación material. 3.- Organos de la liquidación: especial referencia a los liquidadores. 4.- Operaciones de liquidación. 5.- Reparto del haber social. V.- PRÓRROGA Y REACTIVACIÓN DE LA SOCIEDAD. VI.- EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD. LA CANCELACIÓN REGISTRAL. Referencias: Cap. XXXII del manual del Prof. SÁNCHEZ CALERO. - LSL. LECCIÓN 21: EMISIÓN DE OBLIGACIONES POR LAS SOCIEDADES MERCANTILES Y OTRAS PERSONAS JURÍDICAS. I.- CONSIDERACIONES GENERALES: 1.- Concepto y contenido. 2.- Clases de obligaciones. II.- EMISIÓN DE OBLIGACIONES POR LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS. 1.- Acuerdo de emisión de obligaciones. 2.- Límites a la emisión de obligaciones. 3.- La suscripción de obligaciones. 4. El Sindicato de obligacionistas. a) Concepto y caracterización. b) La asamblea de obligacionistas c) El comisario. d) La posición jurídica del obligacionista. III.- EMISIÓN DE OBLIGACIONES POR OTRAS PERSONAS JURÍDICAS. Referencias: Cap. XXXIII del manual del Prof. SÁNCHEZ CALERO. - LSL (art. 9 y Disposición Adicional III). - LMV y RD sobre OPS y OPVs. - Ley 211/1964, de 24 de diciembre, sobre emisión de obligaciones por parte de entidades distintas de las sociedades anónimas. 10

11 CUARTA PARTE: LAS SOCIEDADES DE BASE MUTUALISTA. LECCIÓN 22: LAS SOCIEDADES DE BASE MUTUALISTA. 1.- CONSIDERACIONES GENERALES 2.- LA SOCIEDAD COOPERATIVA. 1.- Concepto. 2.- Fuentes normativas. 3.- Sociedad cooperativa y sociedad mercantil. 4.- Principios rectores. 5.- Clases de cooperativas. 6.- Constitución de la cooperativa. 7.- Posición jurídica de los socios cooperativistas. 8.- Organos sociales. a) La asamblea general. c) El consejo rector. 9.- Régimen de control. 3.- LAS SOCIEDADES MUTUAS DE SEGUROS. 4.- LAS SOCIEDADES DE GARANTIA RECIPROCA. Referencias: Cap. XXX del manual del Prof. SÁNCHEZ CALERO. - Ley 27/1999, de 16 de julio, de cooperativas (Lcoop). - Ley aragonesa 9/1998, de 22 diciembre, de cooperativas en Aragón. - Reglamento CE1435/2003, del Consejo, de 22 de julio de 2003, relativo al estatuto de la sociedad cooperativa europea (ESCE). - Directiva 2003/72/CE, del Consejo, de 22 de julio de 2003, por la que se completa el estatuto de la sociedad cooperativa europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores (DSCE). - LMV. - TrLOSSP. - Ley 2/1981, de 25 de marzo, de regulación del mercado hipotecario (LMH). - Ley 26/1988, de 29 de julio, de Disciplina e Intervención de las Entidades de Crédito (LDIEC). - Ley 19/1992, de 7 de julio, régimen de las Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliarios y regulación de los Fondos de Titulización Hipotecaria. - Ley 1/1994, de11 de marzo, de régimen jurídico de las sociedades de garantía recíproca (LSGR). - Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus entidades gestoras (LECR). LECCIÓN 23: UNIONES Y GRUPOS DE SOCIEDADES. QUINTA PARTE: GRUPOS DE SOCIEDADES E INSTITUCIONES DE INVERSIÓN COLECTIVA. II.- LAS UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS. III.- LAS AGRUPACIONES DE INTERÉS ECONÓMICO. IV.- LOS GRUPOS DE SOCIEDADES. 1.- Concepto y caracterización. 2.- Clases de grupos de sociedades. 3.- Regulación de los grupos de sociedaes en nuestro Derecho. 4.- La publicidad y transparencia registrales y contables del grupo: las cuentas consolidadas. 5.- La protección de los accionistas minoritarios externos al grupo. 6.- La protección de los terceros acreedores de las sociedades del grupo: la eventual comunicación de responsabilidades entre las sociedades del grupo. 7.- Otras cuestiones. 8.- Los grupos de sociedades y el Derecho de la competencia. 11

12 Referencias: Cap. XXXIV del manual del Prof. SÁNCHEZ CALERO. (arts. 42 y ss.). (arts. 74 y ss. y 133.2). - LSL. (arts. 39 y ss.). - LMV (art. 4). - Lcoop. (art. 78). - LC. (arts. 48.3, , 166 y 172). - TrLOSSP (arts. 20 y ss.). - Ley 18/1982 de 26 de mayo, de régimen fiscal de agrupaciones y uniones temporales de empresas, y de sociedades de desarrollo industrial y regional. - RD 1815/1991, de 20 de abril, por el que se aprueban las normas para la formulación de las cuentas anuales consolidadas sobre grupos de sociedades. - Ley 13/1992, de 1 de junio, de recursos propios y supervisión en base consolidada de las entidades de crédito, sobre los llamados coeficientes de solvencia de los grupos de entidades de crédito en su conjunto y en cada una de las entidades integrantes del grupo. - Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia (LDC), con sus sucesivas modificaciones. - Reglamento CE 139/2004, del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las concentraciones entre empresas en la UE desde la perspectiva del Derecho de la libre competencia. - Real Decreto 2295/2004, de 10 de diciembre, sobre el control de las concentraciones entre empresas. LECCIÓN 24: INSTITUCIONES DE INVERSIÓN COLECTIVA Y OTRAS FORMAS JURÍDICAS DE EMPRESA. II.- LAS INSTITUCIONES DE INVERSIÓN COLECTIVA. 1.- Concepto y caracterización. 2.- Peculiaridades estructurales. 3.- Clases de instituciones de inversión colectiva. a) Consideraciones previas. b) Instituciones de inversión colectiva financieras y no financieras. c) Las sociedades de inversión mobiliaria e inmobiliaria. d) Los fondos de inversión mobiliaria e inmobiliaria. e) Las sociedades Gestoras de Instituciones de Inversión colectiva. 4.- Régimen jurídico. a) El estatuto de las instituciones de inversión colectiva. b) La posición jurídica de los partícipes. III.- LOS PLANES Y FONDOS DE PENSIONES. IV.- FONDOS DE REGULACIÓN DEL MERCADO HIPOTECARIO Y FONDOS DE TITULIZACIÓN HIPOTECARIA. V.- FONDOS DE TITULIZACIÓN. VI.- SOCIEDADES Y FONDOS DE CAPITAL-RIESGO. VII.- LA FUNDACION COMO FORMA DE EMPRESA. Referencias: Cap. XXXIV del manual del Prof. SÁNCHEZ CALERO. - Reglamento CE 2137/1985, de Consejo, de 25 de julio de 1985, regulador de la Agrupación Europea de Interés Económico (RAEIE). - Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Interés Económico (LAIE). - Texto Refundido de la Ley de regulación de los planes y fondos de pensiones (TrLPFP), aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2002, de 29 de noviembre. - Ley 50/2002, de 26 de diciembre, de Fundaciones (LF). - Ley 35/2003, de 4 de diciembre, de Instituciones de Inversión Colectiva (LIIC). - Reglamento de desarrollo del TrLPFP (RPFP), aprobado por Real Decreto 304/2004, de 20 de febrero. 12

13 - Reglamento de desarrollo de la LIIC (RIIC), por el que también se adapta el régimen tributario de las IIC, aprobado por Real Decreto 1309/2005, de 4 de noviembre. 13