Código: 2922 Grupo: 3, 10, 11 DERECHO MERCANTIL I. Objetivos. Metodología docente. Idioma docente: castellano. 1. Objetivos de los créditos teóricos

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1 DERECHO MERCANTIL I Idioma docente: castellano Código: 2922 Grupo: 3, 10, 11 Duración Anual Tipo Troncal Créditos Créditos Teòricos Pràcticos 6 3 Profesor(es) Edificio/Despacho Teléfono Tutoría Edificio Jovellanos Martes de 10:00 a 14:00 hrs Despacho DA 007 Anselmo Martínez Cañellas anselmo.martinez@uib.es Juan Franch Fluxá Edificio Jovellanos Despacho DA Martes de 12:00 a 14:00 y 19:00 a 21:00 (cita previa) juan.franch@uib.es Objetivos 1. Objetivos de los créditos teóricos Aprendizaje de las normas básicas que regulan la constitución, funcionamiento, modificación y extinción de sociedades y otras entidades de Derecho mercantil. 2. Objetivos de los créditos prácticos Aplicar los conocimientos adquiridos en las clases teóricas. Aprender a diferenciar las sociedades entre sí y a seleccionar la más adecuada para las necesidades de posibles socios. Partiendo de escrituras de constitución de sociedad, estatutos sociales reales y otra documentación, analizarlos y resolver cuestiones sobre conflictos societarios. Metodología docente Explicaciones teóricas por parte del profesor y resolución de casos prácticos por parte de los alumnos. Se incidirá especialmente en la exposición de las normas y su análisis, con especial incidencia en la razón jurídica de las mismas y las consecuencias que en el mercado tienen tales disposiciones. El objetivo principal es que el alumno adquiera la habilidad de resolver problemas de forma autónoma con una argumentación jurídica. La asignatura Derecho Mercantil I se imparte en Campus Extens, lo que permite introducir unos módulos con los contenidos teóricos básicos de esta asignatura a los que podrán acceder los alumnos matriculados. 1

2 Además de los módulos teóricos, la herramienta de Campus Extens también permite la puesta a disposición de otros materiales (leyes, vínculos a sitios web, proposición de casos prácticos ) y la realización de actividades (encargo de resolución de casos, entrega de los mismos ). Temario TEMA I: EL EMPRESARIO SOCIAL. TEORÍA GENERAL DE LA SOCIEDAD II. Concepto de sociedad. III. La mercantilidad de la sociedad. IV. La clasificación de las sociedades mercantiles. V. Formalidades de constitución de la sociedad: sociedad irregular. VI. La nulidad de la sociedad. VII. La personalidad jurídica de la sociedad: el problema del abuso de la personalidad jurídica. TEMA II: LA SOCIEDAD COLECTIVA Y LA COMANDITARIA. I. Noción y significación histórica de la sociedad colectiva. II. Constitución y firma de la sociedad colectiva. III. Relaciones jurídicas internas en la sociedad colectiva. IV. Relaciones jurídicas externas en la sociedad colectiva. V. La sociedad comanditaria.. VI. Referencia a la asociación de cuentas en participación. TEMA III: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (I). CARACTERÍSTICAS GENERALES. EL CAPITAL SOCIAL. I. Consideraciones generales. 1. Significación económica. 2. Régimen legal. Noción de sociedad anónima. Subtipos 3. Nacionalidad y domicilio. 4. Denominación. II. El capital social. 1. Concepto y función del capital. 2. Principios ordenadores del capital. TEMA IV: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (II). CONSTITUCIÓN. II. Normas comunes a toda fundación. 1. Requisito de forma: la escritura de constitución. 2. Requisito de publicidad: inscripción en el Registro mercantil. 3. Ventajas o remuneraciones de los fundadores o promotores. III. Clases de fundación. 1. Introducción. 2. La fundación simultánea. Referencia a la sociedad en formación y la sociedad irregular. 3. La fundación sucesiva. IV. Vicios del proceso fundacional: nulidad de la sociedad. V. Régimen de las aportaciones sociales. 2

3 1. Régimen de las aportaciones sociales dinerarias. 2. Régimen de las aportaciones no dinerarias. 3. La constitución retardada. TEMA V: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (III). LA ACCIÓN. I. La acción como parte del capital. II. La acción como conjunto de derechos y obligaciones. 1. Derechos. Especial referencia a las acciones privilegiadas y sin derecho de voto. 2. Obligaciones. III. La acción como valor. IV. La acción como objeto de negocios jurídicos. 1. Transmisibilidad de la acción. Restricciones a la libre transmisibilidad de acciones. 2. Copropiedad de la acción. 3. Usufructo de accions. 4. Prenda y embargo de acciones. 5. Adquisición de las propias acciones. TEMA VI: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (IV). LOS ÓRGANOS SOCIALES: LA JUNTA GENERAL. II. Noción y naturaleza de la junta general. III. Convocatoria de la junta. IV. Constitución de la junta. 1. Lugar y tiempo de la reunión. 2. Derecho de asistencia a las Juntas. Representación 3. Quórum de asistencia. V. Deliberación. VI. Adopción de acuerdos. VII. El acta de la junta. VIII. Impugnación de acuerdos sociales. TEMA VII: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (V). LOS ADMINISTRADORES. Formas de organizar la administración. II. Principios generales sobre el régimen de los administradores. 1. Capacidad y prohibición para ser administrador. 2. Nombramiento y cese 3. Ámbito del poder de representación de los administradores. 4. Remuneración de los administradores. 5. Responsabilidad de los administradores. III. El Consejo de administración. 1. Notas características. 2. Funcionamiento del Consejo. IV. Referencia al gobierno de las sociedades cotizadas. TEMA VIII: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (VI). MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS. AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL. I. Condiciones generales de la modificación. II. Aumento del capital. 3

4 1. Concepto y modalidades. 2. Clasificación de los aumentos de capital en función del contravalor. 3. El acuerdo de aumento y su ejecución. 4. Delegación en los administradores. III. Reducción del capital, 1. Concepto y modalidades. 2. Clasificación de las reducciones del capital en función de su finalidad. TEMA IX: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (VII). CUENTAS ANUALES Y PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO II. Fase de elaboración. III. Fase de validación: nombramiento y actuación de los auditores. IV. Fase de aprobación por la Junta general. En especial, la aprobación de la propuesta de aplicación del resultado. V. Fase de depósito y publicidad. TEMA X: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (VIII). LAS OBLIGACIONES. Clases de obligaciones. II. La emissión de obligaciones. III. Posición jurídica del obligacionista. IV. El sindicato de obligacionistas. V. Obligaciones convertibles. TEMA XI: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA I. Introducción: origen y evolución histórica. Concepto. II. Constitución de la sociedad. III. Las participaciones sociales. IV. Estructura orgánica de la sociedad de responsabilidad limitada. V. Modificación de estatutos. VI. Les cuentas anuales y la distribución del beneficio. VII. La sociedad de responsabilidad limitada de socio único. VIII. La sociedad limitada nueva empresa. TEMA XII: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES I. La disolución. 1. Concepto de disolución. 2. Causas de disolución. Forma de operar de las causas de disolución. 3. Efectos de la disolución. Reactivación de la sociedad. II. La liquidación de la sociedad. 1. Concepto de liquidación. 2. La figura jurídica de los liquidadores. 3. Intervención de la liquidación. 4. Tiempo y forma del reparto. 5. Responsabilidad de los liquidadores. III. Extinción de la sociedad. TEMA XIII: TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISION DE SOCIEDADES MERCANTILES I. La transformación. 4

5 1. Concepto e ideas generales. 2. Régimen legal de la transformación. 3. Efectos de la transformación. II. La fusión. 1. Función económica y concepto. 2. Presupuesto constitutivos de la fusión. 3. Procedimiento legal. 4. Impugnación. 5. Absorción de la sociedad íntegramente participada. III. La escisión. 1. Antecedentes y función económica 2. Presupuesto o requisitos de la escisión. 3. Procedimiento legal. 4. Tutela de los acreedores y nulidad de la escisión. TEMA XIV: GRUPOS DE SOCIEDADES I. Causas económicas y concepto. II. Mecanismos o formas de creación del grupo. III. Problemática de los grupos de sociedades. IV. Los grupos de sociedades en nuestro Derecho. TEMA XV: LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS Y MUTUAS. I. Características de la sociedad cooperativa. II. Constitución de la sociedad. III. Situación jurídica del socio. IV. Organización de la sociedad. V. Contabilidad y determinación de los resultados sociales. VI. Sociedades mutuas de seguros. TEMA XVI: OTRAS FORMAS SOCIALES. I. Sociedad comanditaria por acciones II. Sociedades de garantía recíproca III. Sociedades laborales. IV. Planes y fondos de pensiones. V. Las instituciones de inversión colectiva. VI. Agrupaciones de interés económico y otras uniones de empresas Elementos de evaluación Esta asignatura TENDRÁ EXAMEN FINAL. La evaluación será continua, e irá en consonancia con el número de alumnos matriculados y la existencia de alumnos. Atendiendo a estos criterios se propondrá la resolución de casos prácticos y la realización de otras actividades, oportunamente anunciados en clase y en Campus Extens. Bibliografía 5

6 Brosseta/ Martínez Sanz. Manual de Derecho mercantil. Ed. Tecnos. Última edición. Vicent Chuliá. Introducción al Derecho mercantil. Ed. Tirant lo Blanch. Última edición. Recomendaciones sobre conocimientos previos Haber cursado Introducción al Derecho mercantil Posibilidad de realizar el examen en convocatoria anticipada No Posibilidad de realizar el examen en las Sedes universitarias No 6