DERECHO MERCANTIL PRIMERA PARTE: CONCEPTO, EVOLUCION HISTÓRICA Y FUENTES DEL

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1 DERECHO MERCANTIL PROFESORA REPONSABLE: Dra. María José Puyalto Franco DATOS DE CONTACTO: PRIMERA PARTE: CONCEPTO, EVOLUCION HISTÓRICA Y FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL TEMA 1: LA FORMACION HISTORICA, CONCEPTO Y FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL ESPAÑOL. 1. El Derecho Mercantil como categoría histórica: origen y evolución. 2. La codificación mercantil española. 3. El derecho mercantil contemporáneo: características. 4. El concepto de derecho mercantil: el derecho mercantil como derecho privado especial. 5. Fuentes del derecho mercantil. SEGUNDA PARTE: EL EMPRESARIO MERCANTIL Y SU ESTATUTO JURÍDICO TEMA 2: EL EMPRESARIO EN GENERAL Y SUS COLABORADORES. 1. Noción de empresario. 2. Clases de empresarios. 3. La responsabilidad civil del empresario El principio de responsabilidad patrimonial universal La responsabilidad contractual del empresario La responsabilidad extracontractual. 4 Colaboradores del empresario. A) Colaboradores dependientes del empresario: el factor. B) Colaboradores independientes del empresario. TEMA 3: EL ESTATUTO JURÍDICO DEL EMPRESARIO MERCANTIL 1. El deber de contabilidad Libros de los comerciantes. A) Diligenciamiento o legalización de libros. B) Apertura, contenido y llevanza de los libros. C) Conservación de libros y documentos. D) Valor probatorio de los libros de comercio. E) Comunicación judicial y exhibición La contabilidad material en el Código de Comercio. Las cuentas anuales La auditoría de cuentas. 2. El deber de publicidad El registro Mercantil A) Caracterización y antecedentes. B) Organización y funciones. C) Sujetos y actos sometidos a inscripción. D) Los principios registrales Otros registros vinculados al tráfico mercantil. TEMA 4: EL COMERCIANTE O EMPRESARIO MERCANTIL INDIVIDUAL 1. El comerciante o empresario mercan individual en el Código de Comercio: Régimen General. 2. Prohibiciones e incompatibilidades para el ejercicio profesional de actividades mercantiles e industriales. 3. El ejercicio del comercio por persona casada. TEMA 5: LAS SOCIEDADES MERCANTILES EN GENERAL 1. Caracterización del contrato de sociedad Concepto y elementos del contrato de sociedad Naturaleza y efectos del contrato de sociedad 1.3. El sistema de tipos 1

2 societarios. 2. La mercantilidad de las sociedades. 3. La personalidad jurídica de las sociedades mercantiles. TEMA 6: SOCIEDAD COLECTIVA Y SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE. 1. La sociedad colectiva Concepto Constitución Administración de la sociedad. 1.4 Posición jurídica del socio en la sociedad Relaciones externas de la sociedad colectiva Cambio de socios. 2. La sociedad comanditaria simple Relaciones Internas Relaciones externas 3. Disolución y liquidación de las sociedades personalistas TEMA 7: GENERALIDADES Y CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL 1. Caracterización general de las sociedades de capital. 2. Principios fundamentales. 3. La sociedad unipersonal. 4. La constitución de las sociedades de capital La Escritura pública de constitución y los estatutos sociales 4.2. La inscripción Registral Sociedad en formación Sociedad devenida irregular 4.5. La nulidad de las sociedades de capital La Fundación sucesiva de la Sociedad Anónima. 5. Las aportaciones sociales Aportaciones dinerarias 5.2. Aportaciones no dinerarias El desembolso de la aportación. 6. Las prestaciones accesorias. TEMA 8: LAS ACCIONES Y PARTICIPACIONES SOCIALES. LAS OBLIGACIONES. 1. Las acciones y participaciones en general. 2. La acción y participación como expresión de la condición de socio 2.1. Derechos atribuidos por la acción y participación Clases de acciones y participaciones Las acciones y participaciones sin voto Las acciones rescatables. 3. La representación de las acciones y participaciones La representación de las acciones La representación de las participaciones sociales. 4. La transmisión de acciones y participaciones sociales Formas de transmisión de las acciones y participaciones Restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad. 5. Negocios de la sociedad sobre sus propias acciones y participaciones. 6. Copropiedad y derechos reales sobre acciones y participaciones. 7. Las obligaciones Concepto y características Emisión Obligaciones convertibles en acciones. TEMA 9: LA ESTRUCTURA ORGÁNICA DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL 1. Concepto y clases de órganos sociales. 2. La Junta General 2.1. Competencia Clases Convocatoria Asistencia, Representación y voto Constitución y adopción de acuerdos.2.6. Acta de la Junta Impugnación de acuerdos. 3. La Administración del as sociedades de capital Disposiciones generales Los administradores Los deberes de los administradores Representación de la sociedad Responsabilidad de los administradores El Consejo de Administración La Administración de la sociedad comanditaria por acciones. TEMA 10: LAS CUENTAS ANUALES DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL 1. Disposiciones generales. 2. Verificación de las cuentas anuales. 3. Aprobación de las cuentas anuales. 4. Depósito y publicidad de las cuentas anuales. 2

3 TEMA 11: MODIFICACION DE ESTATUTOS. SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS. 1. La modificación de estatutos Disposiciones generales Reglas especiales de tutela de los socios El aumento de capital social La reducción de capital social 1.5. Aumento y reducción simultáneos. 2. Separación y exclusión de socios La separación de socios La exclusión de socios Reglas comunes. TEMA 12: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES DE CAPITAL 1. La disolución 1.1. Disolución de pleno derecho Disolución por constatación de existencia de causa legal o estatutaria Disolución por mero acuerdo de la Junta General Disposiciones comunes. 2. La liquidación 2.1. Disposiciones generales Los liquidadores Operaciones de liquidación 2.4. División del patrimonio social Extinción dela sociedad Activo y pasivo sobrevenido. TEMA 13: LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES I. Modificaciones estructurales de las sociedades de capital. 2. La Transformación de sociedades Disposiciones generales Acuerdo de transformación Inscripción de la transformación. 2.4 Efectos de la transformación sobre la responsabilidad de los socios. 3. Fusión de sociedades La fusión en general Fusiones especiales de sociedades Operación asimilada a la fusión de sociedades Fusiones transfronterizas intracomunitarias. 4. Escisión de sociedades Disposiciones generales. 4.2 Régimen legal de la escisión de sociedades. 5. Cesión global de activo y pasivo. 6. Traslado internacional de domicilio social. TERCERA PARTE: LOS CONTRATOS MERCANTILES Tema 14. Obligaciones y contratos mercantiles en general 1. Especialidades de las obligaciones mercantiles. 2. Prescripción de las obligaciones mercantiles 3. Los contratos mercantiles en general Fuentes Principio de libertad de forma y prueba de los contratos Perfección del contrato Interpretación de los contratos mercantiles 4. Clasificación de los contratos mercantiles. 5. Las condiciones generales de la contratación. Tema 15: Los contratos de intercambios de bienes 1. Compraventa mercantil Concepto y su problemática Elementos La transmisión del riesgo Contenido del contrato. 2. Modalidades especiales de la compraventa mercantil Ventas al gusto o con reserva de aprobación Ventas a ensayo o prueba Ventas con precio aplazado. 3. Contrato de Suministro. 4. Permuta. Tema 16: Contratos de colaboración entre empresarios 1. Contrato de comisión Concepto 1.2. Elementos Contenido Causas específicas de extinción. 2. Contrato de Agencia Concepto 2.2. Elementos

4 Contenido Duración y Extinción del contrato. 3. Contrato de distribución 4. Contrato estimatorio. 5. Contrato de mediación mercantil. Tema 17: Contrato de depósito mercantil 1. Concepto. 2. Elementos. 3. Contenido. 4. Depósitos especiales 4.1. Depósitos en almacenes generales Otros depósitos especiales. 5. Títulos de depósito Tema 18: Contrato de transporte 1. El contrato de transporte terrestre de mercancías 1.1. Concepto Elementos Contenido Responsabilidad del porteador El contrato de mudanza. 2. El contrato de transporte terrestre de personas. 3. El transporte marítimo. 4. El transporte aéreo. Tema 19: Contratos bancarios 1. Los contratos financieros en general. 2. El contrato de depósito de dinero. 3. El contrato de préstamo de dinero y otros bienes fungibles. 4. El contrato de apertura de crédito. 5. El contrato de crédito documentario. 6. El contrato de arrendamiento financiero. 7. Cesiones financieras de crédito. 8. Los contratos de garantía. 9. Los contratos financieros instrumentales. Tema 20: Contrato de seguro 1. Concepto. 2. Conclusión y documentación del contrato. 3. Deberes precontractuales. 4. Contenido del contrato. 5. Duración del contrato y prescripción. 6. Disposiciones generales de los contratos de seguros contra daños. 7. Disposiciones generales de los contratos de seguros sobre personas. CUARTA PARTE: Títulos valores y títulos de crédito. Tema 21: Títulos valores y títulos de crédito. 1. Teoría general de los títulos valores. 2. Títulos a la orden, al portador y nominativos. 3. Disposiciones generales sobre los títulos de crédito Libramiento. 3.2 Transmisión Aceptación y certificación de los títulos de crédito Aval Vencimiento del pagaré y de la letra de cambio El pago de los títulos de crédito. 3.7 Falta de pago de los títulos de crédito Acciones ejercitables. QUINTA PARTE: CONCURSO DE ACREEDORES TEMA 22: El concurso de acreedores (I) 1. Introducción El fundamento del derecho concursal Antecedentes legislativos El nuevo derecho concursal español. 2. Los presupuestos del concurso Presupuestos subjetivos Presupuesto objetivo 2.3. Presupuesto formal. 3. Órganos del concurso El Juez del Concurso El Administrador concursal Otros órganos. 4. Efectos de la declaración de concurso Efectos sobre el deudor

5 Efectos sobre los acreedores 4.3.Efectos sobre los créditos en particular 4.4. Efectos del concurso sobre los contratos Tema 23: El concurso de acreedores (II) 1. Determinación de la masa activa y pasiva del concurso El Informe de la administración concursal La masa activa del concurso y el inventario 1.3. La masa pasiva y la lista de acreedores 1.3. Publicidad e impugnación del informe de la administración concursal. 2. Soluciones del concurso Convenio Liquidación 2.3. Conclusión por insuficiencia de la masa. EVALUACIÓN: Prueba teórica tipo test integrada por 50 enunciados que el/la alumno/a deberá reconocer como verdaderos o falsos. Un 25% de los enunciados corresponderá a los temas 1 a 13 y el resto, a los temas 14 a 23. Las respuestas correctas puntúan 0,20 y no descuentan las incorrectas o las que el/la alumno/a deja en blanco. Calificación máxima: 10 puntos. Para superar la prueba es necesario obtener una calificación igual o superior a 5 puntos. BIBLIOGRAFIA: Los alumnos pueden preparar los temas del programa con la ayuda de cualquiera de los manuales siguientes BROSETA, M y MARTINEZ SANZ, F: Manual de Derecho Mercantil (Volúmenes I y II), Ed. Tecnos (última edición) GALLEGO SÁNCHEZ, E. Derecho Mercantil (Parte Primera y Segunda), Ed. Tirant Lo Blanc, (última edición) MENÉNDEZ MENÉNDEZ, A Y ROJO, A: Lecciones de Derecho Mercantil. Volúmenes I y II, Ed Civitas, (ultima edición) SANCHEZ CALERO GUILARTE, J Y SANCHEZ CALERO, F: Instituciones de Derecho Mercantil. Volúmenes I y II, Ed. Dykinson (última edición) TEXTOS LEGALES: Les diversas editoriales publican volúmenes del Código de Comercio y Leyes Mercantiles especiales que normalmente actualizan en septiembre de cada año, es aconsejable utilizar siempre la última edición. 5

6 Nom del fitxer: DERECHO MERCANTIL HOMOLOGACIÓN Directori: C:\Documents and Settings\w \Escritorio Plantilla: C:\Documents and Settings\w \Datos de programa\microsoft\plantillas\normal.dotm Títol: Tema: Autor: Maria José Puyalto Franco Paraules clau: Comentaris: Data de creació: 13/11/2014 9:19:00 Número de canvi: 2 Desat la darrera vegada el: 13/11/2014 9:58:00 Desat la darrera vegada per: Maria José Puyalto Franco Temps total d'edició: 38 Minuts Imprès la darrera vegada el: 13/11/ :01:00 A partir de l'última impressió completa Nombre de pàgines: 5 Nombre de paraules: (aprox.) Nombre de caràcters: (aprox.)