Unidad 3. Sociedades mercantiles y cooperativas

Transcripción

1 Unidad 3. Sociedades mercantiles y cooperativas Cuandovarias personas reunen su capital y/o su trabajo para lograr un objetivo determinado se forma una sociedad, la cual puede ser de caracter mercantil o una cooperativa. A las sociedades se les llama personas morales, a diferencia de las personas fisicas. Al nombre de una sociedad se le llama razon social. La Ley de Sociedades Mercantiles y Cooperativas reconoce seis tipos de sociedades mercantiles y dos de cooperativas. Las sociedades mercantiles pueden ser: Sociedad Anonima (S. A.) Sociedad de Responsabilidad Limitada (S, de R. L.) Sociedad de Responsabilidad Limitada y de lnteres Publico (S. de R. L. y de I. P.) Sociedad de Nombre Colectivo (S. N. C.) Sociedad en Comandita Simple (S. C. S.) Sociedad en Comandita por Acciones (S. C. A.) Todas estas sociedades pueden ser de capital variable, cuando asi sea se agregara "de C. V."a las iniciales de cada tipo de sociedad. En el caso del taller las que nos interesan son las sociedades anonimas y las cooperativas, por ello vamos a hablar solo de estos dos tipos de sociedades Sociedad an6nima Definicidn La sociedad anonima es aquella que existe bajo una denominacion o razon social y se compone de socios cuya obligacion se lirnita al pago de sus acciones, es decir, es una sociedad de capitales. La razon social la elegiran libremente 10s socios fundadores per0 debe ser distinta a la de cualquier otra sociedad e ira seguida de las siglas S. A., que significan sociedad anonima. En el caso del taller de simulacion empresarial se consideraran 10s siguientes criterios para aprobar razones sociales:

2 a) El nombre debe ser en espafiol. b) Que exista congruencia entre el nombre y el giro de la empresa. c) Que no haya registrada ninguna empresa de simulacion empresarial con el mismo nombre. Para las empresas del taller se utilizaran las siglas S. E., por Simulacion Empresarial, para sustituir las siglas S, A Constituci6n Para que pueda constituirse una S. A, sera necesario: a) Que haya por lo menos cinco socios y cada uno suscriba una accion por lo menos. b) Que el capital social no sea menor de 25 mil pesos y que este integramente suscrito; es decir, cornprometido. c) Que se exhiba, o se entregue en efectivo, por lo menos el 20% de cada accibn, al momenta de la constitucicin. y d) que las aportaciones en especie se exhiban integramente. La sociedad anonima puede constituirse de dos maneras: por comparecencia ante Notario Publico y por suscripcion publica. Es por suscripcion ptjblica cuando el monto de capital es muy yrande y se pone en venta en el mercado de valores un numero considerable de acciones. En el caso del taller, como en la mayoria de 10s casos de sociedad anonima, se hara por comparecencia ante Notario Publico. Las sociedades anonimas pueden ser de capital variable; es decir, el capital social puede aumentarse o disminuirse si lo acuerdan 10s accionistas en asamblea general extraordinaria y se anotaran en el libro de registros de aumentos o disminuciones de capital, que estas sociedades deben Ilevar, ademas de 10s libros qcle por ley se les exige. Asamblea general constitutiva. Esta reunion deben celebrarla 10s socios fundadores de cada empresa. En ella se debera acordar lo siguiente: a) Denominacion o razon social. Para esto sera necesario observar 10s criterios ya mencionados. Una vez definidos se hara una carta dirigida a la Secretaria de Relaciones Exteriores, solicitando la aprobacion de la razon social. Es conveniente presentar por lo menos tres alternativas de razon social en la solicitud. b) Objeto de la sociedad, lndicar para que se forma la sociedad. c) Domicilio social. Los socios decidiran si establecen su domicilio en la casa de alguno de ellos, o bien si el domicilio sera el de la universidad. d) Duracion. En el caso de las empresas del taller, todas tendran 36

3 una duracion de seis meses, indicando comofecha de inicio de operaciones el mes y ario del trimestre en que se inicia el taller y lafecha de terminacion sera en el mes y afio en que termina el siguiente trimestre de esa generacion. e) Capital social. Una vez definido el monto del capital que cada empresa requiere, este se dividira entre mil pesos, que sera el costo o valor nominal de cada accion, y cada socio decidira cuantas acciones adquiere, o bien si hay acuerdo, cada socio adquirira su parte proporcional, en caso de que el acuerdo sea partes iguales. Las acciones deben ser nominativas, es decir indicaran el nombre, nacionalidad y domicilio de cada accionista. Una vez conocido cuanto aportara cada socio, es necesario, al momento de la presentacion del acta constitutiva ante el notario, haber pagado por lo menos el 20% del valor de cada accion e indicar en que momento se pagara el resto. Se dice que una accion esta "suscrita", cuando existe el compromiso, por parte del accionista, de comprarla. En el momento que se paga el valor total de una accion, esta se convierte en una "accion liberada"; cuando se pagan en varias exhibiciones se les Ilania "acciones pagaderas". Cuando el capital sea variable debera expresarse en el acta e indicar cual es el minimo que se ha fijado, es decir el capital social basico con el cual se iniciaran operaciones. f) Forma de administracion. La asamblea de accionistas decidira si nombra uno o varios administradores. Si son varios formaran el Consejo de Administracion, el cual se regira por las bases estipuladas en la Seccion Tercera, articulos 142 a 163 de la Ley de Sociedades Mercantiles y Cooperativas (LSMyC). En el caso del taller la forma mas comun de administracion es con un administrador unico quien fungira tambien como gerente general y sera el representante legal de la sociedad. Los administradores son responsables: -De verificar las aportaciones de 10s socios. -De que se cumplan 10s requisitos legales y estatutarios establecidos en asamblea respecto al pago de dividendos. -De la existencia y mantenimiento de 10s sistemas de contabilidad, registro, archivo e informacion que previene la ley. -Del cumplimiento estricto de 10s acuerdos de la asamblea de accionistas. -De entregar la garantia que se pide en el articulo Num. 2 y cuyo monto debe establecer la asamblea de accionistas. g) Vigilancia de la sociedad. Segun lo establece la Seccion Cuarta de la L. S. M. y C. (articulos 164 a 171), la vigilancia de la sociedad 37

4 anonima debe estar a cargo de uno ovarios comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser o no accionistas, 10s cuales deben rendir su informe en cada period0 a la asamblea general ordinaria de accionistas, respecto a la veracidad, suficiencia y responsabilidad de la informacion presentada por el administrador. El informe incluira por lo menos su opinion respecto de: -Si las politicas y criterios contables y de informacion de la sociedad son adecuados y suficientes para la misma. -Si esas politicas y criterios se han aplicado consistentemente en la informacion presentada por 10s administradores. -Si la informacion refleja en forma veraz y suficiente la situacion financiera y 10s resultados de la sociedad. Las facultades y obligaciones de 10s comisarios, en el caso del taller son: -Cerciorarse de que se haya otorgado al tesorero o contador de la empresa la garantia que deben entregar 10s adrninistradores. En caso de problemas debera dar cuenta ala asamblea de accionistas. -Exigir a 10s administradores la informacion financiera en 10s tiempos establecidos en el taller. -Examinar operaciones, docurnentaciori, registros y demas evidencias comprobatorias, a fin de llevar a cab0 la vigilancia de las operaciones para rendir su informe. -Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias, en caso de no hacerlo el administrador, y tambien cuando lo juzgue conveniente. -Asistir con el derecho de voz, per0 sin voto, a las asambleas de accionistas. -Vigilar ilimitadamente, en cualquier tiempo, las operaciones de la sociedad. -Recibir de 10s accionistas las denuncias escritas. h) Distribucion de 10s dividendos. Para las empresas del taller 10s dividendos se repartiran hasta que termine el segundo trimestre y se hara en forma proporcional a las aportaciones de cada socio. i) Disolucion y liquidacion de las empresas. Una sociedad termina cuando la asamblea de accionistas decide disolverla, hacerla desaparecer como persona moral. Las causas de disolucion de las sociedades se mencionan en el articulo 229 de la L. de S. M, y C., las unicas causas que se pueden considerar en el taller son las siguientes: 1) Por expiracion del termino fijado en el acta constitutiva. Esta es la mas comljn. 2) Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad. 3) Porque el numero de accionistas llegue a ser inferior a cinco. Las causas 2) y 3) pueden presentarse al inicio del segundo trirnestre. En el caso de la 2) lo mas sensato y practico es cambiar el objeto

5 social, para lo cual se convocara a una asamblea general extraordinaria. Si el numero de accionistas llegara a ser menor de cinco, se procurara vender las acciones de 10s accionistas que faltan, a fin de evitar la disolucion de las sociedades antes del termino establecido. Referente a la liquidacion. En el acta constitutiva se establecera que todos 10s accionistas fungiran como liquidadores, y que en la asamblea de liquidacion les seran asignadas funciones especificas. j) Reservas. Debido a que es requisito que en el acta constitutiva se establezca el importe del fondo de reserva, se sugiere que 10s empresarios acuerden la reinversion total de las utilidades del primer periodo fiscal, como fondo de reserva. En el caso de empresas que terminen este periodo con perdida pueden acordar establecer un fondo equivalente al 20% del capital social, el cual sera aportado en el momento de conocer el resultado del primer periodo. k) Nombramientos. A manera de sintesis, al termino de la asamblea constitutiva deben quedar nombrados el administrador, el comisario y 10s liquidadores de la sociedad. Es necesario determinar 10s honorarios del administrador y del comisario, en el momento del nombramiento. I) organizacion y funcionamiento de la sociedad. Es conveniente anexar al acta constitutiva, el organigrama bajo el cual funcionara cada empresa, asi como un pequetio manual de organizacion, el cual contendra una descripcion breve de cada uno de 10s puestos del organigrama bajo el criterio de las funciones que en cada puesto deben desempetiarse Funcionamiento. El organo supremo de las sociedades es la asamblea general de accionistas y sus resoluciones deben ser cumplidas por el administrador. Las asambleas generales de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las ordinarias seran las que se rellnan para tratar por lo menos 10s siguientes asuntos: a) Comentar, aprobar ylo modificar el informe de 10s administradores relativos a la information financiera, considerando el informe de 10s comisarios. b) Determinar 10s honorarios de 10s administradores y 10s comisarios, si no se hizo en la asamblea constitutiva. Las asambleas ordinarias seran convocadas por el administrador o el comisario, salvo 10s casos especiales que se mencionan en 10s articulos 168, 184 y 185 de la LSM y C. La convocatoria se hara por escrito y especificara: lugar, fecha y

6 hora de la reunion. Respecto al lugar, segun la ley debera celebrarse en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. Asimismo indicara el orden del dia y llevara la firma del convocante. En el caso del taller se entregara la convocatoria a 10s accionistas personalmente, por lo menos un dia antes de la fecha de celebracion. Si la asamblea no pudiese celebrarse el dia sefialado, se hara una segunda convocatoria indicando esta circunstancia y la asamblea resolvera 10s asuntos indicados en el orden del dia, con el n~jmero de acciones representadas en la asamblea, cualquiera que este fuese. En la primera convocatoria, el quorum legalrequerido es el 50% del capitalsocial, y las resoluciones solo seran validas cuando se tomen por mayoria de votos presentes. Las asambleas extraordinarias se convocaran solo para tratar (en el caso del taller) cualquiera de 10s siguientes asuntos: a) Aumento o reduccion del capital social. b) Cambio de objeto de la sociedad. c) Fusion de la sociedad. d) Cualquier modificacion al acta constitutiva. En la vida empresarial existen ocho situaciones mas para convocar a asambleas extraordinarias, 10s cuales se mencionan en el articulo 182 de la ley que hemos venido aludiendo. La convocatoria para estas asambleas se hara por escrito, por lo menos la semana anterior a su celebracion y sera publicada en la oficina del asesor(a) o coordinador(a) del taller, y en 10s salones de clase donde se realicen las sesiones del taller, sobre el pizarron. La convocatoria debe presentarse en 10s mismosterminos que lade las asambleas ordinarias. El quorum legal que se requiere es el 75% del capital social y las resoluciones seran vdlidas cuando Sean votadas por el 50% del capital social. Las actas de las asambleas extraordinarias deben protocolizarse ante Notario Publico y deben inscribirse en el Registro Publico de la Propiedad y de Comercio. Las asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, seran presididas por el administrador. En cada asamblea es necesario elegir secretario(a) y escrutadores. El secretario(a) sera el encargado de redactar el acta y transcribirla al libro de actas de la sociedad, una vez que el asesor la ha revisado. La funcion del escrutador es verificar tanto el quorum legal como el numero de votos a favor o en contra de cada asunto que se vota en las asambleas. Las actas deberan firmarse por el presidente, secretario, comisario y escrutador de cada asamblea, asimismo se anexaran 10s docu-

7 mentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en 10s terminos establecidos por la ley. En el Anexo 3-1 se presenta un modelo de convocatoria para una asamblea de accionistas. Las resoluciones adoptadas legalmente en las asambleas de accionistas son obligatorias para 10s ausentes o disidentes, salvo el caso de derecho de oposicion en 10s terminos de la ley (art. 185 y 201). Cualquier accionista quevote en contra tiene el derecho de separarse de la sociedad, y obtener el reembolso de sus acciones en proporcion al activo segun el ultimo balance aprobado, siempre que lo solicite dentro de 10s ocho dias siguientes a la fecha de la asamblea. El administrador de cada empresa debera presentar a la asamblea de accionistas un informe que incluya lo siguiente: a) El funcionamiento de la sociedad en sus diferentes areas. b) Acerca de las politicas que estos hayan seguido y 10s proyectos que tengan. c) Estado de resultados y balance general. d) Analisis de 10s estados financieros, set7alandofundamentalmente 10s cambios en las partidas que integran el patrimonio social. e) El informe del comisario. Cualquier situacion que no haya sido contemplada en esta unidad se regira por 10s articulos correspondientes de la Ley de Sociedades Mercantiles y Cooperativas Sociedad cooperativa Definici6n y tipos Las cooperativas son sociedades integradas por trabajadores que aportan su trabajo personal para tener derecho a disfrutar de 10s beneficios que brinda la organizacion. Deben funcionar sobre principios de igualdad de derechos y obligaciones. Son objetivos generales de las cooperativas: - Estimular la accion de grupo, ya que la forma tan especial en que funciona una cooperativa facilita la comunicacion abierta entre 10s socios, asi como su participation activa no solo en la toma de decisiones sino en cada una de las tareas de la sociedad. Favorece la creacion de un clima de confianza, respeto, aceptacion y reconocimiento, en el cual 10s socios identifican sus objetivos individuales con 10s de la cooperativa. - Conseguir la unidad de esfuerzos con otras organizaciones sociales. - Unir a 10s trabajadores del campo y la ciudad para lograr mejores condiciones de vida. 4 1

8 - Educar a 10s socios en 10s procesos democraticos. - Luchar contra la pobreza y la ignorancia. - Evitar la explotacion del hombre por el hombre. - Hacer frente a las tendencias monopolizadoras del mercado. - Proporcionar servicios de bienestar social. Los diferentes tipos de cooperativas que existen son: De produccidn. Son aquellas en las que sus miembros se asocian con el objeto de trabajar en comun en la produccion de mercancias y/o en la prestacion de servicios al publico. En ellas solo podran participar extranjeros como socios, en una proporcion no mayor del 10% del total de sus miembros. Pueden contar con secciones de consumo y con una comision de control tecnico, cuyas funciones se establecen en el articulo 60 de la Ley General de Sociedades Cooperativas. Las cooperativas no podran contratar trabajadores asalariados except0 en 10s siguientes casos: - Cuando lo exijan las circunstancias extraordinarias o imprevistas de la produccion. - Para la ejecucion de una obra determinada. - Para trabajos eventuales o por tiempo fijo distinto ae 10s requeridos por el objeto de la sociedad. Los objetivos de estas cooperativas son: - Proporcionar a 10s socios un trabajo o empleo estable. - Eliminar el patron o empleador. - Ofrecer una retribucion justa al trabajo. - Adquirir en comun, y para propiedad de la cooperativa, 10s medios de produccion. - Reorientar la produccion de bienes de consumo popular de acuerdo a las necesidades de 10s consumidores. - Capacitar tecnicamente a 10s socios para que se superen como autenticos trabajadores. - Competir en el mercado como cualquier empresa rentable. De consumo Son aquellas asociaciones cuyos miembros se organizan con el objeto de hacer compras en comun de bienes y/o servicios de ellos, sus hogares o sus actividades individuales de produccion. Ademas estas podran distribuir productos al pliblico cuando la secretaria de Comercio y Fomento Industrial lo autorice, con el objeto de combatir el alza de 10s precios. Los objetivos de las cooperativas de consumo son: - Abastecer regularmente a 10s socios de bienes y/o servicios a precios justos. - Elevar el poder adquisitivo de 10s salarios. 42

9 - Comprar bienes y prestar servicios en grandes volumenes. - Regular 10s precios del mercado, para beneficio no solo de 10s socios sino del public0 en general. - Orientar a la poblacion consumidora para la obtencion de productos ylo servicios necesarios. - lnstalar almacenes para recibir 10s productos de la produccion individual de 10s socios y proceder a su venta. De intervencidn oficial. Son las que explotan concesiones, permisos, autorizaciones, contratos o privilegios otorgados legalmente por autoridades federales locales. De participacidn estatai. Son las que explotan unidades productoras de bienes que les hayan sido dadas en administracion por el gobierno federal, por 10s gobiernos de 10s estados, por el Departamento del Distrito Federal o por 10s municipios Caracteristicas a) Se rigen por la Ley de Sociedades Cooperativas. b) No persiguen fines de lucro. c) Funcionan con un numero variable de socios nunca menor de diez. d) Promueve la autogestion. e) La toma de decisiones es colectiva, a traves de la asamblea general. f) La adhesion o ingreso es voluntaria. g) Las cooperativas deben ser organizaciones democraticas. h) Los aportes de capital que recibe la cooperativa deben ser limitados. i) La cooperativa debe repartir entre sus socios 10s rendimientos o excedentes. j) La cooperativa debe desarrollar programas de educacion cooperativa entre socios. k) Los cooperativistas deben colaborar entre si para resolver 10s problemas de la cooperativa. I) Todos sus integrantes tienen el misrno derecho a voz y voto en las decisiones de la organizacion Constitucidn Antes de iniciar la constitucion formal de una cooperativa, es importante tener claro que para que esta se consolide, desarrolle, brinde 10s beneficios y objetivos esperados, se requiere mucho esfuerzo por parte de sus integrantes. Por ello es necesario cubrir tres etapas (Vease anexo 3-2): 43

10 Integracidn, es la etapa previa en la que varias personas deciden agruparse para un objetivo especifico; 10s integrantes del grupo deben tener elernentos que 10s unan y aseguren que no se desintegrara facilmente. Pueden tener ingresos parecidos, necesidades y gustos similares y sobre todo tener disponibilidad de participar activamente en todas las tareas futuras. Formalizaci6n, cuando un grupo se decide que tip0 de organizacion se quiere, se define la estructura interna, las funciones y responsabilidades de sus miembros, es necesario tambien decidir si 10s objetivos que se han definido ameritan una organizacion formal que tenga personalidad juridica ante el Estado y ante terceros, y finalmente, gestionar su legalization, para lo cual hay que: a) Solicitar la autorizacion para el nombre legal de la empresa ante la Secretaria de Relaciones Exteriores. b) Elaborar las bases constitutivas de acuerdo a la Ley General de Sociedades Cooperativas, en donde debe establecerse el funcionamiento normal de la organizacion. c) Realizar la asamblea constitutiva. d) Presentar 10s documentos constitutivos ante la Secretaria dei Trabajo y Prevision Social, la cual solicita dictamen directamente de la Secretaria de Comercio y Fomento Industrial o de la SEDUE. Si la opinion es favorable, la Secretaria de Trabajo y Prevision Social emite acuerdo de constitucion. e) Inscripcion en el Registro Cooperativo Nacional. f) Afiliacion a la Confederacion Nacional Cooperativa. g) Solicitar la autorizacion ante la SHCP de 10s libros so ;ales (10s de actas de cada comision), y 10s contables (el diario, may.)r e inventarios y balances). Ejecucidn, es la que propiamente se avoca a 10s trabajos que pretende desarrollar la organizacion. Acta Constitutiva. La constitucion de las sociedades cooperativas debera hacerse mediante asamblea general de 10s interesados, levantandose acta por quintuplicado, en la cual se anotaran 10s generales de 10s fundadores y 10s nombres de quienes hayan resultado electos para integrar por primera vez consejos y comisiones, ademas se anexara el texto de las bases constitutivas. La autenticidad de las firmas de 10s otorgantes sera certificada por la autoridad competente (Notario Publico, Corredor Titulado o Funcionario Federal con jurisdiccion en el domicilio social). Las bases constitutivas especificaran: -Denomination y domicilio social de la sociedad.

11 -0bjeto de la sociedad (actividades a desarrollar). -Regimen de responsabilidad que se adopte. -Forma de constituir o incrementar el capital social. -Requisites para la admision, exclusion y separacion voluntaria de socios. -Secciones especiales que vayan a crearse y reglas para su funcionarniento. -Duration del ejercicio social que no debera ser mayor de un aao. -Normatividad para la disolucion y Iiquidacion de la sociedad. -Forma en que debera caucionar su manejo el personal que tenga fondos y bienes a su cargo. -Las demas estipulaciones, disposiciones y normas que se consideren necesarias para el buen funcionamiento de lasociedad, siempre que no se opongan a las disposiciones de la Ley General de Sociedades Cooperativas u otras leyes mayores. Certificado de aportacibn. El capital de las sociedades cooperativas se integrara con las aportaciones de 10s socios, con 10s donativos que reciban y con el porcentaje de 10s rendimientos que se destinen para incrementarlo. Las aportaciones podran hacerse en efectivo, bienes, derechos o trabajo. Estaran representadas por certificados, que seran nominativos, indivisibles, de igual valor y solo transferibles en las condiciones que determine el reglamento de la Ley de Sociedades Cooperativas y el acta constitutiva de la sociedad. Su valor sera inalterable. La valorizacion de las aportaciones que no Sean en efectivo, se asentara en las bases constitutivas o al tiempo de ingresar el socio, por acuerdo entre este y el Consejo de Administracion con la aprobacion de la asamblea general. Cada socio aportara el valor de un certificado por lo menos y si se pacta que 10s certificados excedentes perciban intereses, estos no podran ser superior al del tipo legal. Al constituirse la sociedad o al ingresar a ella, sera forzosa la exhibicion del lo%, cuando menos, del valor de 10s certificados de aportacion. Las sociedades cooperativas deberan constituir, al menos 10s siguientes fondos: -Fond0 de reserva. -Fond0 de prevision social. Arnbos fondos, asi como 10s donativos que reciba la cooperativa, podran repartirse entre 10s socios. En el caso de Iiquidacion, unavez hechas las aplicaciones correspondientes, el sobrante de 10s fon-

12 dos pasara a forrnar parte del Fondo Nacional de Credito Cooperativo que adrninistra el Banco Obrero. El fondo de reserva no sera menor al 25% del capital social en las cooperativas de productores, o del 10% en las de consumidores y debera reconstituirse cada vez que sea afectado. La afectacion podra hacerse al fin del ejercicio social para afrontar las perdidas liquidas que hubiere. Este fondo debe depositarse en el Banco Obrero y scjlo el Consejo de Administracion podra disponer de el para absorber pkrdidas, con aprobacion del Consejo de Vigilancia. El fondo de previsibn social no puede se limitado. Se fornia con el dos al millar sobre 10s ingresos brutos (ventas totales) y debe destinarse a cubrir riesgos y enfermedades profesionales de 10s socios y trabajadores, ya sea mediante la contratacion de seguros o en la forma apropiada a1 rrredio en que opere la sociedad, y a obras de caracter social Funcionamiento La direccion, administracion y vigilancia de las sociedades cooperativas estaran a cargo de la Asamblea General, el Consejo de Administracion, y el Consejo de Vigilancia y las Cornisiones que establece la Ley o las que designe la asamblea general. (Veanse anexos 3-3 y 3-4) La asamblea general es la autoridad mhxima y sus acuerdos son obligatorios para todos 10s socios, siempre que se tomen conforme a las bases constitutivas, a esta Ley y su reglamento. La asamblea resolvera sobre todos 10s negocios y problemas de importancia para la sociedad y establecera la normatividad para el funcionamientos social. Ademas de las facultades que le concedan las bases constitutivas segun la Ley General de Sociedades Cooperativas, la Asamblea General debera resolver concretamente sobre: 1) Aceptacion, exclusion y separacion voluntaria de 10s socios. 2) Modificacion de las bases constitutivas. 3) Cambios generales en los sistemas de produccion, trabajo, distribucion y ventas. 4) Aumento o disminucion del capital social. 5) Nombramiento y remocion de miembros de 10s Consejos de Administracion, Vigilancia y Comisiones Especiales. 6) Examen de las cuentas y balances. 7) lnformes de los consejos y comisiones. 8) Responsabilidad de 10s miembros de 10s consejos y comisiones para efecto de sanciones. 9) Aplicacion de sanciones disciplinarias a socios.

13 10) Aplicacion y reconstitucion de 10s fondos sociales. 11) Reparto de 10s rendimientos. Los acuerdo relacionados con 10s puntos del 1) al 5) deberan tomarse en asamblea general por mayoria de votos y con la presencia de las dos terceras partes (67%) como minimo, de 10s miembros. Los demas acuerdos seran segun lo establezca el acta constitutiva. Las asambleas generales deben ser convocadas con cinco dias de anticipacion, por lo menos, en primera convocatoria. Si no se reune el 67% de 10s socios se convocara por segunda vez y la asamblea puede celebrarse con el numero de socios que concurran. La segunda convocatoria podra realizarse 30 minutos despues de la primera. Es importante que en el acta de la asamblea se mencione si se celebra debido a la primera o segunda convocatoria. El Consejo de Administraci6n es el organo ejecutivo de la asamblea general y tiene la representacion legal de la sociedad. Debe estar integrado por un numero impar de miembros, no mayor de nueve y cuyos cargos seran: presidente, secretario(a), tesorero(a); comisionados de educacion y propaganda; organizacion de la produccion o distribucion; de contabilidad, de inventarios. El Consejo de Administracion puede designar de entre 10s socios, o no socios, uno o mas gerentes asignandoles responsabilidades y/o funciones especificas. Los acuerdos deben tomarse por unanimidad o por mayoria. El Consejo de Administracion se nombrara en la asamblea general por votacion nominal, precisando el nombre de la persona elegida y el puesto que debe desempefiar. Estas funciones se presentan en el Anexo 3-5. El Consejo de Vigilancia debe supervisar las actividades de la sociedad y tiene derecho de veto. El objetivo del veto es que el Consejo de Administracion reconsidere las resoluciones vetadas. El Consejo de Administracion debe comunicar al Consejo devigilancia por escrito cualquier resolucion o acuerdo que tome. El derecho de veto se podra ejercer ante el Presidente del Consejo de Administracion dentro de las 48 horas siguientes a la entrega de la resolucion. Si existiese conflicto entre 10s dos consejos, la asamblea general debe estudiar el conflicto y resolver en definitiva. El Consejo de Vigilancia se integrara por un numero impar de miembros, no mayor de cinco, con igual numero de suplentes; quienes desempefiaran 10s cargos de Presidente, Secretario y Vocales: seran designados en la Asamblea General, precisando al momento de votar, nombre y puesto. Si la eleccion del Consejo de Administracion se hubiese hecho por

14 rnayoria de 75%, el 25%, que representa la minoria, designara a1 Consejo de Vigilancia. (Vease anexo 3-6) 3.4. Empresas comerciales, empresas industriales y empresas de servicios. Antes de que 10s grupos de accionistas decidan sobre cual sera el objeto de la sociedad es necesario mencionar las diferencias entre una empresa comercial y una empresa industrial. Una empresa comercial es aquella que compra materiales o productos terminados por mayoreo o medio mayoreo y 10s vende a1 consurnidor, es decir hace las veces de intermed~ario. En la mayoria de 10s casos no agrega nada al articulo que vende, solo proporciona un servicio: acercar el producto a un grupo de cons~rmidores reales o potenciales que lo dernandan. En otros casos lo llnico que hace es cambiar la presentacion del articulo. Una empresa industrial lleva a cab0 un proceso de transforrnacion, para lo cual requiere materias prirnas y materiales, 10s cuales transforma o convierte en articulos diferentes a 10s que les dieron origen. Y 10s vende al distribuidor o a1 consumidor final. Como se puede observar, la empresa industrial lleva a cabo, una funcion mas que la comercial, que es la de produccion. Esto hace mas complejo su funcionamiento, mas rica su administracion. Adernas de esta diferencia en el organigrama de las empresas, tambien se presenta una diferencia en la contabilidad de las mismas, sus estados de resultados tarnbien son diferentes (consultar anexos 3-7 y 3-8). A 10s participantes del taller que deseen obtener un mayor beneficio y hacer frente a un reto mas interesante, 10s invitamos a formar una ernpresa industrial. Existe un tercer tipo de empresa que ha tenido mucho auge en la actualidad, son las llamadas empresas de servicio; las cuales se caracterizan porque proporcionan o venden un servicio y no un pro- duct~, tal es el caso de 10s bancos, las compafiias aseguradoras, 10s despachos profesionales, etcetera. Hasta el presente no ha habido en el Taller de Simulacion Ernpresarial ninguna empresa de este tipo, sin embargo seria una magnifica experiencia que algun grupo estableciera una empresa de servicio.

15 3.5. Bibllografla de la unidad Ley de Sociedades Mercantiles y Cooperativas. Mexico, Editorial Porrua, S.A., ultima edicion. Resa Garcia, Manuel, Contabilidad de Sociedades. Mexico, ECASA, Ley General de Sociedades Cooperativas. Editorial Porrua,S. A,, Mexico, bltima edicibn.

16 Anexo 3-1 Modelo de convocatorla para asambleas de accionistas A 10s accionistas de la empresa Quetzal, impresos y diseiios, S.E. de C.V., se les convoca a la asamblea de accionistas que se celebrara el dia 24 de junio de 1987, a las 12:OO hrs., en Calzada del Hueso 1 100, cubiculo M-203, de acuerdo al siguiente orden del dia: 1. Lista de zsistencia. 2. Nombramiento del secretario y escrutador. 3. Revision de estados financieros e informe de la Gerencia General. 4. Asuntos generales. Sr. Carlos Vega Espinoza Representante legal.

17 Anexo 3-2 Sintesis del proceso de formalizaci6n de las sociedades cooperatlvas. I 7 lntegracion del grupo Solicitud a la Secretaria de Relaciones Exteriores I I 1 Elaboracion + de bases constitutivas ] Asamblea constitutiva Presentation a la Secretaria de Desarrollo Urbano y Ecologia o Secretaria de Comercio y Fomento Industrial 1 Acuerdo de la secretaria del trabajo y Prevision Social 1 I lnscripcion en el Registro Cooperativo Nacional I I Solicitud de autorizacion de libros sociales y contables I v n a la Confedera!ion Nacional Cooperativa 1

18 Anexo 3-3 Estructura general minima de una cooperativa Asarnblea General de Cooperativistas F consejo de vigilancia tiva.

19 Anexo 3-4 Funciones de las comisiones de las sociedades cooperativas Comision de Conciliation y Arbitraje: - Recibe inconformiaades. - Analiza cada caso de inconformidad. - Dictamina lo relativo a las inconformidades. Esta comision estara integrada por: un presidente, un secretario y un tesorero. Comision de Prevision Social: - Desarrollar actividades sociales. - Manejar el fondo de prevision social. Esta comision estara integrada por: un presidente, un secretario y un tesorero. Comision de Educacion Cooperativa: - Fomentar la educacion sobre el cooperativismo. - lmpulsar programas de educacion. - Manejar el fondo de educaci6n cooperativa. Esta comision estara integrada por: un presidente, un secretario y un tesorero. Comision tecnica: - Organizar el trabajo colectivo. - Analizar alternativas de proyectos. - Manejar el almacen de materia prima y producto terminado. - Establecer y mantener la relacion con 10s asesores tecnicos. - Capacitar tecnicamente a 10s miembros. lntegran esta comision: un presidente, un secretario y un tesorero

20 Anexo 3-5 Funciones del consejo de Administracibn de una sociedad cooperativa. - Sesionar cada 15 dias. - Resolver 10s casos no previstos en la Ley general de Sociedades Cooperativas. - Admitir provisionalmente a nuevos socios. - Enviar copia de las actas de las asambleas y de las comisiones a la secretaria de Trabajo y Previsibn Social. - Representar a la cooperativa ante las autoridades. Este consejo debe estar integrado por presidente, secretario, tesorero, comisionado en educacion y propaganda, comisionado en contabilidad y gerentes.