TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRA DE YAZAKI NORTH AMERICA, INC. Y FILIALES

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1 TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRA DE YAZAKI NORTH AMERICA, INC. Y FILIALES YAOP-PUR-S3-004F Revisión 1.4 Junio 9 de 2015

2 Índice Cláusula Páginas 1. Alcance; Comprador; aceptación Precios y pagos Cantidades; proyecciones de volúmenes Orden de Compra; Orden de Compra General 7 5. Muestras y especificaciones Calidad y desarrollo del Vendedor 8 7. Inspecciones Uso seguro y vida útil máxima de los bienes 9 9. Cumplimiento de las leyes; prácticas comerciales y de empleo Envío Entrega Intercambio electrónico de datos Riesgo de pérdida y titularidad de los bienes Confidencialidad Derechos de propiedad intelectual Servicio de mantenimiento y piezas de repuesto Garantía Requisitos de los clientes Requisitos de seguridad Responsabilidad, indemnidad y seguros Bienes importados Rescisión por conveniencia Incumplimiento y recursos Propiedad provista por el Comprador y su cliente Propiedad del Vendedor Herramientas Transición del suministro Acceso del Comprador a registros e instalaciones Cesión Demoras excusables; fuerza mayor Contratos laborales Negociaciones; elección de la jurisdicción; legislación aplicable Impuestos Disposiciones varias Apéndice A Suplemento para México Junio 9 de

3 1. Alcance; Comprador; aceptación (a) Estos Términos y condiciones generales de compra (los Términos y Condiciones ) se aplican a la compra del Comprador al Vendedor de materiales solicitados y de cualquier otro servicio relacionado (esté o no subordinado a la venta de bienes), (en su conjunto, los Bienes ). El contrato entre el Comprador y el Vendedor de compra-venta de Bienes es la Orden de Compra. Toda mención de la Orden de Compra en estos Términos y Condiciones hace referencia a cualquiera de los siguientes: una Orden de Compra General, una Orden de Compra de Producción, una Orden de Compra Inmediata o cualquier otro tipo de orden de compra emitida por el Comprador al Vendedor. La Orden de Compra incluye estos Términos y Condiciones (junto con cualquier documento adjunto o anexo); cualquier Comunicado (según se define a continuación); cualquier manual o pauta emitidos por el Comprador, ya sea en formato impreso o electrónico, vinculantes para el Comprador y el Vendedor; y todos los términos y condiciones suplementarios que puedan acordar el Comprador y el Vendedor, o que estén incluidos de algún otro modo en cualquier Suplemento para País (según se define a continuación), (en su conjunto, los Documentos Generales de Orden de Compra ). Los Documentos Generales de Orden de Compra pueden modificarse periódicamente; la versión más actual de ellos está disponible en el Centro de información de proveedores, (SIC Estos Términos y Condiciones se aplicarán a las Órdenes de Compra, salvo que se modifiquen o se exima de aplicarlos (por escrito y con la firma de ambas partes) en el anverso de la Orden de Compra. Los encabezados de estos Términos y Condiciones se han incluido solo con fines prácticos. Los Documentos Generales de Orden de Compra constituyen el acuerdo completo entre el Comprador y el Vendedor, y dejan sin efecto cualquier declaración oral o escrita anterior; incluidas, de forma no taxativa, las disposiciones establecidas en las cotizaciones, propuestas, acuses de recibo, facturas u otros documentos del Vendedor. Las referencias incluidas en las Órdenes de Compra a una cotización o a otra forma de oferta del Vendedor relacionada con los Bienes solo tiene fines informativos; y, por el presente, el Comprador rechaza los términos y condiciones que el Vendedor proponga en ella. (b) El Comprador hace una oferta de compra de bienes cuando emite la Orden de Compra. El contrato se perfecciona cuando el Vendedor acepta la oferta del Comprador. La aceptación por parte del Vendedor de la oferta del Comprador y estos Términos y Condiciones Generales nacen con el suceso que ocurra primero de los siguientes: (i) notificación del Vendedor al Comprador sobre su aceptación de la Orden de Compra; (ii) inicio por parte del Vendedor del trabajo o cumplimiento, incluidos envíos o entregas, relacionados con los bienes. Sin el consentimiento escrito del Comprador, los términos adicionales o diferentes que puedan aparecer ahora o en lo sucesivo en las facturas, las cotizaciones, los acuses de recibo u otros formularios del Vendedor no modificarán las Órdenes de Compra; y se considerará que el Vendedor ha aceptado las Órdenes de Compra sin tales modificaciones. Los términos de una Orden de Compra no pueden cambiarse ni modificarse en modo alguno, a menos que las modificaciones se incluyan en un documento escrito posterior firmado por un representante autorizado del Comprador. El Comprador tiene derecho a corregir los errores estenográficos o administrativos. Los términos adicionales o diferentes, o cualquier intento del Vendedor de cambiar en alguna forma los términos de una Orden de Compra, se considerarán materiales, y, por el presente, se objetan y rechazan expresamente. Los términos de las Órdenes de Compra pueden incluir (y, cuando se indique, se reemplazan por) términos y condiciones suplementarios para cumplir con requisitos de mercados locales y productos especiales, incluidos los asuntos legales del país donde se emite la Orden de Compra o del país donde se encuentra el Comprador o el Vendedor, según se indique en la Orden de Compra ( Suplemento para País ). Estos términos y los Suplementos para País están disponibles en el Centro de información de proveedores o pueden obtenerse directamente del Comprador. (c) Comprador hará referencia a Yazaki North America, Inc., o a cualquiera de sus Filiales que compre o se prevé que compre Bienes en virtud de estos Términos y Condiciones (una Filial de Yazaki ). Por consiguiente, cada Comprador tendrá derecho a emitir Órdenes de Compra, y cada Orden de Compra integrará un contrato por separado entre el Vendedor y la Filial de Yazaki que emita la Orden de Compra. El Comprador y el Vendedor acuerdan también que, salvo que se disponga lo contrario en el presente, las otras Filiales de Yazaki que no son parte de la Orden de Compra no tendrán obligaciones, deudas ni responsabilidades en virtud de la Orden de Compra, y que el incumplimiento en virtud de esa Orden de Compra por parte del Comprador no constituirá un incumplimiento de las otras Filiales de Junio 9 de

4 Yazaki en virtud de otras Órdenes de Compra o acuerdos. (d) Las Filiales de Yazaki pueden indicar a un proveedor que compre Bienes del Vendedor en beneficio de esa Filial de Yazaki conforme a estos Términos y Condiciones, en la medida en que la Filial de Yazaki envíe previa notificación escrita al Vendedor. En el caso de Órdenes de Compra emitidas por otras entidades, el término Comprador también hará referencia a esa entidad, para todos los efectos relacionados con la venta de Bienes. El emisor de la Orden de Compra deberá cumplir con las obligaciones como Comprador, de acuerdo con estos Términos y Condiciones. 2. Precios y pagos (a) Los Bienes deberán entregarse por los precios indicados en la Orden de Compra. El vendedor garantiza que los precios de la Orden de Compra serán completos y que incluirán todos los impuestos pertinentes (excepto los basados en los ingresos netos, las ganancias y conceptos similares del Vendedor), impuestos sobre artículos de uso y consumo, aranceles, tarifas de importación y otras tarifas directamente relacionadas con la producción, la venta o el transporte de los Bienes, salvo que se establezca expresamente lo contrario en la Orden de Compra. No se agregarán cargos adicionales de ningún tipo sin el expreso consentimiento escrito del Comprador, incluidos, de forma no taxativa, cargos de envío, embalaje, etiquetado, aranceles aduaneros, impuestos, almacenamiento, seguro, empaquetado y embalaje en cajas. Los precios no están sujetos a aumentos, y el Vendedor asume el riesgo de sucesos o causas que afecten los precios, incluidos, de forma no taxativa, variaciones de los tipos de cambio, aumentos de los costos de la materia prima, inflación, aumentos de los costos de mano de obra y otros costos de producción y suministro, y cualquier otro suceso que afecte el precio o la disponibilidad de materiales o suministros. (b) El Vendedor enviará inmediatamente facturas correctas y completas, u otras comunicaciones de facturación acordadas, acompañadas por la documentación de respaldo adecuada y otra información que el Comprador solicite razonablemente después de la entrega de los Bienes. El Comprador puede retener el pago hasta que reciba y controle una factura correcta y completa, u otra información solicitada. Las facturas emitidas en virtud de la Orden de Compra deben indicar el número de orden de compra, el número de modificación o de emisión, el número de pieza del Comprador, el número de pieza del Vendedor (si corresponde), la cantidad de componentes del envío, la cantidad de cajas de cartón o de contenedores del envío, el nombre y el número del Vendedor, el número del conocimiento de embarque y toda otra información solicitada por el Comprador. La correspondencia debe incluir el número de Orden de Compra. Si el Comprador lo solicita, las facturas emitidas en virtud de la Orden de Compra deben estar acompañadas de la declaración jurada del Vendedor que indique el estado de los pagos a los subcontratistas y proveedores del Vendedor a la fecha indicada en la factura; y, si el Comprador lo solicita, las facturas deben estar acompañadas de renuncias a gravámenes, en la forma que Comprador considere conveniente, suscritas entre el Vendedor y sus subcontratistas y proveedores. El Vendedor aceptará pagos con cheque u otros equivalentes de efectivo, incluidas las transferencias electrónicas de fondos. Deberán realizarse pagos únicos en los 30 días posteriores a la finalización del mes de facturación, salvo que se indique lo contrario en la Orden de Compra. El Comprador pagará al Vendedor en la moneda indicada en la Orden de Compra o, si no se indicara ninguna, en la moneda del envío o de la ubicación del servicio del Vendedor. Los descuentos por pagos al contado se calcularán desde la fecha que ocurra después de las siguientes: fecha en que el Comprador recibe la factura definitiva o fecha en que recibe los Bienes. Los descuentos por pagos al contado se calcularán con el monto total de la factura, sin incluir los cargos de flete y los impuestos, si se detallan por separado en la factura. El Comprador debe recibir las facturas con el número de Orden de Compra diez (10) días antes de la fecha de pago del descuento por pagos al contado. La demora en el envío de facturas y Bienes se considerará causa justificada para la retención de los pagos sin perder el derecho al descuento por pago al contado. El Comprador, después de consultar al Vendedor, al menos cinco (5) días antes de la notificación escrita al Vendedor, tendrá derecho a reducir y compensar los montos pagaderos en virtud de una Orden de Compra con deudas u otros reclamos que el Comprador, las Filiales de Yazaki, la sociedad controlante pertinente, las subsidiarias u otras filiales puedan tener contra el Vendedor, su sociedad controlante, sus subsidiarias y sus filiales, en virtud de Órdenes de Compra o de otros acuerdos celebrados entre las Junio 9 de

5 partes mencionadas. (c) El Vendedor declara y garantiza que los precios (y los términos y condiciones comerciales relacionados) de los Bienes se mantendrán en todo momento, que dichos precios (y los términos y condiciones relacionados) no serán menos beneficiosos para el Comprador que los precios (y los términos y condiciones relacionados) que el Vendedor ofrece u ofrecerá a otros clientes por los mismos bienes o servicios, o por bienes o servicios similares, en cantidades y en virtud de términos y condiciones similares a los ofrecidos a los otros clientes; y que se asegurará de que esto no ocurra. (d) El Comprador administrará sobre la base de liquidación neta (según se define en el presente documento) todas las cuentas del Vendedor que surjan de las Órdenes de Compra y otros acuerdos celebrados entre el Vendedor y el Comprador. El término base de liquidación neta significa que, salvo cuando esté próvido en virtud de la ley, el Comprador, sin aviso, puede realizar compensaciones y deducciones de las cuentas a pagar del Comprador al Vendedor con los montos que el Comprador de buena fe establece que el Vendedor adeuda al Comprador en virtud de Órdenes de Compra u otros acuerdos celebrados con el Vendedor. Es posible que las compensaciones y deducciones descritas en el presente incluyan los honorarios profesionales y otros costos de ejecución en los que incurra el Comprador. (e) Sin perjuicio de los términos de pago particulares que de alguna otra forma pudieran aplicarse a la Orden de Pago o de lo establecido en la Orden de Pago, en caso de que el cliente directo o indirecto del Comprador indique, recomiende, requiera o solicite que el Comprador compre los Bienes al Vendedor ( Relación de Suministro Indicada ): (i) el Vendedor solo tendrá derecho a recibir pagos del Comprador por los Bienes después de que el Comprador reciba el pago por parte de su Cliente por los Bienes o, según corresponda, los Bienes en los cuales se incorporen los Bienes, y el pago que el Vendedor reciba será proporcional al pago que reciba el Comprador; (ii) la prórroga de los términos de pago del Cliente al Comprador prorrogarán automáticamente los términos de pago establecidos entre el Comprador y el Vendedor de forma tal que sean de igual cantidad de tiempo, y el Comprador puede, a su exclusivo criterio y mediante aviso al Vendedor, modificar de algún otro modo los términos de pago por Bienes para incluir todo otro cambio en los términos de pago del Cliente del Comprador para los Bienes en virtud de la Orden de Compra; (iii) en un plazo de tres (3) días hábiles de cualquier cambio de precio, especificaciones u otros términos negociados o propuestos entre el Vendedor y el Cliente directo o indirecto del Comprador, el Vendedor notificará por escrito al Comprador y ajustará de inmediato sus facturas para reflejar cualquier reducción de precios, en la medida en que los cambios solo serán vinculante para el Comprador cuando otorgue su consentimiento escrito específico; y (iv) (sin limitar derechos y recursos del Comprador) el Vendedor indemnizará y mantendrá indemne al Comprador contra deudas, reclamos, demandas, pérdidas, daños y perjuicios, costos y gastos (incluidos, de forma no taxativa, los honorarios de abogados y de otros profesionales) en los que incurra el Comprador que surjan de los Bienes suministrados por el Vendedor o de la Relación de Suministro Indicada, o que tengan relación con estos, incluidos, de forma no taxativa, cargos o compensaciones (incluidos, entre otros, débitos por recuperación de costos de acciones provisorias de servicio de campo) que el Cliente realice contra el Comprador con motivo de supuestos defectos de los Bienes, incluso si dichas compensaciones del Cliente se realizan antes de la decisión definitiva de si los defectos de los Bienes fueron causales de la acción correctiva relacionada tomada y de los costos o daños en que incurrió el Cliente y en qué medida (y están sujetas a ajustes sobre la base de esa decisión). En el caso de que se determine que un requisito impuesto en una Orden de Compra para el Vendedor es inexigible, o de que exista o se cree una brecha en los términos correspondientes a la Orden de Compra de pleno derecho, debido a un conflicto entre los términos o por algún otro motivo, las partes acuerdan que el requisito subsiguiente del Cliente será aplicable y vinculante para el Vendedor en beneficio del Comprador. El vendedor declara que conoce la industria automotriz y los términos pertinentes del Cliente. 3. Cantidades; proyecciones de volúmenes (a) El Vendedor cumplirá con los requisitos del Comprador respecto de los Bienes, en virtud de lo establecido en la Orden de Compra. El Comprador emitirá Comunicados Junio 9 de

6 donde indicará las cantidades necesarias, los lugares de entrega, las fechas y los horarios. El horario y la cantidad son elementos esenciales para la compra de Bienes. (b) Los cálculos, las previsiones o las proyecciones de volúmenes futuros que realice el Comprador para el Vendedor son proyecciones de volúmenes que no representan un compromiso ni una obligación por parte del Comprador de comprar las cantidades indicadas en las proyecciones de volúmenes. Las Obligaciones del comprador de comprar Bienes son únicamente las establecidas en los Comunicados emitidos al Vendedor. El Comprador no efectúa declaraciones, garantías, avales ni compromisos de ningún tipo, expresos o implícitos, relacionados con las proyecciones de volúmenes. (c) El Vendedor reconoce que los clientes del Comprador pueden cambiar sus órdenes para el Comprador en respuesta a cambios en las condiciones del mercado. A su vez, es posible que el Comprador deba ajustar una Orden de Compra para adecuarse a tales solicitudes. Como tal, el Comprador se reserva expresamente el derecho de aumentar o disminuir la cantidad indicada en las Órdenes de compra, o en un Comunicado, hasta un veinte (20) por ciento en cualquier momento antes del envío final. El Comprador notificará al Vendedor su intención de ajustar la cantidad de la Orden de Compra o Comunicado mediante la emisión de un apéndice de la Orden de Compra. El Vendedor acuerda expresamente que (i) se proveerán y venderán al Vendedor los Bienes adicionales necesarios en virtud de los ajustes en las fechas de entrega que establezca el Comprador, y (ii) el Comprador no asumirá obligación alguna para con el Vendedor en relación con los bienes no adquiridos por el Comprador en virtud de reducciones de Bienes, según lo establecido en el presente documento. Junio 9 de

7 4. Orden de Compra; Orden de Compra General (a) Si la Orden de Compra incluye servicios, el Comprador debe adquirir los servicios en la medida expresamente establecida en la Declaración de trabajo firmada por el Comprador. Salvo que expresamente se establezca lo contrario en el anverso de la Orden de Compra, no es necesario que el Comprador compre los Bienes exclusivamente del Vendedor. (b) Si una Orden de Compra se identifica como Orden de Compra General y de alguna otra manera hace referencia a una cantidad específica de Bienes que se comprarán, el Vendedor, por el presente, reconoce que las cantidades indicadas y las fechas de entrega mencionadas en la Orden de Compra General son cantidades y fechas de entrega aproximadas, y constituyen proyecciones de volúmenes sujetas a la Cláusula 3. La compra de los Bienes indicados está expresamente supeditada a la emisión de un comunicado por parte del Comprador donde se describan los bienes a comprar y se indiquen las instrucciones de entrega (el Comunicado ). Toda vez que la Orden de Compra se identifique como Orden de Compra General o se indique que las entregas se realizan en conformidad con los Comunicados escritos del Comprador, el Vendedor solo fabricará y ensamblará Bienes, obtendrá los materiales necesarios y enviará Bienes, en la medida autorizada en los Comunicados escritos o las disposiciones de una Orden de Compra que indique las cantidades de entrega y fabricación mínimas. Cuando acepta una Orden de Compra General, el Vendedor acuerda aceptar todos los Comunicados emitidos por el Comprador referidos a esta. Los Comunicados son parte de la Orden de Compra, se rigen en virtud de estos Términos y Condiciones, y no son contratos independientes. El Vendedor reconoce y acuerda asumir el riesgo asociado con los tiempos de gestación de diversos componentes y materias primas si superan los establecidos en los Comunicados autorizados. (c) Toda vez que el anverso de la Orden de Compra no indique las cantidades, se deje en blanco o indique cantidades como cero, orden de compra general, como se comunicó, como se programó, como se indicó, sujeto a los comunicados de producción del Comprador, o se indique en forma similar, en contraprestación por un dólar estadounidense (USD1) que el Comprador deberá pagar al momento de la rescisión o la no prórroga (en oposición a la modificación) de la Orden de Compra, y por la oportunidad establecida en la Orden de Compra en las circunstancias y en virtud de los términos de la Orden de Compra, el Vendedor otorga al Comprador una opción irrevocable, durante el plazo de la Orden de Compra, de compra de Bienes en las cantidades establecidas por el Comprador e identificadas como órdenes en firme en los Comunicados que se transmitan al Vendedor durante el plazo de la Orden de Compra, y el Vendedor entregará las cantidades en los horarios y las fechas, a los precios y en virtud de los demás términos establecidos en la Orden de Compra; en la medida en que el Comprador compre al menos una pieza o unidad de cada uno de los Bienes y no más del cien por ciento (100 %) de los requisitos del Comprador respecto de los bienes. 5. Muestras y especificaciones (a) El Vendedor, a su exclusivo cargo y previa solicitud, fabricará con los procesos y herramientas de producción, y brindará al Comprador la cantidad de muestras especificadas en el anverso de la Orden de Compra o, si no se especifica ninguna, una cantidad razonable de muestras. El Vendedor inspeccionará las muestras antes de la entrega y certificará los resultados de la inspección del modo solicitado por el Comprador. (b) En ocasiones, el Comprador, mediante notificación escrita al Vendedor, puede realizar cambios razonables en los dibujos, las especificaciones, los materiales, el embalaje, las pruebas o los controles de calidad, la cantidad, el tiempo o el método de entrega o de envío, así como en otros términos de las Órdenes de Compra. A solicitud del Vendedor y con la documentación de respaldo adecuada, las partes acordarán un ajuste equitativo de los precios y plazos de ejecución que surjan de los cambios del Comprador; en la medida en que el Vendedor exija el ajuste y entregue toda la documentación de respaldo al Comprador en los quince (15) días posteriores a la fecha en que el Vendedor reciba la notificación del cambio por parte del Comprador. El tiempo es un Junio 9 de

8 elemento esencial de la solicitud. En caso de que el Vendedor no notifique al Comprador en forma oportuna que el cambio solicitado puede originar una diferencia de precio o de tiempo de ejecución, las partes acuerdan que se interpretará que el cambio solicitado por el Comprador no afectó el precio ni el tiempo de ejecución. El precio se ajustará únicamente para compensar al Vendedor por los aumentos directos de los costos en los que forzosamente haya incurrido como resultado de los cambios. El Vendedor no puede reemplazar los materiales ni cambiar las especificaciones de los Bienes en modo alguno sin la autorización escrita del Comprador. (c) El Vendedor solo realizará cambios, incluidos, de forma no taxativa, cambios en las cantidades, los dibujos, las especificaciones, las pruebas o los controles de calidad, el embalaje, el envío, el alcance del trabajo, los programas de entregas y otros términos de la Orden de Compra, cuando los haga en conformidad con las instrucciones del Comprador o con la aprobación escrita del Comprador. Los costos asociados con cambios iniciados por el proveedor (incluidos, de forma no taxativa, pruebas, obsolescencia, pruebas de piezas, transporte y fabricación) correrán por cuenta exclusiva del Vendedor. 6. Calidad y desarrollo del Vendedor (a) El Vendedor participará, a su exclusiva cuenta y cargo, en los programas de calidad y desarrollo de proveedores que establezcan el Comprador y los clientes del Comprador, según sea necesario oportunamente, incluidos la especificación técnica ISO/TS16949 (con certificación ISO 9001, como mínimo) y sus modificaciones, suplementos o programas sucesores, y cumplirá con los términos de todos ellos. (b) El Vendedor acepta cumplir con los términos del Manual de proveedores del Comprador y actuar de acuerdo con los Requisitos específicos de los clientes del Comprador. (c) El Vendedor brindará al Comprador los registros y documentos de calidad solicitados por el Comprador y los clientes del Comprador, incluidos, de forma no taxativa, los documentos necesarios conforme a los requisitos de envío del Proceso de aprobación de partes de producción (PPAP, Production Part Approval Process) del Comprador (de acuerdo con las pautas del Grupo de Acción de la Industria Automotriz (AIAG, Automotive Industry Action Group), el Análisis de modos y efecto de fallas del proceso (FMEA, Process Failure Mode & Effects Analysis), el FMEA de diseño, la documentación del Plan de validación del diseño e informes (DVP&R, Design Validation Plan & Report) y los documentos que acreditan la validación del Vendedor de todas las herramientas utilizadas en la producción de los Bienes. 7. Inspecciones (a) El comprador puede, mediante notificación cursada con anticipación al Vendedor, inspeccionar las instalaciones, los bienes, los suministros, los materiales, las herramientas, los equipos y los procesos de producción y, con sujeción a la previa aprobación escrita del Vendedor, realizar pruebas en el establecimiento del Vendedor al solo efecto de verificar el desempeño del Vendedor en virtud de una Orden de Compra. El Vendedor puede limitar el acceso del Comprador según sea necesario para proteger la información de propiedad exclusiva, y puede solicitar una indemnización y comunicados adecuados. El Comprador no está obligado a inspeccionar los Bienes, y la inspección o falta de inspección no reducirá ni alterará las obligaciones del Vendedor en virtud de la Orden de Compra. (b) Los Bienes (incluidos, de forma no taxativa, materias primas, componentes, montajes intermedios, productos finales y accesorios, como herramientas) se recibirán sujetos al derecho de inspección y de rechazo por del Comprador y de sus clientes. Sin perjuicio del pago o de la inspección anterior, el Comprador, además de todo otro recurso que pueda tener conforme a la leyes o al régimen de equity, tiene la facultad de rechazar y regresar o conservar y corregir los Bienes que no cumplan con los requisitos de la Orden de Compra, aun cuando la falta de cumplimiento se torna aparente después de la etapa de fabricación o procesamiento. Si el Comprador decide corregir los Bienes, deberá tratar con el Vendedor el método de corrección. El Vendedor reembolsará al Comprador los gastos razonables, Junio 9 de

9 incluidos, de forma no taxativa, los cargos de clasificación o revisión, los costos materiales, el flete de urgencia, el cierre de línea, etcétera, de los bienes en bruto o terminados, que surjan del rechazo o de la corrección. Los Bienes rechazados serán retirados por el Vendedor a su exclusiva cuenta y riesgo. Los Bienes que se devuelvan por ser defectuosos o por no cumplir con los requisitos no serán reenviados al Comprador ni reemplazados sin la aprobación escrita del Comprador. Asimismo, el Comprador puede, a su exclusivo criterio, disminuir la cantidad de Bienes que es posible que el Comprador deba comprar a la cantidad de Bienes que no devolvió al Vendedor en virtud del presente documento. El pago de los Bienes antes de la inspección no constituirá la aceptación de estos. La aceptación, haya sido o no revocada, no eximirá al Vendedor de la responsabilidad por defectos ocultos, incumplimiento de normas, garantía u otros reclamos. Estos Términos y Condiciones no exonerarán al Vendedor de la obligación de realizar pruebas, inspecciones y controles de calidad. (c) En caso de que se realicen inspecciones o pruebas en el establecimiento del Vendedor o de su proveedor, el Vendedor, sin cargo adicional, brindará las instalaciones y la asistencia razonables para garantizar la seguridad y la conveniencia de los inspectores en ejercicio de sus funciones. Las inspecciones y las pruebas en el establecimiento del Vendedor o de su proveedor se realizarán de modo tal que no se demore excesivamente al Vendedor. (d) El Vendedor brindará y conservará un sistema de inspección y de control de procesos aceptable para el Comprador y el cliente que cubra los Bienes. Los registros de todos los trabajos de inspección efectuados por el Vendedor relacionados con un Bien en particular se conservarán en su totalidad, por separado y a disposición del Comprador y de su cliente durante la ejecución de una Orden de Compra y durante los períodos más extensos que se indiquen en la Orden de Compra, pero como mínimo durante diez (10) años después de la última entrega al Comprador del Bien en particular. Durante el período anterior, el Vendedor conservará los documentos, datos, registros y otros materiales pertinentes relativos a los Bienes, a las obligaciones del Vendedor que surjan de la Orden de Compra y a todo pago solicitado por el Vendedor en virtud de la Orden de Compra. 8. Uso seguro y vida útil máxima de los Bienes (a) El Vendedor entregará al Comprador los manuales apropiados de instalación, operación y mantenimiento en idioma inglés para aprovechar al máximo la vida útil y el rendimiento de los Bienes. El Vendedor también brindará al Comprador las advertencias o instrucciones específicas relacionadas con la instalación, la operación y el mantenimiento seguros de los Bienes, que razonablemente deben brindarse a los usuarios finales de los Bienes. (b) Antes del envío de los Bienes y junto con estos, el Vendedor enviará al Comprador las advertencias y los avisos escritos pertinentes (incluidas las etiquetas adecuadas en los Bienes, los contenedores y el embalaje) de los materiales peligrosos que sean un ingrediente o una parte de los Bienes, junto con las instrucciones de manejo especiales que sean necesarias para informar a los transportistas, al Comprador y a sus empleados cómo actuar con el cuidado y la precaución necesarios para evitar lesiones o daños a la propiedad durante el manejo, el transporte, el procesamiento, el uso o el desecho de los Bienes, contenedores y embalajes enviados al Comprador. En caso de que el Comprador lo solicite, el Vendedor enviará inmediatamente al comprador del modo y con el detalle que el Comprador indique (i) una lista de todos los ingredientes de los Bienes; (ii) la cantidad de los ingredientes; (iii) información sobre cambios o agregados realizados en los ingredientes; y (iv) la información sobre productos, materiales y sustancias solicitada por el Comprador en relación con las iniciativas del Comprador de cumplir con la Directiva al final de la vida útil de la Unión Europea y cualquier otra directiva ambiental de presentación de informes materiales emitida por los clientes del Comprador. El Vendedor entregará Hojas de datos de seguridad de los materiales para los Bienes, según se requiera en virtud de la legislación o lo solicite el Comprador. Sin perjuicio del alcance de las obligaciones de indemnización mencionadas en otras partes de estos Términos y Condiciones, el Vendedor acuerda expresamente indemnizar y mantener indemne al Comprador contra todo costo, multa, gasto u otro daño y perjuicio en los que el Comprador incurra debido a que Vendedor no brindó información completa y precisa en virtud de esta cláusula. Junio 9 de

10 9. Cumplimiento de las leyes; prácticas comerciales y de empleo El Vendedor y los Bienes deberán cumplir con las leyes, las normas, las reglamentaciones, las órdenes, las convenciones, las ordenanzas o los estándares vigentes de los países de destino o que se relacionen con la fabricación, la determinación de precios, el etiquetado, el transporte, la importación, la exportación, el otorgamiento de licencias, la aprobación o la certificación de los bienes o servicios, incluidos, de forma no taxativa, aquellos relacionados con cuestiones ambientales, protección y privacidad de datos, salarios, horas y condiciones de empleo, selección de subcontratistas, discriminación, salud y seguridad ocupacional, y seguridad de vehículos automotores. El Vendedor también declara que ni él ni ninguno de sus subcontratistas utilizará niños, esclavos, prisioneros u otra forma de trabajo forzado o involuntario, ni se involucrará en prácticas de empleo abusivas o prácticas comerciales corruptas, incluido el soborno a funcionarios extranjeros, en el suministro de bienes o la prestación de servicios en virtud de estos Términos y Condiciones. Cuando el Comprador lo solicite, el Vendedor certificará por escrito su cumplimiento con lo anterior. El Vendedor indemnizará y mantendrá indemne al Comprador contra todo reclamo de responsabilidad, demanda o gasto (incluidos los honorarios de abogados u otros profesionales) que surja del incumplimiento del Vendedor o se relacione con este. 10. Envío Salvo que se indique lo contrario en la Orden de Compra: (i) los cargos de envío, flete, demora, almacenamiento, embalaje, seguro y todo otro cargo relacionado serán pagados por el Vendedor; (ii) los Bienes se embalarán, marcarán y enviarán de acuerdo con los requisitos del Comprador establecidos en el Centro de información de proveedores de manera que se garanticen los menores costos de transporte en forma coherente con los requisitos del presente documento; (iii) cada envío debe estar acompañado por boletas de embalaje que indiquen el número de Orden de Compra, el número de comunicado y el número de pieza de Yazaki en un paquete con la frase Boleta de embalaje adjunta ; (iv) el Vendedor marcará cada paquete con el número de Orden de Compra, el número de pieza de Yazaki y, en los casos en que varios paquetes conformen un único envío, cada paquete deberá aparecer en las boletas de embalaje, los conocimientos de embarque y las facturas; (v) el Vendedor será responsable de los gastos adicionales que surjan del incumplimiento del Vendedor de las instrucciones de envío del Comprador, incluidas las relacionadas con los programas de entrega, independientemente de si la responsabilidad del Vendedor por los daños generales se exime conforme a otras disposiciones de la Orden; (vi) el Vendedor describirá con precisión los Bienes en el conocimiento de embarque u otros documentos de envío y envíos en tránsito de acuerdo con las instrucciones emitidas por el Comprador; (vii) el Vendedor marcará los Bienes, el embalaje y el empaque según las instrucciones del Comprador y de acuerdo con los estándares del Código Comercial Uniforme (Uniform Commercial Code) de los EE. UU. (las marcas deberán estar en un código de barras en idioma inglés); (viii) el Vendedor enviará los envíos demorados a través de métodos de entrega de carácter urgente o prioritario de otro tipo a su cargo; (ix) el Vendedor pagará todos los cargos con carácter urgente y de otra naturaleza necesarios para agilizar la entrega a fin de permitir al Vendedor cumplir con las entregas programadas a lo largo de la cadena de suministro hasta el cliente final; (x) el Vendedor será responsable del costo de reemplazo de las cajas de cartón de entrega reutilizables o de otros materiales entregados al Vendedor; (xi) el empaque y la documentación deberán cumplir con la legislación de los países de envío, tránsito y destino; y (xii) el Vendedor enviará al Comprador notificaciones electrónicas de envío por anticipado. En caso de que el Vendedor deba utilizar el empaque retornable del Comprador, el Vendedor deberá mantener, limpiar y devolver el empaque retornable. 11. Entrega El horario, la calidad y la cantidad son elementos esenciales en una Orden de Compra. La entrega debe realizarse en la fecha y en el lugar indicados, si los hubiere, y, de lo contrario, en la forma que solicite el Comprador. En caso de que la entrega sea lo antes posible (A.S.A.P.) con la fecha allí indicada, la entrega debe realizarse en esa fecha o antes de ella. Toda vez que una Orden de Compra se identifique como Orden de Compra General o si no se indica un programa de entregas, las entregas deberán Junio 9 de

11 realizarse únicamente en las cantidades y en los momentos indicados en los comunicados o en otras instrucciones del Comprador. El Comprador no deberá pagar los Bienes entregados al Comprador que superen las cantidades indicadas en la Orden de Compra o en los Comunicados, y el Comprador puede devolver los envíos al Vendedor por cuenta del Vendedor en concepto de los cargos de embalaje, manejo, clasificación y transporte. El Comprador puede, ocasionalmente, cambiar los programas de entregas o indicar la suspensión temporaria de los envíos programados. El Comprador será responsable de los costos adicionales del transporte de urgencia o de otro tipo de transporte especial que el Comprador solicite como resultado de cambios en sus comunicados en firme o en los programas de entregas en la medida en que (i) los cambios no sean originados por el Vendedor y (ii) el Comprador pueda recuperar los costos de sus clientes. 12. Intercambio electrónico de datos El Comprador puede solicitar al Vendedor que participe en un intercambio electrónico de datos (EDI, Electronic Data Interchange) o en un programa de administración de inventarios similar, por cuenta del Vendedor, para la notificación de Comunicados, confirmaciones de envío y otra información. Todas las transacciones iniciadas en un EDI se regirán por los términos del Comprador indicados en dichas transmisiones. Sin perjuicio de lo anterior, los términos y condiciones que puedan ser parte del sistema de EDI del Comprador se complementarán con estos Términos y Condiciones. 13. Riesgo de pérdida y titularidad de los Bienes (a) El Vendedor asume los riesgos de los envíos, salvo que se indique lo contrario. Si el Comprador asume afirmativamente el riesgo de pérdida por escrito, el Vendedor, en beneficio del Comprador, debe contratar seguro de responsabilidad pública contra todo riesgo. El Vendedor debe pagar el costo del seguro, salvo que el Comprador acuerde lo contrario por escrito. En ninguna circunstancia, el riesgo de pérdida será del Comprador, salvo que se brinde dicho seguro. La transferencia de titularidad no regirá el riesgo de pérdida, salvo que el Comprador lo acuerde expresamente por escrito. (b) La titularidad de los Bienes se transferirá al Comprador en la fecha de su identificación con una Orden de Compra. La identificación debe realizarse después de la fecha en que el Vendedor adquiere o inicia la fabricación de los Bienes. 14. Confidencialidad (a) En todo momento antes de una Orden de Compra, durante esta y después de ella, el Vendedor (i) conservará la confidencialidad de la información divulgada por el Comprador, las Filiales de Yazaki o sus sociedades controlantes, subsidiarias, filiales, clientes y contratistas, independientemente de si se identifica como confidencial al momento de la divulgación ( Información Confidencial ); (ii) no divulgará ni permitirá la divulgación de la Información Confidencial a personas que distintas a sus empleados para los cuales dicho conocimiento es esencial para el cumplimiento de una Orden de Compra; y (iii) solo utilizará Información Confidencial para el cumplimiento de Órdenes de Compra. El Vendedor notificará de inmediato al Comprador cualquier divulgación de Información Confidencial que no esté permitida en virtud de estos Términos y Condiciones, otros usos indebidos de Información Confidencial o el incumplimiento de estos Términos y Condiciones. Sin limitar la responsabilidad directa de los empleados del Vendedor y de otras personas que puedan haber recibido Información Confidencial directa o indirectamente del Vendedor, el Vendedor será responsable de la divulgación u otros usos indebidos de la Información Confidencial por parte de los empleados del Vendedor y otras personas; y el Vendedor inmediatamente tomará las medidas que sean necesarias para interrumpir la divulgación o el uso indebido continuos por parte de los empleados del Vendedor y otras personas sobre los cuales tome conocimiento el Vendedor. El Comprador no efectúa declaraciones ni garantías de ningún tipo, expresas o implícitas, relacionadas con la Información Confidencial. El Comprador puede, a su exclusivo criterio, decidir, en cualquier momento, mediante notificación cursada por escrito al vendedor, que el Vendedor deje de utilizar la Información Confidencial para cualquier fin. Junio 9 de

12 Después de recibir la notificación, el Vendedor deberá dejar de utilizar la Información Confidencial de inmediato, devolver al Comprador los materiales físicos que incluyan Información Confidencial, independientemente de si los materiales fueron entregados originalmente por el Comprador, o copiados o preparados de algún otro modo por el Vendedor o cualquier empleado del Vendedor, y borrar o destruir de algún otro modo la Información Confidencial que conserve el Vendedor o cualquier empleado del Vendedor en formato electrónico u otro tipo de formato no físico. Asimismo, el Vendedor se asegurará de que sus empleados tomen las mismas acciones. El cese decidido por el Comprador no afectará las obligaciones continuas del Vendedor en este inciso. (b) La información divulgada por el Vendedor, o que se divulgue en su nombre, al Comprador o a cualquiera de sus sociedades controlantes, subsidiarias, filiales y contratistas de cualquier manera relacionada con Órdenes de Compra, no se considerará Información Confidencial o de propiedad exclusiva, salvo que el Comprador acuerde expresamente lo contrario por escrito. 15. Derechos de propiedad intelectual (a) Toda vez que el Comprador proporcione el diseño de los Bienes o solicite al Vendedor que prepare el diseño de los Bienes, el Comprador será titular de los derechos de propiedad intelectual relacionados con el diseño. Toda vez que el Vendedor proporcione un diseño preexistente de los Bienes, el Vendedor no dejará de ser titular de los derechos de propiedad intelectual relacionados con el diseño. En el último caso, el Vendedor por el presente documento otorga al Comprador una licencia permanente, pagada, no exclusiva, mundial, irrevocable, libre de regalías, con el derecho a otorgar licencias a otros, a realizar, a haber realizado, a utilizar y a haber utilizado la propiedad intelectual: (i) en el caso de que el Comprador deje sin efecto una Orden de Compra, o (ii) en el caso de que el Vendedor por algún motivo no pueda cumplir con la calidad, la cantidad, la entrega u otros requisitos relacionados del Comprador en relación con los Bienes conforme a la Orden de Compra u órdenes adicionales (incluidos, de forma no taxativa, casos de fuerza mayor o un aumento en la demanda debido a requisitos de volúmenes para retiros de mercado o acciones de servicio de campo correctivas, u otras acciones de reparación, o debido a la cesación de pagos del Vendedor, o en el caso de un cambio o una expansión necesarios en relación con los países de fabricación o entrega): (A) a realizar, haber realizado, utilizar, vender, ofrecer a la venta e importar los bienes, (B) a copiar, modificar, utilizar, distribuir, exhibir o reproducir en forma pública, preparar trabajos derivados, reproducir en el caso de un trabajo de enmascaramiento e importar o distribuir en el caso de un producto de chip semiconductor en el cual esté incorporado un trabajo de enmascaramiento, cualquier parte protegida por derechos de autor o que pueda serlo de los mencionados Derechos de propiedad exclusiva del Vendedor que se relacionen de algún modo con los Bienes, y (C) a realizar otras acciones y ejercer otros derechos sobre los Derechos de propiedad intelectual del Vendedor necesarios o útiles para evitar, remediar y mitigar, en todo o en parte, según el Comprador considere razonablemente apropiado, las consecuencias para el Comprador, y para cualquier cliente directo e indirecto del Comprador, que surjan de las situaciones descritas en los subincisos (i) o (ii) arriba mencionados. El Vendedor también cooperará con el Comprador en el ejercicio de la licencia, lo que incluye el suministro, sin restricciones al uso, reproducción o divulgación, de la información y los datos que el Comprador considere necesarios. Sin costo adicional, por el presente, el Vendedor otorga al Comprador una licencia irrevocable, no exclusiva y mundial en virtud de los Derechos de propiedad exclusiva del Vendedor que es necesaria o está relacionada con la aplicación o el uso razonablemente previstos de los Bienes. Los derechos que surjan en virtud del inciso (a), Cláusula 15, están sujetos al Título 11 del Código de los EE. UU. (USC, United States Code), inciso (n), artículo 365, como acuerdos con prestaciones pendientes de cumplimiento en virtud de los cuales el Comprador tiene derechos de licencia sobre los Derechos de propiedad exclusiva del Vendedor, que son complementarios de cualquier otro derecho del Comprador en virtud de Órdenes de Compra existentes y otros acuerdos (si los hubiere) con el Vendedor. (b) El Comprador no transfiere al Vendedor patentes, secretos comerciales, marcas comerciales, derechos de autor, trabajos de enmascaramiento u otros derechos de propiedad intelectual del Comprador incluidos en información, documentos o bienes que el Comprador pone a disposición del Vendedor en virtud de Órdenes de Compra, salvo el derecho a utilizar los derechos de propiedad intelectual para producir y brindar los Bienes al Comprador. Junio 9 de

13 (c) En el caso de que los Bienes que el Vendedor suministrará al Comprador estén protegidos por patentes, diseño de patentes u otros derechos de propiedad intelectual o industrial del Vendedor o solicitudes pendientes de tales derechos del Vendedor, o se producen en virtud de una licencia de un tercero, el Vendedor notificará al Comprador por escrito sobre la existencia de patentes, diseños de patentes u otros derechos de propiedad intelectual o industrial, solicitudes pendientes o licencias de terceros tan pronto como sea posible, pero al menos treinta (30) días antes de la primera entrega de los Bienes al Comprador. El Comprador no tendrá obligaciones para con el Vendedor que surjan de la violación de los derechos de propiedad intelectual o industrial del Vendedor o de un tercero en relación con los cuales el Vendedor no ha brindado la notificación establecida en esta Cláusula 15. El Vendedor, a su cargo, indemnizará y mantendrá indemne al Comprador contra toda demanda que pueda entablarse contra el Comprador u otras personas que utilicen los bienes de una Orden de Compra, por la supuesta violación de patentes, derechos de autor, derechos de diseño industrial u otros derechos de propiedad exclusiva presentes o futuros que se base en la actividad del Vendedor en virtud de Órdenes de Compra, o la fabricación, la venta o el uso de los Bienes (i) por sí solos; (ii) combinados debido a su contenido, diseño o estructura; o (iii) combinados de acuerdo con las recomendaciones del Vendedor. El Vendedor investigará y defenderá, o de alguna otra manera resolverá los reclamos y, a pedido del Comprador, brindará asistencia al Comprador en la investigación, la defensa o la tramitación de los reclamos. El Vendedor pagará los gastos y daños y perjuicios o montos de resoluciones que el Comprador y otros que vendan los productos del Comprador o utilicen los Bienes de una Orden de Compra hayan incurrido debido al reclamo de indemnización. En caso de que el uso o la venta de los Bienes estén prohibidos, el Vendedor podrá, a su propio cargo y a elección del Comprador: (i) obtener el derecho de no dejar de utilizar los Bienes; (ii) reemplazarlos por un equivalente que no viole derechos; o (iii) retirar los Bienes y reembolsar el precio de compra, y los costos de transporte e instalación de estos. Las obligaciones del Vendedor se aplicarán aun cuando el Comprador brinde el diseño, en todo o en parte, y especifique, en todo o en parte, el procesamiento que debe utilizar el Vendedor. (d) El Vendedor brindará al Comprador, o a otra parte designada por el Comprador, sin restricciones al uso o a la divulgación, la información y los datos que el Vendedor adquiera o desarrolle durante las actividades del Vendedor en virtud de una Orden de Compra. A solicitud del Comprador, el Vendedor también tratará con el Comprador o con la parte designada por el Comprador, sin restricciones al uso o a la divulgación, los problemas posibles de diseño, calidad o fabricación de los Bienes en los que ha trabajado el Vendedor o que ha producido en conformidad con la Orden de Compra. (e) A solicitud del Comprador, el Vendedor brindará al Comprador los demás datos e información del Vendedor que el Comprador considere necesarios para comprender el diseño, el funcionamiento y el mantenimiento de los Bienes entregados en virtud de la Orden de Compra, sin restricciones al uso, salvo los derechos de patente del Vendedor. (f) Con respecto a las invenciones que el Vendedor conciba o ponga en práctica por primera vez durante las actividades del Vendedor conforme a la Orden de Compra, el Vendedor otorga al Comprador una licencia permanente, pagada, no exclusiva, mundial y libre de regalías, con el derecho a otorgar licencias a otros, para utilizar las invenciones, incluida cualquier patente de esas invenciones, sin restricciones. (g) El Vendedor otorga al Comprador una licencia permanente, pagada, no exclusiva y mundial, incluida la licencia para operar el software incorporado en los Bienes que se venden en virtud del presente, con el derecho a otorgar licencias a otros, para realizar, haber realizado, utilizar, haber utilizado y vender los Bienes que se venden en virtud del presente o derivados de estos en virtud de cualquier otra patente que el Vendedor posea o controle en la actualidad o en el futuro. (h) El Vendedor otorga al Comprador, y acuerda otorgar a cualquier empresa designada por el Comprador, una licencia no exclusiva, sobre la base de términos y condiciones razonables, para realizar, haber realizado, utilizar, haber utilizado y vender en virtud de cualquier otra patente que el Vendedor posea o controle en la actualidad o en el futuro, que incluya las aplicaciones de la tecnología incorporada en la información o los datos que el Vendedor adquiere o desarrolla durante las actividades del Vendedor en virtud de la Orden de Compra. Junio 9 de

14 16. Servicio de mantenimiento y piezas de repuesto (a) A solicitud del Comprador, el Vendedor venderá al Comprador los Bienes necesarios para que el Comprador cumpla con sus requisitos de piezas de repuesto y servicio de mantenimiento del modelo actual a los precios establecidos en la Orden de Compra. El Vendedor puede cobrar al Comprador los costos adicionales que surjan del empaque, del envío, del manejo y de los servicios relacionados especiales requeridos relacionados con el suministro del servicio de mantenimiento y de piezas de repuesto del modelo actual para el Comprador, si el Comprador puede recuperar tales costos de sus propios clientes. Si los Bienes son sistemas o módulos, el Vendedor venderá al Comprador los componentes o las piezas que conformen el sistema o el módulo a precios que, en su conjunto, no deberán superar el precio del sistema o del módulo establecido en la Orden de Compra sin incluir los costos de montaje. (b) Durante el período más extenso de los siguientes: (i) período de quince (15) años después de que el Comprador complete las compras del modelo actual, o (ii) durante el período otorgado a los clientes del Comprador para el servicio de mantenimiento y piezas de repuesto, el Vendedor venderá los Bienes al Comprador para cumplir con los requisitos de servicio de mantenimiento y piezas de repuesto del modelo anterior del Comprador. El período de quince (15) años se aplica a todos los servicios de mantenimiento y piezas de repuesto para los Bienes suministrados por el Vendedor que aún no hayan superado los quince (15) años después de la producción de volúmenes. Los precios de las piezas se basarán en los precios a los cuales el Vendedor esté contractualmente obligado a vender al Comprador. El Comprador se reserva el derecho, con sujeción a la notificación escrita cursada con razonable antelación al Vendedor, de prorrogar la obligación de piezas del servicio de mantenimiento del Vendedor establecida en el inciso (b), Cláusula 16, más allá del período de quince (15) años, según lo requieran las circunstancias comerciales, la comercialización, las ventas y otras cuestiones de producción, según lo determine el Comprador a su exclusivo criterio comercial razonable. Cuando el Comprador lo solicite, el Vendedor se encargará de que textos sobre el servicio de mantenimiento y otros materiales estén disponibles sin cargo adicional para respaldar las actividades de ventas de piezas del servicio de mantenimiento del Comprador. Sin perjuicio de lo antedicho, este no es un contrato de suministro, y el Comprador no tendrá obligación de adquirir servicios de mantenimiento y piezas de repuesto del Vendedor. (c) El Vendedor debe notificar por escrito al Comprador los cambios programados en las piezas de repuesto de los Bienes suministrados al Vendedor al menos 120 días antes del cambio. 17. Garantía (a) El Vendedor garantiza y declara expresamente al Comprador y a sus sucesores, cesionarios y clientes que todos los Bienes: (i) serán comercializables, seguros y aptos para los fines previstos del Comprador, los cuales han sido comunicados al Vendedor; (ii) no presentarán fallas durante el período de la garantía expresa que el Comprador otorga a sus clientes; (iii) no presentarán defectos, incluidos, de forma no taxativa, defectos de diseño, fabricación y materiales; (iv) cumplirán de manera estricta con las especificaciones, las muestras, los dibujos, los diseños u otros requisitos (incluidas las especificaciones de rendimiento) aprobados o adoptados por el Comprador; (v) estarán compuestos por todos los componentes nuevos; (vi) estarán libres de embargos, gravámenes y cualquier violación real o reclamada de patentes, derechos de autor o marcas comerciales; y (vii) se fabricarán en cumplimiento con las leyes, reglamentaciones u órdenes federales, del estado y locales, y estándares de agencias o asociaciones u otros estándares vigentes que se apliquen a la fabricación, el etiquetado, el transporte, el otorgamiento de licencias, la aprobación o la certificación, incluidas, de forma no taxativa, la Ley de Salud y Seguridad Ocupacional (Occupational Health and Safety Act), la Ley de Normas Justas de Trabajo (Fair Labor Standards Act) y las leyes u órdenes sobre discriminación, incluidas las reglamentaciones vigentes en los países donde se venderán los Bienes o los vehículos de los clientes del Comprador equipados con los Bienes. Todos los servicios que preste el Vendedor se realizarán de manera competente y eficiente, y de acuerdo con los estándares de la industria. Estas garantías se agregarán a las demás garantías, ya sean expresas, implícitas o establecidas en virtud de la ley. Estas Junio 9 de

15 garantías permanecerán vigentes después de la inspección, la prueba, la entrega, la aceptación, el uso y el pago por parte del Comprador, y se extenderán en beneficio del Comprador, sus sucesores, cesionarios, clientes y usuarios de los productos del Comprador. La aprobación por parte del Comprador del diseño, del material, del proceso, del dibujo, de las especificaciones o de aspectos similares no se tomará como una exoneración del Vendedor de las garantías establecidas en el presente. Asimismo, la renuncia por parte del Comprador de solicitudes de dibujos o especificaciones para uno o más artículos no constituirá una renuncia a requisitos para los artículos restantes que deberán entregarse conforme al presente, salvo que así lo determine por escrito el Comprador. Los intentos del Vendedor de limitar, negar o restringir las garantías o los recursos del Comprador, por medio del reconocimiento o de otra manera, en la aceptación o la ejecución de una Orden de Compra, serán nulos, inválidos e ineficaces sin el previo consentimiento escrito del Comprador. Todos los recursos y garantías establecidos en el presente se agregan a los establecidos en virtud de la ley. El objetivo de las garantías es brindar al Comprador protección contra todos los derechos de garantías que el cliente ejerza contra el Comprador, incluidas las garantías solicitadas por el cliente relacionadas con los bienes o los productos en los que se hayan incorporado los Bienes. Las garantías solicitadas por el cliente se incorporan por referencia al presente documento. (b) Período de garantía hará referencia al período más extenso de los siguientes: (i) 18 meses del día del primer uso de los Bienes por parte del Comprador o de la aceptación del Comprador, lo que ocurra más tarde; o (ii) toda vez que el Comprador venda los Bienes a un tercero (ya sea que los Bienes estén incorporados o no en el producto del Comprador), el período provisto por el Comprador a los clientes del Comprador en las garantías del Comprador que, entre otros aspectos, se extiende al rendimiento futuro de los Bienes durante un período igual al período durante el cual el cliente del Comprador reembolsa a su sociedad controlante, filial o distribuidores por reclamos de garantías de consumidores y por los períodos más extensos que puedan haberse establecido en las especificaciones del cliente del Comprador. Los términos y condiciones de este Contrato se aplicarán en su totalidad en relación con el servicio de mantenimiento y las piezas de repuesto descritos en la Cláusula 16. El Vendedor puede comunicarse con el representante del Comprador para obtener información sobre los países donde se venderán vehículos a los que se les han incorporado Bienes comprados al Vendedor. Sin perjuicio de lo anterior, el vencimiento de la garantía de un producto de un consumidor particular no se considerará un obstáculo absoluto para reclamos futuros del Comprador al Vendedor que surjan, a modo de ejemplo, de extensiones individuales de la garantía por cuestiones de políticas o reemplazos de Bienes en el caso de retiros del mercado o de otras inquietudes relacionadas con la seguridad, toda vez que sean atribuibles a los Bienes que no cumplan con las garantías del Vendedor establecidas en la Cláusula 16. El Vendedor acuerda renunciar al vencimiento del Período de Garantía en el caso de que, después del Período de Garantía, se descubran fallas o defectos materiales o en una parte sustancial de los Bienes, o se descubra un defecto que, a criterio del Comprador, constituye una amenaza de daño a la propiedad o a la salud y seguridad de cualquier persona. El Comprador puede cambiar la garantía de un nuevo vehículo ofrecida que cubra los Bienes. En el caso de que el cambio se realice después de emitir la Orden de Compra, el Comprador notificará el cambio inmediatamente al Vendedor. (c) El Vendedor indemnizará y mantendrá indemne al Comprador contra los costos de campañas de retiro del mercado y otras acciones correctivas del servicio que, a criterio razonable del Comprador o de los clientes del Comprador, sean necesarias para corregir los incumplimientos de los Bienes que surgen del incumplimiento de la garantía anterior, independientemente de si las campañas de retiro del mercado son exigidas por una entidad gubernamental, los clientes del Comprador o el Comprador. (d) El Vendedor declara y garantiza al Comprador que los precios cobrados y que se cobrarán al Comprador son los mismos o menores que los precios cobrados por el Vendedor o las filiales del Vendedor a otros por los Bienes o bienes similares durante los 12 meses anteriores. Los precios que se cobren en violación a esta cláusula se reducirán y el Vendedor reembolsará de inmediato al Comprador los pagos que este haya realizado en exceso. El Vendedor también declara y garantiza que los Bienes mantendrán la competitividad en términos de precios, y de términos y condiciones comerciales Junio 9 de

16 relacionados, así como también en términos de tecnología, calidad y entrega, con bienes y servicios sustancialmente similares que el Comprador pueda obtener de otros proveedores. (e) El Vendedor garantiza que realizará mejoras continuas en los Bienes, salvo que la propia naturaleza de los Bienes no permita realizar mejoras. (f) Si el Vendedor cuenta con las certificaciones ISO 9001 o ISO/TS16949, o cualquier programa de calidad de fabricantes de equipo original, el Vendedor conservará las certificaciones durante la ejecución de la Orden de Compra. Si el Vendedor no cuenta con certificaciones, el Vendedor iniciará y continuará el proceso de certificación de acuerdo con la ISO 9001 o ISO/TS16949 de manera diligente. El Vendedor garantiza que cumplirá con de la Orden de Compra en conformidad con las disposiciones de las partes de la ISO 9001 y la ISO/TS16949 correspondientes a las obligaciones del Vendedor que surjan de la Orden de Compra, independientemente de si el vendedor está certificado o registrado en virtud de estos estándares. (g) El Vendedor garantiza que ni el vendedor ni sus subcontratistas utilizarán trabajo esclavo, forzado ni otras formas de trabajo involuntario. Junio 9 de

17 (h) El Vendedor declara y garantiza al Comprador que el Vendedor divulgará en su totalidad al Comprador, y brindará al Comprador, el beneficio completo y exclusivo (salvo que el Comprador acuerde expresamente lo contrario después de la divulgación de este por parte del Vendedor) de los descuentos, los reembolsos, las ofertas, los créditos, las concesiones u otros incentivos financieros o relacionados o pagos de cualquier tipo que proveerá, o que se acuerde que proveerá, el Vendedor (o sus filiales) a los clientes directos o indirectos del Comprador (o a las filiales de sus clientes) relacionados de alguna manera, en todo o en parte, con las compras de Bienes del Comprador al Vendedor en virtud de la Orden de Compra, o que se basen en estas o se determinen en virtud de estas. 18. Requisitos de los clientes (a) Según lo indique el Comprador por escrito, el Vendedor acuerda cumplir con los términos y condiciones vigentes de los acuerdos (las Ordenes de Compra del Cliente ) recibidos por el Comprador de terceros (el Cliente ), o que directa o indirectamente se apliquen al Comprador, en conformidad con los cuales, o respecto de los cuales, el Comprador acepta brindar al Cliente, o incorporar a los Bienes provistos al Cliente, los Bienes que el Comprador adquiera del Vendedor. El término Cliente también incluirá al fabricante del equipo final de los bienes o los servicios en los que los Bienes están o serán incorporados. El Comprador puede, a su exclusivo criterio, suministrar información al Vendedor sobre las Órdenes de Compra del Cliente, pero el Vendedor será el responsable de determinar los términos y condiciones incluidos en las Órdenes de Compra del Cliente que puedan afectar las obligaciones del Vendedor en virtud de la Orden de Compra. El Vendedor se esforzará por permitir al Comprador cumplir con los términos y condiciones de las Órdenes de Compra del Cliente. Si esta Cláusula es opuesta a otro párrafo o Cláusula de la Orden de Compra, el Comprador tiene derecho, mediante notificación cursada por escrito al Vendedor, a solicitar que prevalezcan las disposiciones de esta Cláusula. (b) En el caso de que un Cliente presente o haya presentado una solicitud de quiebra o cesación de pagos y, en el transcurso de tal proceso y en relación con la finalización real o potencial (mediante rechazo o de algún otro modo) por el Cliente de los contratos celebrados con el Comprador o de los contratos relacionados con los Bienes que el Comprador ha comprado al Vendedor, el Comprador permite que se diminuya el precio pagado al Comprador por los productos que se incorporan los Bienes, el precio pagado al Vendedor en concepto de los Bienes a partir de la fecha de la disminución se ajustará automáticamente en forma proporcional en virtud del mismo porcentaje que el precio pagado al Comprador por su Cliente directo; y la Orden de Compra permanecerá vigente sin modificación. 19. Requisitos de seguridad (a) El Vendedor cumplirá con todos los requisitos de seguridad de la cadena de suministro del Comprador, y sus modificaciones, incluidos los establecidos en el Manual de proveedores del Comprador. El Vendedor entregará al Comprador la documentación relacionada con el cumplimiento previa solicitud. (b) El Vendedor cumplirá con todos los criterios de seguridad pertinentes de la Alianza comercial-aduanera de lucha contra el terrorismo (C-TPAT, Customs-Trade Partnership Against Terrorism), que emita y modifique la Agencia de Aduanas y Protección de Fronteras de los EE. UU (Customs and Border Protection Agency). El Vendedor entregará al Comprador documentación relacionada con el cumplimiento previa solicitud y, también, enviará notificación escrita al Comprador sobre los cambios en el estado de C-TPAT del Vendedor. (c) Cuando corresponda en función de los términos de la Orden de Compra, el Vendedor deberá entregar al Comprador o a sus agentes, cuando el Comprador sea el importador registrado, la información necesaria para cumplir con los requisitos de la Declaración de seguridad del importador (ISF, Importer Security Filing). Todos los daños líquidos y determinados que surjan del incumplimiento del Vendedor del requisito de brindar datos de ISF correctos y en forma oportuna estarán a cargo del Vendedor. Junio 9 de

18 20. Responsabilidad, indemnidad y seguros (a) Con el máximo alcance permitido en virtud de la ley, el Vendedor acepta indemnizar, mantener indemne y defender al Comprador, a las sociedad controlantes del Comprador y a todas las filiales de este, sus directores, ejecutivos, empleados, agentes y clientes (los Beneficiarios de la Indemnidad ) contra pérdidas, deudas, costos, gastos, demandas, acciones, reclamos y otras obligaciones y procedimientos, incluidos, de forma no taxativa, las decisiones desfavorables, las multas y las sanciones que se impongan a los Beneficiarios de la Indemnidad, y todos los honorarios de abogados y cualquier otro costo por litigio (las Obligaciones ) que surjan del incumplimiento de estos Términos y Condiciones, reclamos de garantía, reclamos de retiro de productos del mercado, reclamos de responsabilidad por productos elaborados, lesiones a personas (incluida la muerte) o daños a la propiedad causados por el Vendedor, sus empleados, agentes o subcontratistas, o atribuibles de alguna otra manera a las acciones del Vendedor, incluidas, de forma no taxativa, limitaciones, incumplimientos de contrato, incumplimientos de garantías o de responsabilidad por productos elaborados, violaciones de nombres comerciales, marcas comerciales, marcas de servicio, derechos de autor, patentes, secretos comerciales o cualquier otro derecho de propiedad intelectual relacionado con los Bienes, o con la venta o el uso de estos por parte del Comprador; o la competencia desleal como consecuencia de la venta o del uso de los Bienes por parte del Comprador. Con respecto a los reclamos por violación de derechos mencionados anteriormente, el Vendedor tomará todas las medidas necesarias para asegurar que el Comprador y sus clientes puedan continuar con la compra, el uso y la venta de los Bienes, incluida la adquisición de los consentimientos o las licencias necesarias, por cuenta y cargo exclusivo del Vendedor. Asimismo, el Comprador puede solicitar al Vendedor que modifique las Especificaciones de los Bienes o que abastezca los Bienes de otro proveedor para evitar los reclamos por violación de derechos. La modificación o el reabastecimiento correrán por cuenta y cargo exclusivos del Vendedor. La obligación del Vendedor de indemnizar al Comprador no se aplicará a la responsabilidad que surja exclusivamente como consecuencia de la negligencia del Comprador. El Vendedor renuncia al derecho de aplicar la doctrina de negligencia comparativa y otras doctrinas que puedan asignar la responsabilidad cubierta por la indemnidad del Vendedor. (b) El Vendedor garantiza que el Vendedor no presentará embargos, ni los presentarán otras personas que reclamen en su nombre o a través de este, contra el Comprador, el sitio de entrega de los Bienes o el cliente del Comprador en concepto de materiales, mano de obra, servicios, equipos y bienes entregados como parte de los Bienes, etc. El Vendedor expresamente renuncia a gravámenes en virtud de la ley, del régimen de equity o de cualquier otra naturaleza, incluidos, de forma no taxativa, gravámenes de moldeadores, gravámenes sobre herramientas, gravámenes de constructores y otros gravámenes similares, que el Vendedor tenga o pueda tener sobre una propiedad o en relación con ella, exonera de ellos al Comprador y acuerda que no presentará ni ejercerá el derecho a entablar ni tampoco dará lugar a los gravámenes. El Vendedor insertará la frase anterior en los subcontratos de nivel inferior u orden de compra de mano de obra, equipos o materiales provistos. En caso de que un contratista o alguno de los subcontratistas de nivel inferior ejerza esos gravámenes, el Vendedor tomará las medidas necesarias y adecuadas para liberar y exonerar al Comprador del modo establecido en virtud la ley y a pedido del Comprador. El Vendedor defenderá, indemnizará y mantendrá indemnes a los Beneficiarios de la Indemnidad contra todas las Obligaciones, que pueden imponerse en cualquier momento, que surjan de cualquier manera del registro de un gravamen por parte de un subcontratista o de un subcontratista de nivel inferior a este, incluidos, de forma no taxativa, todos los costos, honorarios de abogados y gastos razonables en los que incurra el Comprador o su cliente para liberarse del gravamen, cumplir con este o exonerarse de él, y para hacer cumplir esta cláusula. Asimismo, el Vendedor obtendrá y proveerá al Comprador, previa solicitud, una renuncia a los gravámenes de cada subcontratista de nivel inferior a este. (c) El Vendedor contratará un seguro de responsabilidad general equivalente a USD en concepto del monto total general por incidente y monto total general en concepto de operaciones de productos finalizadas, y USD en concepto de lesiones y daños a la propiedad. El Vendedor contratará un seguro de responsabilidad sobre automóviles, incluida la cobertura de los vehículos propios, alquilados o no propios por un monto que no sea inferior a la cobertura límite única combinada de USD por cada accidente en concepto de lesiones y daños a la propiedad. El Vendedor Junio 9 de

19 también contratará un seguro de responsabilidad complementaria en una póliza de seguro suplementaria por un monto de USD por incidente y monto total. El vendedor contratará seguro para la indemnización de los trabajadores en montos equivalentes a los límites establecidos en virtud de la ley para todas las jurisdicciones donde se realizan tareas. El Vendedor contratará seguro de responsabilidad civil para empleadores por un monto de USD El certificado debe tener la forma del Certificado de seguro de la Asociación para la investigación y el desarrollo de operaciones cooperativas (ACORD, Association for Cooperative Operations Research and Development) y debe indicar el monto de cada cobertura, el número de póliza y la fecha de vencimiento. El Vendedor entregará al Comprador un Certificado de seguro completado por la compañías aseguradoras que certifique que las coberturas de seguro necesarias están vigentes y que solo se cancelarán o modificarán de manera sustancial después de cursar notificación escrita al Comprador con treinta (30) días de antelación. Si el Vendedor es autoasegurador, el Vendedor debe entregar al Comprador el certificado del departamento de trabajo de la jurisdicción donde se realizarán trabajos. La adquisición de la cobertura de seguro o la entrega del certificado no constituirá el cumplimiento de la obligación del Vendedor aquí descrita, ni modificará en modo alguno la obligación del Vendedor de indemnizar al Comprador. (d) En caso de que el trabajo del Vendedor en virtud de una Orden de Compra implique la realización de operaciones por parte del Vendedor en las instalaciones del Comprador o de uno de los clientes del Comprador, el Vendedor tomará todas las precauciones necesarias para evitar que se produzcan lesiones o daños a la propiedad durante la ejecución de las tareas y, excepto en la medida en que las lesiones o daños se deban única y directamente a la negligencia del Comprador, el Vendedor defenderá y indemnizará al Comprador contra todo reclamo que pueda surgir de los actos u omisiones del Vendedor, sus agentes, empleados o subcontratistas. 21. Bienes importados Las siguientes disposiciones se aplican a todas las operaciones que incluyan Bienes importados: (a) El vendedor garantiza que todas las ventas efectuadas en virtud del presente documento se realizan o se realizarán a por lo menos el valor razonable en virtud de la Ley antidumping (Anti-Dumping Law) de los Estados Unidos (Título 19 del U.S.C., artículo 160 y subsiguientes), y el Vendedor indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Comprador contra los costos o gastos (incluidos, de forma no taxativa, gravámenes antidumping que pudieran imponerse) que surjan del incumplimiento de esta garantía o en relación con él. (b) El Comprador no será una parte en la importación de los Bienes; las transacciones representadas por una Orden de Compra se concretarán después de la importación; y el Vendedor no hará ni permitirá que el nombre del Comprador aparezca como Importador Registrado en declaraciones de aduana, salvo que se indique lo contrario en la Orden de Compra. (c) Los créditos o beneficios transferibles asociados con los Bienes (incluidos créditos comerciales, créditos de exportación o derechos de reembolso de aranceles, impuestos o tarifas) pertenecen al Comprador salvo que la ley vigente lo prohíba de algún modo. El Vendedor proveerá al Comprador toda la información y los registros relacionados con los Bienes necesarios para que el Comprador (i) reciba estos beneficios, créditos y derechos; (ii) cumpla con obligaciones de aduana, requisitos de marcado o etiquetado de origen, y requisitos locales de presentación de informes del contenido o certificación; (iii) solicite el trato preferencial arancelario en virtud de los sistemas comerciales de preferencia vigentes; y (iv) participe en programas de aplazamiento de impuestos o de zonas de libre comercio del país de importación. El Vendedor obtendrá todas las licencias y autorizaciones de exportación y pagará los impuestos, aranceles y tarifas de exportación, salvo que se indique lo contrario en la Orden de Compra, en cuyo caso el vendedor brindará la información y los registros necesarios para permitir al Comprador obtener las licencias o autorizaciones de exportación. (d) Sin perjuicios de las obligaciones del Vendedor establecidas en el inciso (c) de la Cláusula 21, previa solicitud y cuando corresponda, el Vendedor proveerá al Comprador y a los agentes del Junio 9 de

20 Comprador los documentos necesarios a los fines de las devoluciones de impuestos aduaneros (completados y ejecutados adecuadamente en conformidad con las reglamentaciones gubernamentales pertinentes que se apliquen a ese documento), incluidos los siguientes: (i) Formularios de aduana 7582, Certificados de entrega, (ii) Certificados de fabricación y entrega, (iii) Carta de cesión de derechos de devolución, (iv) Constancia de ingreso y pagos de aranceles efectuados en nombre del Vendedor; y (v) Constancia de documentación de exportación, si corresponde. (e) Previa solicitud, el Vendedor proveerá inmediatamente los certificados de valor agregado local de acuerdo con las reglamentaciones gubernamentales correspondientes. Los certificados deberán proporcionarse en conformidad con los procedimientos establecidos en el Manual de proveedores del Comprador. (f) La Orden de Compra incluye, y el Comprador conservará, los derechos de devolución de importación y aranceles aduaneros relacionados, si los hubiere, incluidos los derechos desarrollados por sustitución y los derechos que puedan adquirirse de los proveedores del Vendedor que puedan transferirse al Comprador. El Vendedor tomará todas las medidas razonables necesarias para garantizar que el Comprador obtenga tales derechos. (g) Previa solicitud, el Vendedor proveerá inmediatamente al Comprador y a los agentes del Comprador certificaciones del país de origen para los Bienes (Declaraciones juradas del fabricante). Cuando se solicite, el Vendedor también proporcionará inmediatamente al Comprador y a los agentes del Comprador, a exclusiva cuenta del Vendedor, una constancia del cumplimiento del Vendedor con los programas comerciales correspondientes, incluidos el Tratado de Libre Comercio de América del Norte (NAFTA, North American Free Trade Act), el Tratado de Libre Comercio de América Central (CAFTA, Central America Free Trade Act), la Ley sobre Etiquetado de Automóviles Estadounidenses (AALA, American Automobile Labeling Act) y los estándares de Ahorro promedio corporativo de combustible (Corporate Average Fuel Economy), y del cumplimiento por parte del Vendedor de los requisitos de la Medida Internacional Fitosanitaria 15 (ISPM, International Phytosanitary Measure 15). (h) El Comprador cobrará al Vendedor, y el Vendedor aceptará del Comprador, todos los cargos y gastos en los que incurra el Comprador cuando actúe como importador registrado (IOR, importer of record) en nombre del Vendedor. 22. Rescisión por conveniencia (a) Además de todo otro derecho del Comprador de cancelar o dejar sin efecto una Orden de Compra o los Comunicados emitidos conforme a una Orden de Compra, el Comprador puede, a su exclusivo criterio, dejar sin efecto de inmediato cualquier parte de una Orden de Compra o cualquier Comunicado emitido conforme a una Orden de Compra para la conveniencia del Comprador, en cualquier momento y por cualquier causa, o sin causa, mediante notificación cursada por escrito al Vendedor. En el caso de dicha rescisión, el Vendedor interrumpirá todos los trabajos y se encargará de inmediato de que todos sus proveedores y subcontratistas cesen las tareas. (b) Después de la rescisión del Comprador de acuerdo con el inciso (a), de la Cláusula 22, con sujeción al inciso (d) de la Cláusula 22, el Comprador pagará solo una vez al Vendedor los siguientes montos: (i) el precio de la Orden de Compra en concepto de todos los Bienes que se hayan terminado de acuerdo con la Orden de Compra que no se hayan cancelado previamente; y (ii) los costos directos reales del trabajo en curso y las materias primas en los que haya incurrido el Vendedor para proveer los bienes conforme a una Orden de Compra o Comunicados emitidos conforme a una Orden de Compra en la medida en que los costos sean razonables en cuanto al monto y sean adecuadamente deducibles o prorrateables, en virtud de los principios de contabilidad generalmente aceptados, de la parte rescindida de la Orden de Compra o de Comunicados emitidos conforme a la Orden de Compra; menos el valor o el costo razonable (el que sea mayor) de los Bienes o materiales utilizados o vendidos posteriormente por el Vendedor con el consentimiento escrito del Comprador y el costo de los Bienes o materiales dañados o destruidos. Sin perjuicio de lo anterior o cualquier transferencia al Comprador, el Comprador no pagará Junio 9 de